1、股份有限公司股份有限公司股東以其認購的股份股東以其認購的股份為限對公司承擔責為限對公司承擔責任，任，公司以其全部財產對公司以其全部財產對公司的債務承擔責公司的債務承擔責任的企業法人任的企業法人設立條件設立條件 組織機構組織機構 股份的轉讓股份的轉讓 股份有限公司股份有限公司設立條件設立條件發起人發起人符合法定人數；符合法定人數； 發起人認購和募集的股本達到發起人認購和募集的股本達到法定資本法定資本最低限最低限額額； 股份發行、籌辦事項合法；股份發行、籌辦事項合法； 公司公司章程章程；有公司名稱，建立符合要求的組織機構；有公司名稱，建立符合要求的組織機構； 有公司住所。有公司住所。 股份有限公司

2、股份有限公司發起人發起人人數人數 二人以上二百人以下二人以上二百人以下 半數以上在中國境內有住所半數以上在中國境內有住所發起人協議發起人協議發起人責任和義務發起人責任和義務股份有限公司股份有限公司發起人責任和義務發起人責任和義務 出資出資對未依約出資對未依約出資非貨幣財產不實非貨幣財產不實 設立行為設立行為公司未能成立時，對設立行為的連帶責任；公司未能成立時，對設立行為的連帶責任； 對認股人的連帶責任；對認股人的連帶責任；對侵犯公司權利的賠償責任對侵犯公司權利的賠償責任股份有限公司股份有限公司設立條件設立條件出資出資 法定限額法定限額：五百萬元：五百萬元 發起設立發起設立認繳資本制認繳資本制

3、募集設立募集設立實繳資本制實繳資本制股份有限公司股份有限公司發起設立的出資發起設立的出資 注冊資本為在公司登記機關登記的全體注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。發起人認購的股本總額。 發起人的首次出資額不得低于注冊資本發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分自公司成立之的百分之二十，其余部分自公司成立之日起兩年內繳足；日起兩年內繳足； 投資公司可在五年內繳足。投資公司可在五年內繳足。 在繳足前，不得向他人募集股份。在繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司股份有限公司股份的募集股份的募集 發行人發行人 招股說明書和認股書招股說明書和認股書 創立大會創立大會

4、股份有限公司股份有限公司設立條件設立條件章程章程公司名稱和住所；公司名稱和住所；公司經營范圍；公司經營范圍；公司設立方式；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；出資時間；董事會的組成、職權和議事規則；董事會的組成、職權和議事規則；法定代表人；法定代表人；監事會的組成、職權和議事規則；監事會的組成、職權和議事規則；公司利潤分配辦法；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會

5、會議認為需要規定的其他事項。股東大會會議認為需要規定的其他事項。 股份有限公司股份有限公司組織機構組織機構股東大會股東大會董事會董事會監事會監事會 股份有限公司股份有限公司股東大會股東大會組成組成性質和職權同有限責任公司性質和職權同有限責任公司程序程序 會議種類會議種類 會議召集和主持會議召集和主持 通知通知 表決表決股份有限公司股份有限公司股東大會種類股東大會種類 年會年會 臨時股東大會：臨時股東大會： 董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；人數的三分之二時； 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；公司未彌補的虧損達實收股本總額

6、三分之一時； 持股百分之十以上的股東請求時；持股百分之十以上的股東請求時； 董事會認為必要時；董事會認為必要時； 監事會提議召開時；監事會提議召開時； 章程規定的其他情形。章程規定的其他情形。 股份有限公司股份有限公司股東大會股東大會召集和主持召集和主持 董事會董事會董事長董事長副董事長副董事長半數以上董事共同推舉一名董事半數以上董事共同推舉一名董事 （否則）監事會（否則）監事會 （否則（否則) )連續九十日以上單獨或者合計持有連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東公司百分之十以上股份的股東股份有限公司股份有限公司股東大會股東大會通知通知通知對象通知對象 各股東各股東通知內容

7、通知內容 會議召開的時間、地點和審議的事項會議召開的時間、地點和審議的事項通知時間通知時間 會議召開二十日前；會議召開二十日前； 臨時股東大會召開十五日前；臨時股東大會召開十五日前； 發行無記名股票的會議召開三十日前發行無記名股票的會議召開三十日前股份有限公司股份有限公司股東大會表決股東大會表決表決權表決權 出席股東所持每一股份有一表決權出席股東所持每一股份有一表決權 公司持有的本公司股份無表決權公司持有的本公司股份無表決權決議決議 原則出席會議的股東所持表決權過半數通過原則出席會議的股東所持表決權過半數通過 例外特別事項三分之二以上通過例外特別事項三分之二以上通過 表決方式表決方式 直接投票

8、直接投票 累計投票累計投票會議記錄會議記錄股東大會股東大會累計投票制累計投票制 指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東擁有的表決權可以集中使用。 可以依照章程的規定或者股東大會的決議采可以依照章程的規定或者股東大會的決議采用用 某股份有限公司注冊資本某股份有限公司注冊資本2 2億元，年底出現虧億元，年底出現虧損總額損總額70007000萬元。某股東據此請求召開臨時股東萬元。某股東據此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年大會。公司決定于次年4 4

9、月月1010日召開臨時股東大會，日召開臨時股東大會，并于并于3 3月月2020日在報紙上刊登了向所有的股東發出了日在報紙上刊登了向所有的股東發出了會議通知。會議通知。 通知確定的會議議程包括以下事項：通知確定的會議議程包括以下事項： 1 1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；）選舉更換部分董事，選舉更換董事長； 2 2）選舉更換全部監事；）選舉更換全部監事； 3 3）更換公司總經理；）更換公司總經理； 4 4）就發行公司債券作出決議；）就發行公司債券作出決議； 5 5）就公司與另一房地產公司合并作出決議。）就公司與另一房地產公司合并作出決議。 在股東大會上，上述各事項均經出席大會的股東在股東大

10、會上，上述各事項均經出席大會的股東所持表決權的半數通過。所持表決權的半數通過。 問題：該股東大會召集到決議的過程是否合法？問題：該股東大會召集到決議的過程是否合法？股份有限公司股份有限公司董事會董事會 性質性質 職權職權 組成組成 會議程序會議程序股份有限公司股份有限公司董事會會議程序董事會會議程序召開召開 每年度至少兩次，十日前通知每年度至少兩次，十日前通知 臨時會議臨時會議 董事會召開臨時會議，可另定召集方式和時間董事會召開臨時會議，可另定召集方式和時間決議決議 過半數的董事出席方可舉行過半數的董事出席方可舉行 決議須經全體董事的過半數通過決議須經全體董事的過半數通過 表決實行一人一票。表

11、決實行一人一票。 會議記錄會議記錄相關法律責任相關法律責任 某股份有限公司董事會由某股份有限公司董事會由1111名董事組成。某名董事組成。某日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，8 8名董事出席，名董事出席，3 3名董事因事請假。名董事因事請假。 下列事項經表決有下列事項經表決有6 6名董事同意而通過。名董事同意而通過。 1 1）鑒于工作任務加重，每位董事漲工資）鑒于工作任務加重，每位董事漲工資30%30%； 2 2）鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，決）鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監事會；定由本公司職工王某參

12、加監事會； 3 3）鑒于公司財務工作日益繁重，擬將財務科升）鑒于公司財務工作日益繁重，擬將財務科升級為財務部，并向社會公開招聘會計人員級為財務部，并向社會公開招聘會計人員3 3名，名，相關方案經股東大會通過后實施；相關方案經股東大會通過后實施； 4 4）鑒于公司的凈資產額已達）鑒于公司的凈資產額已達29002900萬元，符合有萬元，符合有關公司發行債券的法律規定，決定發行公司債券關公司發行債券的法律規定，決定發行公司債券10001000萬元。萬元。 問題：董事會的召開到決議是否符合法律規定？問題：董事會的召開到決議是否符合法律規定？股份有限公司股份有限公司監事會監事會性質性質組成組成 成員不少

13、于三人成員不少于三人 包括股東代表和公司職工代表包括股東代表和公司職工代表 董事、高級管理人員不得兼任監事董事、高級管理人員不得兼任監事 監事會設主席一人，可設副主席。由全體監事過監事會設主席一人，可設副主席。由全體監事過半數選舉產生。半數選舉產生。召集和主持召集和主持 監事會主席監事會主席 （否則）副主席（否則）副主席 （否則）由半數以上監事共同推舉一名監事（否則）由半數以上監事共同推舉一名監事議事規則議事規則股份有限公司股份有限公司監事會議事規則監事會議事規則 每六個月至少召開一次會議每六個月至少召開一次會議 臨時會議臨時會議 議事方式和表決程序，除本法有規定的議事方式和表決程序，除本法有

14、規定的外，由章程規定外，由章程規定。 經半數以上監事通過。經半數以上監事通過。 會議記錄會議記錄股份有限公司股份有限公司股份的轉讓股份的轉讓股份與股票股份與股票依法轉讓依法轉讓 轉讓限制轉讓限制轉讓方式轉讓方式股份有限公司股份有限公司股份與股票股份與股票 股份的性質股份的性質 股票種類股票種類 股票記載事項股票記載事項股份有限公司股份有限公司股票種類股票種類 公開發行與非公開發行公開發行與非公開發行 金額股與（分數股）金額股與（分數股） 記名股與不記名股記名股與不記名股 發起人股與其他發起人股與其他股份有限公司股份有限公司股票記載事項股票記載事項公司名稱公司名稱 公司成立日期公司成立日期 股票種類、票面金額及代表的股份數股票種類、票面金額及代表的股份數股票的編號股票的編號 法定代表人簽名，公司蓋章法定代表人簽名，公司蓋章 發起人的股票，應當標明發起人股票字發起人的股票，應當標明發起人股票字樣樣股份有限公司股份有限公司股份轉讓限制股份轉讓限制發起人發起人轉讓股份轉讓股份非公開非公開發行股份發行股份對董事對董事等的限制等的限制公司公司 不得收購不得收購本公司股份本公司股份 不得接受本公司的股票作為質押權的標的不得接受本公司的股票作為質押權的標的 股份有限公司股份有限公司對對董事等的轉讓限制董事等的轉讓限制 在任職期間