1、有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會)公司名稱：第一章 總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：第四條 公司住所：第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：第四章 公司注冊資本第六條 公司的注冊資本萬元。實收資本萬元。第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第五章 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式第八條 股東姓名或

2、名稱 出資額及方式 出資比例 出資時間 第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第六章 公司對外投資及擔(dān)保第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會決議；(注：投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額由股東自行確定)。第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決

3、議。被擔(dān)保的股東或者被實際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會上不得參與該擔(dān)保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。第十四條 股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3、審議批準執(zhí)行董事的報告；4、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；7、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式

4、作出決議；8、修改公司章程；9、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條 股東會的議事規(guī)則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事召集和主持。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表

5、三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的其它決議，應(yīng)經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東通過。第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條 本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為公司執(zhí)行董事 。第二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。屆滿，連選可以連任。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；5、制訂公司的利潤分配方

6、案和彌補虧損方案；6、制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、

7、財務(wù)負責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；8、執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事1人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十七條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)；1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議；5、向股東

8、會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔(dān)。第二十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾

9、三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。第三十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意

10、，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5、未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務(wù)的其他行為；執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；第三十三條 股東向

11、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的 購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的

12、，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第三十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；4、自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以

13、自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟；5、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第九章 股東會會議需要規(guī)定的其他事項第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：1、公司被依法宣告破產(chǎn)；2、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；3、股東會決議解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依法予以解散；6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章 附則第三十八條 本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十九條 公司登記事項以公司

14、登記機關(guān)核定的為準。第四十條 本章程未盡事宜，以公司法為準。全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。全體股東親筆簽字、蓋章：年 月 日公司內(nèi)部財務(wù)管理制度一、會計崗位職責(zé)1、貫徹執(zhí)行國家頒布的有關(guān)財務(wù)制度、嚴格按照會計法進行計賬、算賬、報賬，規(guī)定，嚴格財經(jīng)紀律，做到手續(xù)完備、內(nèi)容真實、數(shù)據(jù)準確、賬目清晰。2、負責(zé)編制公司年度財務(wù)計劃；編制月、季、年度會計報表及有關(guān)說明，每月10日前向公司領(lǐng)導(dǎo)及時、真實、準確地報送會計報表，完整地反映財務(wù)狀況，并按季度進行財務(wù)分析。3、責(zé)會計核算，特別對應(yīng)收、應(yīng)付等往來賬要及時清算和催收；定期對固定資產(chǎn)、低值易耗

15、等財產(chǎn)物品進行盤點，做到賬帳相符，賬實相符，發(fā)現(xiàn)不符，必須查明情況及時匯報。4、負責(zé)公司的資產(chǎn)管理和各項財產(chǎn)的登記、核對、抽查與調(diào)撥，按規(guī)定計算折舊費用，確保資產(chǎn)的資金來源。5、妥善保管會計憑證、會計賬本、會計報表等檔案資料。6、完成上級領(lǐng)導(dǎo)交辦的其它工作任務(wù)。二、出納崗位職責(zé)1、負責(zé)現(xiàn)金及銀行轉(zhuǎn)賬票據(jù)的收付，不得積壓，按時將現(xiàn)金送存銀行。2、嚴格遵守現(xiàn)金管理制度，庫存現(xiàn)金按規(guī)定限額執(zhí)行，不得挪用、不得以白條抵庫、不得坐支營業(yè)款。3、根據(jù)會計人員簽章的收、付款憑證，按款項的審核批準制度辦理收付。4、開據(jù)支票，辦理匯款時要按公司的財務(wù)管理制度辦妥有關(guān)手續(xù)，不符合規(guī)定者予以退回。5、填制有關(guān)收入、

16、支出的會計憑證、登記銀行存款、現(xiàn)金出納日記賬，保證賬款相符。6、負責(zé)保管未簽發(fā)的支票，支票本及已簽發(fā)的支票存根聯(lián)。7、負責(zé)職工每月工資、獎金以及各種福利待遇的審核和發(fā)放。8、結(jié)合公司的業(yè)務(wù)實際情況，每月匯總收付款憑證并將憑證交會計登記明細賬。9、每月10日前，將上月銀行存款日記賬與銀行對賬單逐筆核對，編制銀行余額調(diào)節(jié)表。10、每月底將銀行存款余額、營業(yè)收入及本月、本年累計額報告總經(jīng)理及法人代表。11、妥善保管保險柜鑰匙，密碼不得泄露及外傳。12、完成上級領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。三、固定資產(chǎn)的管理規(guī)定1、公司的固定資產(chǎn)，包括機器設(shè)備、車輛、家具、電器、其他設(shè)備等，其財務(wù)管理和計提折舊，由財務(wù)室負責(zé)。

17、2、每年年終必須進行一次固定資產(chǎn)盤點，做到實物和賬表記錄相符，核算資料準確。對固定資產(chǎn)遺失、損壞的，要查明原因，明確責(zé)任，做出適當(dāng)處理。3、購置固定資產(chǎn)，必須有經(jīng)批準的購置計劃；購置時，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準，可借用限額支票在計劃范圍內(nèi)使用。4、購置的固定資產(chǎn)報銷時按財務(wù)制度審批程序進行。四、印章使用的管理1、公司印章包括公章、財務(wù)專用章、法人代表章、合同章等。公章由行政管理部指定專人負責(zé)保管，財務(wù)專用章、法人代表章、合同章由財務(wù)室專人負責(zé)保管。2、保管人員必須堅守職責(zé)，未經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準，不得將印章帶出辦公室，不得私用，不得委托他人代管3、保持印章使用的嚴肅性。各類印章只限使用在正式公文、函件上，嚴禁在空白介

18、紹信上蓋章。印章使用必須做到用章登記。五、公司員工差旅費的規(guī)定1、職工因公出差，按財政部有關(guān)文件規(guī)定，一律乘座火車，可購硬臥車票。如因特殊情況需乘飛機者，必須報總經(jīng)理批準方可乘座，否則不予報銷。若需乘船可購四等艙船票。2、在途補助。乘座火車和輪船每人每天按20元補貼，乘座長途汽車6小時及以上的，可按在途標準補貼20元。3、員工每人每天按80元標準住宿，出差住宿按天數(shù)計算；副總經(jīng)理以上實報實銷，所住賓館不得超過三星級。4、住勤伙食補貼，每人每天20元標準。5、市內(nèi)交通補貼，每人每天10元標準。6、公差人員報銷差旅費，必須在回公司五天內(nèi)辦理報銷手續(xù)、繳還預(yù)借差旅費，否則作為挪用公款處理。六、物資采購規(guī)定1、各部門根據(jù)每年物資的消耗率、損耗率進行預(yù)測，于每年十二月中旬編制采購計劃和預(yù)算，