1、關(guān)于【】公司之初步盡職調(diào)查報告目錄目錄 錯誤 !未定義書簽釋義 錯誤 !未定義書簽重點(diǎn)關(guān)注事項提示 錯誤 !未定義書簽正文 錯誤 !未定義書簽一、【】的基本情況 錯誤 !未定義書簽二、【】的歷史沿革 錯誤 !未定義書簽一）【】年【】月， 【】設(shè)立 錯誤 !未定義書簽。二）【】年【】月，第一次變更經(jīng)營范圍，變更法定代表人 . 錯誤 !未定義書簽。三）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 錯誤 !未定義書簽。四）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次變更經(jīng)營范圍，變更法定代表人，變更住所 錯誤 !未定義書簽。五）【】年【】月，第一次增資，第三次變更經(jīng)營范圍 錯誤 !未定義書簽。三、【】子公司 錯誤 !未定義

2、書簽一）一級子公司 錯誤 !未定義書簽。1、【】 錯誤 !未定義書簽。2、【】 錯誤 !未定義書簽。3、【】 錯誤 !未定義書簽。4、【】 錯誤 !未定義書簽。二）二級子公司 錯誤 !未定義書簽。2、【】 錯誤 !未定義書簽。3、【】 錯誤 !未定義書簽。4、【】 錯誤 !未定義書簽。三）三級子公司 錯誤 !未定義書簽。十二、環(huán)境保護(hù)、建設(shè)項目安全審查及產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)錯誤 !未定義書簽一）股東 錯誤!未定義書簽。二）控股股東和實(shí)際控制人 錯誤!未定義書簽。五、業(yè)務(wù) 錯誤 !未定義書簽一）【】及其子公司、分公司的經(jīng)營范圍 .錯誤 !未定義書簽。二）【】的經(jīng)營資質(zhì)和認(rèn)證 錯誤!未定義書簽。六

3、、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 . 錯誤 !未定義書簽一）關(guān)聯(lián)方 錯誤!未定義書簽。二）關(guān)聯(lián)交易 錯誤!未定義書簽。三）同業(yè)競爭 錯誤!未定義書簽。七、主要財產(chǎn) 錯誤 !未定義書簽一）土地使用權(quán) 錯誤!未定義書簽。二）房屋所有權(quán) 錯誤!未定義書簽。三）租賃房屋的情況 錯誤!未定義書簽。四）專利 錯誤!未定義書簽。五）商標(biāo) 錯誤!未定義書簽。六）軟件著作權(quán) 錯誤!未定義書簽。七）域名 錯誤!未定義書簽。八、重大債權(quán)債務(wù) 錯誤 !未定義書簽一）借款合同 錯誤!未定義書簽。二） 錯誤!未定義書簽。九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并 . 錯誤 !未定義書簽一）【】年【】月，收購【】 【】 %股權(quán) 錯誤 !未定義書簽。二

4、）【】月，收購【】 【】 %股權(quán) 錯誤!未定義書簽。十、董事、監(jiān)事及高級管理人員 . 錯誤 !未定義書簽十一、稅務(wù)及財政補(bǔ)貼 .錯誤 ! 未定義書簽一）【】及其子公司的稅務(wù)登記證 錯誤!未定義書簽。二）【】執(zhí)行的主要稅種、稅率 錯誤!未定義書簽。三）【】及其子公司享受的稅收優(yōu)惠 錯誤!未定義書簽。四）財政補(bǔ)貼 錯誤!未定義書簽。十三、訴訟、仲裁及行政處罰 . 錯誤 !未定義書簽一）訴訟及仲裁 錯誤 !未定義書簽。二）行政處罰 錯誤 !未定義書簽。十四、勞動關(guān)系、社會保險及住房公積金 錯誤 !未定義書簽一）勞動關(guān)系 錯誤 !未定義書簽。二）社會保險及住房公積金的繳納情況 錯誤 !未定義書簽。附件

5、一：【】及其子公司房屋租賃情況 錯誤 !未定義書簽釋義除非本盡調(diào)報告另有所指，下列詞語具有下述涵義:【】、公司指北京【】科技有限公司股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股轉(zhuǎn)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司中證登北京分公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司工商局指工商行政管理局元、萬元指人民幣兀、萬兀關(guān)于北京【】科技有限公司之初步盡職調(diào)查報告北京【】科技有限公司：本所十分榮幸擔(dān)任貴公司本次首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱“首發(fā)上市”）的特聘專項法律顧問。在貴公司領(lǐng)導(dǎo)和同事的大力支持和協(xié)助下，本所律師通過審閱貴公司 提供的資料、查閱工商檔案、網(wǎng)上查詢、訪談等多種形式對貴公司進(jìn)行了法律

6、盡職調(diào)查。 現(xiàn)本所律師根據(jù)公司法、證券法、首發(fā)管理辦法及其他相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文 件的規(guī)定，以上述盡職調(diào)查的結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)分析總結(jié)，制作了本盡職調(diào)查報告。現(xiàn)將 其呈送貴公司，以期積極推進(jìn)貴公司首發(fā)上市的進(jìn)程。本盡職調(diào)查報告僅為盡職調(diào)查的結(jié)果，本所律師隨著工作進(jìn)展后續(xù)還將對貴公司進(jìn)行 深入、持續(xù)的盡職調(diào)查。本盡職調(diào)查報告僅供貴公司本次首發(fā)上市參考、討論之用，不作 為最終之法律依據(jù)。另外，請貴公司對此盡職調(diào)查報告嚴(yán)格保密。中國北京二一七年五月重點(diǎn)關(guān)注事項提示一、注冊資本未全部繳納及股權(quán)重新架構(gòu)問題二、發(fā)行人體系內(nèi)子公司的確定三、實(shí)際控制人的認(rèn)定問題四、資質(zhì)問題五、關(guān)聯(lián)方問題正文一、【】的基本情

7、況根據(jù)【】目前有效的營業(yè)執(zhí)照并經(jīng)本所律師核查，截至本盡調(diào)報告出具日，【】的基本情況如下：名稱統(tǒng)一社會信 用代碼注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序 號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）出資比例岀資方式出資時間123合計-【】的歷史沿革（一）【】年【】月，【】設(shè)立【】系由【】、【】、【】共同出資，于【】在【】注冊成立的有限責(zé)任公 司，【】設(shè)立時履行的相關(guān)程序如下：1、【】，【】核發(fā)了 “【】號”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)使用 的名稱為“【】”。2、【】，【】股東【】、【】、【】共同簽署了【】公司章程。3、【】，【】為【】核發(fā)了營

8、業(yè)執(zhí)照（注冊號：【】）。據(jù)該營業(yè)執(zhí)照記載，其上載明的名稱為【】；住所為【】；法定代表人為【】；注冊資本：【】；企業(yè)類型為【】；經(jīng)營范圍為“【】”；成立日期為【】；營業(yè)期限 自【】至【】【】設(shè)立時，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）出資比例岀資方式出資時間1【】2【】3【】合計（二）【】年【】月，第一次變更經(jīng)營范圍，變更法定代表人1、【】，【】召開股東會，會議決議：【】2、【】，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。（三）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、【】，【】召開股東會，會議決議：【】2、【】，【】分別與【】、【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，因其各自持有的出資均未實(shí)繳，本

9、次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為零對價。3、【】，【】完成了上述變更事項的工商變更登記本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資比 例岀資方式出資時間1【】合計【】，北京東審鼎立國際會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了鼎立會【】號驗資報告，驗證截至【】日【】收到實(shí)繳注冊資本【】萬元，其中【】出資【】 萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元。（四）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次變更經(jīng)營范圍，變更法定代 表人，變更住所1、【】年【】月【】日，【】召開股東會，會議決議：【】2、【】，【】分別與【】、【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將其在【】的 部分出資【】萬元、【】萬元分

10、別轉(zhuǎn)讓給【】、【】。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的出資額 實(shí)際由受讓方出資到位，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款給轉(zhuǎn)讓方。3、【】，【】完成了本次變更事項的工商變更登記 本次變更完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例岀資方式1【】2【】合計（五）【】年【】月，第一次增資，第三次變更經(jīng)營范圍1、【】日，【】召開股東會，會議決議：【】2、【】日，【】完成了上述變更事項的變更登記本次增資完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）出資比例岀資方式出資時間1【】合計三、【】子公司（一）一級子公司【】共有【】家一級全資或控股子公司，分別為【】、【】、【】和

11、【】，具體情況如下：1、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股的控股子公司，其基本情況如下：名稱 注冊資本 企業(yè)類型 法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東姓名/名稱持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式123合計【】的歷史沿革如下：（1）【】年【】月，【】設(shè)立經(jīng)核查，【】系由【】、【】、【】、【】共同出資，于【】日在【】成立，【】設(shè)立時履行了下列程序： 【】日，【】核發(fā)了 “【】號”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)使用的企業(yè)名稱為“北京【】科技有限公司”。 【】日，【】、【】、【】、【】共同制定并簽署了北京【】科技有限 公司章程，約定【】

12、【】日，【】會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了“【】號”驗資報告，驗證：截至【】日，【】已經(jīng)收到注冊資本合計【】萬元，其中【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元。 【】日，【】向【】核發(fā)了注冊號為【】企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其上載 明的名稱為：北京【】科技有限公司；住所為【】；法定代表人為【】；注冊資 本為【】萬元；實(shí)收資本為【】萬元；公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或 控股）；經(jīng)營范圍為“【】。”設(shè)立日期為【】，營業(yè)期限為【】。經(jīng)核查，【】設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序 號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資 比例實(shí)繳出資 比例岀資方式岀資期限1【】2【】序

13、 號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資 比例實(shí)繳出資 比例岀資方式岀資期限合計（2）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 【】日，【】召開股東會并作出決議：同意【】 【】日，【】與【】、【】與【】、【】與【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié) 議書，轉(zhuǎn)讓價格分別為【】萬元、【】萬元、【】萬元。 【】日，【】新股東會作出決議：【】 【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬元）出資比例岀資方式岀資期限1234合計（3）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更實(shí)收資本 【】日，【】召開股東會，并作出決議：【】 同日，【】與【】

14、、【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，因轉(zhuǎn)讓方均未實(shí)際繳納轉(zhuǎn)讓的出資，故轉(zhuǎn)讓價格均為 0元。 根據(jù)【】、【】、【】的交存入資資金報告單，三人于【】日分別將【】萬元出資繳付至【】，本次實(shí)繳出資合計為【】萬元。 【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更實(shí)繳資本后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資 比例實(shí)繳出資 比例岀資方式岀資期限123序號股東姓名認(rèn)繳出資額 （萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資 比例實(shí)繳出資 比例岀資方式岀資期限4合計-（4）【】年【】月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更實(shí)收資本 【】日，【】召開股東會，并作出股東會決議：【】 同日，

15、【】與【】、【】與【】、【】與【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。 同日，【】新股東會作出決議：【】 根據(jù)【】的交存入資資金報告單，【】于將12萬元出資繳付至【】 【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和實(shí)繳出資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額 （萬元）出資比例岀資方式12合計-（5）【】年【】月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 【】日，【】召開股東會，并作出決議：同意【】將持有的【】7萬元出資轉(zhuǎn)讓給【】，并修改公司章程。 【】日，【】與【】簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，轉(zhuǎn)讓價格為【】萬元 【】日，【】新股東會作出決議，確認(rèn)【】 【】日，【】完成上述事項的工商變更登記。本次

16、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例岀資方式123合計100%-（6）【】年【】月，第一次增資 【】日，北京中財國譽(yù)資產(chǎn)評估有限公司出具了 “【】號” 【】、【】、【】擬投資知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“互聯(lián)網(wǎng)地址信息管理系統(tǒng)”資產(chǎn)評估報告書， 非專利技術(shù)“互聯(lián)網(wǎng)地址信息管理系統(tǒng)”截至評估基準(zhǔn)日【】日的價值為【】萬 丿元。 【】日，【】召開股東會，并作出決議：同意【】 【】日，【】就本次變更事項完成了工商變更登記。 【】日，【】會計師事務(wù)所有限公司出具了 “【】號”驗資報告，驗 證：截至【】日，【】已經(jīng)收到了【】、【】、【】繳納的新增注冊資本【】萬 元，均以知識產(chǎn)權(quán)-非專

17、利技術(shù)出資。 同日，【】會計師事務(wù)所有限公司出具了 “【】號”財產(chǎn)轉(zhuǎn)移審計報告， 確認(rèn)轉(zhuǎn)讓各方已根據(jù)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議，就用于出資的【】萬元知識產(chǎn)權(quán) -非專利技 術(shù)簽訂了辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。本次增資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東姓名岀資額(萬兀)岀資方式出資比例123合計%(7)【】年【】月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 【】日，【】召開股東會，并作出決議：同意【】、【】、【】均將持有 的【】全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給【】，并修改公司章程。 同日，【】、【】、【】分別與【】簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，轉(zhuǎn)讓價 格分別為三人貨幣出資的對應(yīng)金額。 同日，【】新股東會作出決議，確認(rèn)【】為【】的一人有限責(zé)任公司，出 資額為【】萬元。 【】日

18、，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名岀資額（萬兀）岀資方式出資比例1【】（8）【】年【】月，第一次減少注冊資本及第二次增加注冊資本 【】日，【】股東【】作出股東決定，決定減少注冊資本【】萬元，由股東【】減少知識產(chǎn)權(quán)出資【】萬元。 【】日，【】就本次減資事項在北京晨報上進(jìn)行了公告。 【】日，【】股東【】作出股東決定，決定由股東【】減少知識產(chǎn)權(quán)出資 【】萬元；同意【】對公司增資【】萬元；通過修改后的公司章程修正案。 同日，【】新股東會作出決定，確認(rèn)變更后【】的注冊資本為【】萬元， 其中，【】以貨幣出資【】萬元，【】以貨幣出資【】萬元，并通過修改后

19、的公 司章程。 【】日，【】就上述變更事項完成了工商變更登記。 【】日，北京中益會計師事務(wù)所有限公司出具了“【】號”驗資報告，驗證：截至【】日止，有限公司以減少注冊資本人民幣【】萬元，其中減少【】 以知識產(chǎn)權(quán)出資的【】萬元，變更后的注冊資本（實(shí)收資本）為【】萬元，出資 方式為貨幣。 同日，【】會計師事務(wù)所有限公司出具了 “【】號”驗資報告，驗證:截至【】日，【】已收到【】繳納的新增注冊資本【】萬元，全部為貨幣出資本次變更后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例岀資方式12合計-（9）【】年【】月，【】整體變更為股份公司 【】日，【】會計師事務(wù)所出具了 “【】號”審計報告，截至【

20、】日, 【】凈資產(chǎn)審計值為【】2元。 【】日，【】資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具了 “【】號”評估報告，截至【】日，【】經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價值為【】元 同日，【】召開股東會，決議【】 同日，發(fā)起人【】、【】共同簽署了發(fā)起人協(xié)議書。 同日，【】召開職工大會，選舉【】為股份公司第一屆監(jiān)事會職工監(jiān)事。 2015年11月12日，【】召開創(chuàng)立大會，審議通過了有限公司變更為股 份公司的相關(guān)議案和北京【】科技股份有限公司章程；選舉【】、【】組成 董事會，任期三年；選舉【】為監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事【】共同組成監(jiān)事會。 同日，【】召開第一屆董事會第一次會議，選舉【】為董事長，聘任【】為總經(jīng)理，【】為公司副總經(jīng)理，【】為財

21、務(wù)負(fù)責(zé)人，【】為董事會秘書。 同日，【】召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉【】為監(jiān)事會主席。 同日，【】會計師事務(wù)所出具了 “【】號”驗資報告，驗證：截至【】日至，【】已經(jīng)將凈資產(chǎn)【】元按【】比率折股，折合【】萬股，每股1元，共計股本【】萬元，余額【】元計入資本公積。 【】日，【】完成了整體變更為股份公司的工商變更登記【】變更為股份公司后，【】的持股狀況如下：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式12合計-（10）【】，第一次增發(fā)股份 【】日，【】召開股東大會，審議同意【】 【】日，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。 【】日，【】會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了 “號”驗資報告，驗證：截至

22、【】日，【】已經(jīng)收到繳納的出資【】萬元本次變更后，【】的持股狀況如下：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式1合計-（11）【】，第一次定向發(fā)行股份 【】日，全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)“【】號”關(guān)于同意北京【】科技股份有限 公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函，同意【】在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開 轉(zhuǎn)讓。 【】日，【】召開股東大會，會議審議通過關(guān)于 北京【】科技股份有限公司股票發(fā)行方案 的議案等議案，同意【】 本次定向發(fā)行股票的認(rèn)購情況如下：序號認(rèn)購對象姓名/名稱認(rèn)購數(shù)量（股）認(rèn)購價格 （元/股）認(rèn)購金額 （萬元）出資方 式1【】合計【】日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了 “【】號”驗資報 告，驗

23、證：截至【】日止，【】收到發(fā)行新股募集資金【】萬元。 【】日，【】事務(wù)所就本次定向發(fā)行出具了關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)的法律 意見書。同時，【】日，東北證券股份有限公司就本次定向發(fā)行出具了關(guān)于股票 發(fā)行合法合規(guī)性意見，確認(rèn)【】本次定向發(fā)行的對象符合投資者適當(dāng)性要求，發(fā) 行過程及結(jié)果合法合規(guī)。 【】日，股轉(zhuǎn)公司出具了關(guān)于北京【】科技股份有限公司股票發(fā)行股份 登記的函，同意【】本次定向發(fā)行的股票在中證登北京分公司進(jìn)行登記。 【】的的股票轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，股票交易不活躍，沒有可參考的公開市場價格作為公司股票的公允價值，因此以公司經(jīng)審計的【】日歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)【】元/股作為本次股票發(fā)行的公允

24、價值。本次發(fā)行價格為【】 元/股，低于公司股票的公允價值，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付， 本次股票發(fā)行適用了股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行了會計處理。 【】日，【】就本次定向發(fā)行事項完成了工商變更登記本次定向發(fā)行后，【】的持股狀況如下：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式123序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式合計-2、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股70%勺控股子公司，其基本情況如下:名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資比例認(rèn)繳出資比例岀資

25、方式123【】的歷史沿革如下:3、【】根據(jù)【】基本情況如下的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】的全資子公司，其二:名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東名稱岀資額（萬兀）出資比例岀資方式1合計【】的歷史沿革如下：4、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股80%勺控股子公司，其基本情況如下:名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）認(rèn)繳出資比例岀資方式出資時間12【】的歷史沿革如下：（二）二級子公司【】

26、共有【】家全資二級子公司，分別為北京【】、【】、【】，另外，【】還有1家參股的二級公司為【】，具體情況如下：1、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】的全資子公司，其基本情況如下:名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）出資比例岀資方式出資時間1【】的歷史沿革如下:2 、【】3、【】4、【】（三）三級子公司【】共有2家三級全資子公司，分別為【】和【】。1 、【】2、【】四、股東和實(shí)際控制人（一）股東1、【】先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，【】出生。【】畢業(yè)于【】大學(xué)【】

27、，獲本科學(xué)歷；【】，畢業(yè)于【】大學(xué)，獲碩士學(xué)歷；【】，畢業(yè)于【】，獲博士 學(xué)歷；【】，任【】；【】至今，任【】執(zhí)行董事。（二）控股股東和實(shí)際控制人根據(jù)目前【】的持股比例，【】持股超過50%且擔(dān)任公司執(zhí)行董事職務(wù)，對【】起到實(shí)際控制作用但經(jīng)過對【】全面盡職調(diào)查后，尤其考慮到未來【】還將進(jìn)一步引進(jìn)投資者 導(dǎo)致股權(quán)稀釋，以及在收購【】過程中的并表問題上，建議【】、【】、【】通 過簽訂一致行動協(xié)議的方式作為公司的一致行動人。五、業(yè)務(wù)（一）【】及其子公司、分公司的經(jīng)營范圍1、【】根據(jù)【】目前有效的營業(yè)執(zhí)照，【】的經(jīng)營范圍為：【】（二）【】的經(jīng)營資質(zhì)和認(rèn)證1、【】（1）中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證

28、【】，【】取得了中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，經(jīng)營許可證 編號【】，有效期至【】，許可業(yè)務(wù)種類及業(yè)務(wù)覆蓋范圍為：【】2、【】【】日，【】取得了勞務(wù)派遣經(jīng)營許可證，編號（京）【】，有效期為【】。六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭（一）關(guān)聯(lián)方根據(jù)公司法、企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號-關(guān)聯(lián)方披露等法律、法規(guī)及規(guī)范 性文件的規(guī)定，確定【】的主要關(guān)聯(lián)方如下：1、控股股東和實(shí)際控制人【】的控股股東和實(shí)際控制人的具體情況參見本盡調(diào)報告之“四、股東和實(shí)際控制人”部分。2、持股5%以上的股東【】的持股5沖上的股東如下:序號股東姓名出資額（萬元）持股比例岀資方式1持股5%以上的股東具體情況參見本盡調(diào)報告之“四、股東和實(shí)際控制

29、人”部分。3、控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)（1）【】名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所經(jīng)營范圍截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東名稱岀資額（萬兀）持股比例岀資方式124、【】的子公司及參股公司【】的子公司及參股公司情況詳見本盡調(diào)報告至“三、【】子公司”部分。5、【】的董事、監(jiān)事和高級管理人員根據(jù)【】的說明，并經(jīng)本所律師核查，【】的董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況如下:序號職務(wù)姓名1234董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷如下：（1）董事執(zhí)行董事【】的簡歷，詳見本盡調(diào)報告“四、股東和實(shí)際控制人”之“（一）股東”部分。（2）監(jiān)事（一）股監(jiān)事【】的建立，詳見本盡調(diào)報

30、告“四、股東和實(shí)際控制人”之東”部分。（3）高級管理人員6實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員及其控制的企業(yè)根據(jù)公司相關(guān)人員說明，【】（1）【】名稱企業(yè)類型執(zhí)行事務(wù)合伙人成立時間營業(yè)期限至住所經(jīng)營范圍截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號合伙人名稱出資額（萬元）持股比例岀資方式127、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員控制或擔(dān)任職務(wù)的公（1）【】【】系【】擔(dān)任執(zhí)行董事、【】擔(dān)任經(jīng)理的公司，其基本情況如下:名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所經(jīng)營范圍截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）持股比例岀資方式1234【】的歷史

31、沿革如下:8、報告期內(nèi)的曾經(jīng)關(guān)聯(lián)方（1）【】名稱注冊資本企業(yè)類型法定代表人成立時間營業(yè)期限至住所經(jīng)營范圍截至本盡調(diào)報告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東名稱岀資額（萬兀）持股比例岀資方式123（二）關(guān)聯(lián)交易 【】（三）同業(yè)競爭【】七、主要財產(chǎn)（一）土地使用權(quán)根據(jù)公司說明，截至本盡調(diào)報告出具之日，公司尚未擁有土地使用權(quán)。（二）房屋所有權(quán)根據(jù)公司說明，截至本盡調(diào)報告出具之日，公司尚未擁有房屋所有權(quán)。（三）租賃房屋的情況【】及其子公司的租賃情況詳見附件一。（四）專利除上述兩項正在申請的專利外，【】及其子公司尚未取得任何專利。根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)相關(guān)人員說明，截至本報告出具之日，【】正在辦理如下專

32、利的申請手續(xù):序號申請人申請?zhí)柊l(fā)明名稱申請日12（五）商標(biāo)根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所律師核查，截至本報告出具之日，【】及其子公司取得的注冊商標(biāo)情況如下：序號權(quán)利人注冊號注冊商標(biāo)核定使用商品類別有效期他項權(quán)利12經(jīng)核查，除上述已取得的注冊商標(biāo)外，【】有12項商標(biāo)正在申請中，【】有4項商標(biāo)正在申請中，【】有5項商標(biāo)正在申請中。（六）軟件著作權(quán)截止本報告出具之日，【】及其子公司所取得的軟件著作權(quán)情況如下:序號權(quán)利人軟件名稱證書號登記號取得方式首次發(fā)表日期序號權(quán)利人軟件名稱證書號登記號取得方式首次發(fā)表日期30313233（七）域名截止本報告出具之日，【】及其子公司所取得的域名情況如下:骨口. 序號權(quán)利人域名ICP備案號到期日備注1234八、重大債權(quán)債務(wù)根據(jù)【】提供的相關(guān)材料，截至本盡職調(diào)查報告出具之日，【】正在履行的重大合同如下：（一）借款合同（二）九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并（一）【】年【】月，收購【】【】殳權(quán)【】日，【】召開股東會，同意【】、【】、【】均將持有的【】全部股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給【】。同日，【】、【】、【】分別與【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以實(shí)際繳納出資額作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，【】、【】、【】分別將其持有的【】36% 42% 22%的股權(quán)以【】萬元、【】萬元、【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓給【】，轉(zhuǎn)讓