1、上市公司利潤操縱八大手法整理據某大型投行負責人透露，對于利潤操縱，監管層目前 的態度是從嚴審核從重懲處，假如申報企業存在財務作假、 重大事項隱瞞或遺漏的問題，不但企業過會無望，相應保薦 機構也將受到監管提示、監管談話、暫停業務甚至取消保薦 資格的懲處。不過，雖然監管層“重刑以待”，但仍有部分發行人和中介機構“惡意闖關”。調查發覺，ipo 申報企業涉嫌操縱利潤的常用手法有八種。手法 1關聯交易非關聯化當一家企業進行財務作假時，首先想到的方法往往是運 用關聯交易非關聯化的手段，此種方法最為簡潔易行同時也 最為隱蔽。記者獲知，為了解決關聯交易中利益輸送過于明顯的問題，投行一般接受“賣”的操作手法，即

2、把關聯公司股權轉 讓給第三方，擬上市企業由此開頭與轉讓后的公司或第三方 開放隱蔽且通常是大宗的交易。“通過關聯交易非關聯化的處理，既可以增加收入，也 可以提高毛利率，還可以變相沖減費用，具體的操作方法可 以有很多種，比如原關聯企業向擬上市企業低價供應原材料，或高價購買產品，或對企業財務費用進行報銷。”獨立 資深財務人士孫進山指出。對于此類操作手法，一位投行人士指出，監管層在審核 的過程中，重點會關注交易的程序是否有問題，以及交易的 價格是否公允。假如交易的價格明顯高于或低于公允價格， 就有理由進一步認定是關聯交易非關聯化；假如最終被認 定，監管層將要求企業注銷原關聯公司或者直接拒絕 ipo 申

3、請。手法 2隱蔽的非關聯方利益輸送由于擬上市企業對于重大關聯交易負有具體披露的義務，因此有企業開頭進行隱蔽的、灰色的非關聯方交易以規 避披露義務，進而實現操縱利潤。據一位投行人士透露，此類較為隱蔽的利益輸送手法主 要有：員工減薪、供應商減價供應、經銷商加價提貨甚至囤 貨，pe 股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。該投行人士以員工減薪以及供應商減價供應為例說明： “在實際操作中，企業會向員工和供應商等關聯利益方做出 承諾，即實現上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而 進行隱蔽的利益輸送。”此種操作手法已經引起了監管層的警惕。據了解，比如 一家企

4、業存在嚴峻的稅務依靠時，過會的概率就不會太大； 假如進貨或銷售價格明顯不符合市場水尋常，預審員將會要 求保薦機構對此進行具體核查并予以充分解釋。手法 3明顯的關聯方利益輸送雖然重大關聯方交易歷來是監管層核查的重點，但仍有 擬上市公司頻繁利用關聯交易進行利益輸送。以近期一家被暫緩上會的擬上市企業為例，預披露招股 說明書顯示，該企業于 2005 年成立伊始并沒有購買廠房和設備，而是轉向關聯方股東進行低價租賃；在 2005 年末和2006 年初，該企業兩次與關聯方股東簽訂大額銷售合同；此外，該企業于 2008 年還向關聯方低價購買多項專利。深圳某券商投行部總經理指出，這是典型的關聯方利益 輸送，被監

5、管層認定為缺乏獨立性且涉嫌不當的關聯交易。手法 4開發性支出資本化新會計準則規定，從 2007 年年報開頭，開發性支出可以有條件資本化。由此，部分擬上市企業開頭利用這一規定 進行不當的降低費用進而增加利潤。孫進山指出，技術開發費用只是在能夠認定技術開發成 功或確定持續能夠為企業帶來利益時，才能進行資本化，即計入無形資產而不用計入當期費用。但實際操作中，企業將 研發周期進行延長，進而將開發費用在各期攤銷，最大程度 上降低每期攤銷額，進而削減對利潤的沖減，可以視作是虛 增利潤的一種。監管層在審核時對此操作手法格外關注。據投行人士介 紹，監管層審核時會剔除開發支出資本化對利潤的影響，進 而審核企業近

6、年利潤增長率是否符合上市條件。手法 5毛利率作假投資者有時可以看到這一類的擬上市企業：毛利率在逐 年攀升，凈利潤也在持續增長，但應收賬款周轉率和存貨周 轉率卻在不斷下降或明顯低于行業水平，同時現金流量表中 供應勞務銷售商品所得的現金卻越來越少。假如是這一類企業進行招股，那么投資者就要保持充分 的警惕性。此類企業在 a 股歷史上曾經消滅過，如上個世紀 90 年代中期的紅光實業。數據顯示，1995 年該公司主營業務利潤率竟達到 118%，但同期存貨周轉率卻明顯低于行業水平， 1996 年末存貨總額甚至同比增長了 110%；該公司最終被曝光財務作假而受到重罰。一大型投行負責人指出，此種行為既不屬于財

7、務包裝， 也不屬于適當的利潤調整，而是赤裸裸的財務作假；監管層 在審核此類企業時，會關注毛利率水平是否明顯偏離行業公 允水平，存貨和應收賬款周轉率、現金流淌是否對毛利率和 利潤的增長構成支撐。手法 6偷稅漏稅對于一家擬 ipo 企業而言，偷稅漏稅是比較低級的利潤操縱手段，但在實際操作過程中，此類企業并不少見。據投行人士介紹，偷稅漏稅的手段一般是虛增費用或隱 瞞收入，多發生在企業申報ipo 材料的前幾年，但通常企業會在上市前一年補繳此部分稅款試圖符合審核要求，但此時 會造成申報材料前 2 年至 3 年期間凈利潤基數較小，客觀上造成上市前一年企業利潤增長率大幅提高，這從表面上符合 了創業板企業連續

8、兩年保持凈利持續增長的上市條件，但實 際操縱中，監管層會剔除這一因素對利潤增長率進行還原。手法 7提前確認收入提前確認收入是擬上市企業操縱利潤的慣用手法。據深 圳一位注冊會計師介紹，在實際操作中，企業提前確認收入 與應收賬款的增加息息相關，一些企業為了到達上市目標， 與經銷商簽訂虛假的銷售合同，計入應收賬款，從而增加收 入和增加利潤；或者企業直接利用開具假發票、白條出庫等 手段進行收入虛增。一位投行人士指出，在ipo 審核過程中，假如預審員認為收入存在虛增的行為，會讓保薦機構、會計師事務所等中 介機構具體核查并出具報告。手法 8推遲費用確認對于企業利用推遲費用確認的手法“調整”利潤，上述 深圳注冊會計師指出，一些企業將本在當期發生和了結的費 用刻意延遲到下期確認，或分期進行攤銷，這都會造成降低 成本進而虛增利潤。“一些擬上市企業確定利潤很小，不符合上市的條件， 但同時此類企業的利潤調整空間也最大，推遲費用確認 和提前確認收入等手法在這些企業中最為常見，監管層應對 的方法通常是對企業的行業地位和產品占