1、并購估值：企業價值評估本錢法、市場法， 股權轉讓的法務、稅務處理及例解發布時間： 2021-04-07 13:37 訪問次數： 159 次有學者認為， 市場法是一個適合我國國情的可取的方法， 有很好的應用前景， 在我國上 市公司并購價值評估方法中將會被大量采用。 但是目前的監管政策之下， 最近的很多案例是 以本錢法和收益法為主，適當比擬同類上市公司收購估值。一、本錢法本錢法是指首先估測被評估資產的現行再取得本錢重置本錢 ，然后估測被評估資產 業已存在的各種貶值因素， 并將其從重臵本錢中扣除而得到被評估資產價值的評估方法。 采 用本錢法的前提條件有： 被評估資產處于持續使用狀態或設定處于持續使用

2、狀態； 可以 調查取得購建被評估資產的現行途徑及相應社會平均本錢資料。企業價值評估中的本錢法也稱為資產根底法、加和法， 是指在合理評估企業各項資產價值和負債的根底上確定企業價值的各種評估具體技術方法的總稱。 資產根底法以在評估基準 日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價 值的依據， 從企業購建角度反映企業的價值。 資產根底法一般應用于新設立的企業或無法采 用收益法、 市場法進行有效評估的企業。 對收益穩定的持續經營型企業， 資產根底法無法體 現企業未來收益與現有資產的關系，往往不能真實地反映企業股權的價值。二、市場法 市場法是指利用市場上同樣或類似資產的

3、近期交易價格， 經過直接比擬或類比分析以估 測資產價值的評估方法。 市場法使用的根本前提有： 存在一個活潑的公開市場； 公開市 場上存在可比的資產及其交易活動。企業價值評估中的市場法是指將被評估企業與可比擬的參考企業即在市場上交易過的 可比企業、 股權、證券等權益性資產進行比擬，以參考企業的交易價格為根底，加以調整修 正后確定其價值的評估方法。股權轉讓的法務、稅務處理及例解 股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金， 受 讓方支付價金得到股權的意思表示。 股權轉讓是一種物權變動行為， 股權轉讓后， 股東基于 股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓

4、人， 受讓人因此成為公司的股 東，取得股東權。在股權轉讓中，由于股東分為法人股東和自然人股東，轉讓價格分為平價 轉讓、 折價轉讓和溢價轉讓， 所以股權轉讓中的涉稅風險主要是表達為： 股權轉讓中的企業 所得稅、個人所得稅和印花稅的足額繳納問題。在稅法上，股權轉讓只涉及到企業所得稅、 個人所得稅和印花稅。本文就實踐中的股權轉讓的法務、稅務處理進行詳細介紹。一、股權轉讓協議的法律風險及管控股權轉讓主體包括轉讓方和受讓方， 股權轉讓協議的法律風險主要表現為： 股東資格的 喪失、超越轉讓時間的限制、受讓方資格的不具備等，具體論述如下：一出讓方 股東 資格瑕疵的法律風險及管控出讓方 股東 資格瑕疵的法律風

5、險主要來自于法律或公司章程的限制，主要表現為：1、股東資格喪失的法律風險及管控1股東資格喪失的法律風險如果不具備股東資格， 發生的股權轉讓協議在法律上是無效的。 另外， 因各種原因喪失 股東資格的人， 也不具有股權轉讓資格， 因此， 受讓方考察出讓方股東資格的相關證明尤其 重要。 2股東資格喪失的法律風險管控為了防止股東資格喪失的法律風險， 受讓方必須考察出讓方股東資格的相關證明。 在實 踐中，必須審查公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權 的轉讓協議、 公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協議、 隱名投資者與顯名投資者有 關股權信托或代為持有的協議等， 這些均可

6、作為證明股東資格的證據， 在不同的法律關系和 事實情形下，各種形式的證據可以發揮不同程度的證明力。2、轉讓主體資格限制中的法律風險及管控 關于轉讓主體資格的限制，主要來自于公司章程和法律的限制，主要包括：1有限責任公司公司章程限制中的法律風險根據法律規定， 法律賦予高度的意思自治權， 可以通過公司章程限制 股權內外部轉讓，只要該章程不違背相關法律的禁止性規定， 法律成認其效力。因此， 對于 受讓方而言，通過公司章程考察對方的出讓資格尤為重要。2股份法律限制中的法律風險 律對股份股份轉讓的限制主要表達為對特殊主體資格的限制。主要表現為： 第一，發起人轉讓限制的法律風險根據法律規定， 股份發起人持

7、有的股份自公司成立起一年內不得轉讓， 在公司 公開發行股份前已發行的股份， 自公司股票在證券交易所上市交易起一年內不得轉讓。 這意 味著，對發起人來說，無論股票是否上市，在一年內不得轉讓，即使股票上市，上市前的股 份也不得在上市后一年內轉讓。相應的，受讓人也不得購置此類股票。第二，董事、監事、高級管理人員轉讓限制的法律風險根據法律規定， 上述人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份的 25%，所持股份在自股票上市交易之日起一年內不得轉讓。在離職后半年內，也不得轉讓其 所持有的本公司股份。 可見， 法律對上述人員轉讓股份的行為在比例、 時間上進行了嚴格的 限制，因此，涉及上述人員

8、的股權交易應注意股份比例和時間的限制。第三，持有 5%股份的股東轉讓限制的法律風險 根據?證券法?的規定，在股票上市后，禁止持有5% 股份的股東在買入后六個月內又賣出或者在賣出后六個月內又買入。 否那么， 由此所得收益歸公司所有。 這是法律的強制性規 定，不僅轉讓無效，所得收益將歸公司所有。第四，上市收購股份轉讓限制的法律風險法律規定， 采取要約式收購的， 收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也 不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。同時， 收購人持有的股票，在收購行為完成后十二個月內不得轉讓。第五，證券機構人員和其他有關人員轉讓限制的法律風險根據證券法的規

9、定， 證券交易所、 證券公司和證券登記結算機構的從業人員、 證券監督 管理機構的工作人員以及法律禁止參與證券交易的其他人員， 在任職和法定期限內， 不得直 接或以化名、 借他人名義持有、 買賣股票， 也不得收受他人贈送的股票。 在成為前述人員前， 其所持有的股票必須依法轉讓。因此，這類特殊人員的股票也是禁止出讓或買入的。否那么， 也會導致轉讓的無效。第六，證券中介效勞機構及其人員轉讓限制的法律風險 主要指為股票發行出具審計報告、 資產評估報告或者法律意見書等文件的證券效勞機構 和人員， 在該股票承銷期內和期滿后六個月內， 不得買賣該種股票。 為上市公司進行上述服 務的中介機構和人員， 自接受委

10、托之日起至上述文件公開后5 日內， 不得買賣該種股票。 因此，這類特殊人員的股票也是禁止出讓或買入的，否那么，也會導致轉讓的無效。基于以上轉讓主體資格的法律限制分析， 在股權轉讓中， 受讓人必須熟悉和精通 ?中華 人民共和國公司法? 和?中華就人民共和就國證券法?對轉讓主體資格相關限制規定， 選擇 合法的轉讓主體。3、隱名股東轉讓中的法律風險“顯名股東與“隱名股東通過協議產生合同關系。隱名股東不是名義上的股東，但 其屬于公司法意義上的“實際控制人 ，不具有股東資格，但“顯名股東受其支配和控制， 從而對公司的生產經營產生影響。因此，“隱名股東不得以自己名義轉讓“顯名股東的股權，否那么其轉讓股權行

11、為無 效。同時，如果“顯名股東違背了與“隱名股東的協議擅自轉讓股權，因公司章程中股 東登記的公示作用，仍產生股權轉讓的法律效果，不得對抗善意第三人。二受讓方資格瑕疵的法律風險及管控關于受讓方資格瑕疵的問題， 主要考慮是否違背了法律的限制規定， 受讓主體存在法律 障礙，同樣會導致轉讓無效。以下幾種主體，在受讓股權時受到法律限制。1、中國公民個人不能作為中外合資 合作 的股東。2、屬于國家禁止或限制設立外資企業的行業的公司股權，禁止或限制向外商轉讓。3、法律、法規、政策規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股 東，例如各級國家機關的領導。因此， 受讓人在進行股權收購時， 要了解我國

12、法律上對受讓方資格的限制規定， 否那么導 致收購無效而承當不必要的本錢。二、自然人轉讓股權的稅務處理一股權轉讓協議履行完畢與否的稅務處理 根據?國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復? 國稅函 2005130 號的規定，個人轉讓股權的所得稅按以下兩種情況處理：一是股權轉讓合同履行完畢、 股權已作變更登記， 且所得已經實現的， 轉讓人取得的股 權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。 轉讓行為結束后， 當事人雙方簽訂并執行解除原股權 轉讓合同、 退回股權的協議， 是另一次股權轉讓行為， 對前次轉讓行為征收的個人所得稅款 不予退回。 基于此規定， 如果股權轉讓協議已經履行， 履行的

13、標志是受讓人已經向轉讓方支 付了股權轉讓款， 并在當地工商部門辦理了工商變更登記手續。 那么當事人雙方簽訂并執行解 除原股權轉讓合同、退回股權的協議，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。二是股權轉讓合同未履行完畢， 因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議 的裁決、 停止執行原股權轉讓合同， 并原價收回已轉讓股權的， 由于其股權轉讓行為尚未完 成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除， 股權收益不復存在， 根據個人所得稅法和 征管法的有關規定， 以及從行政行為合理性原那么出發， 納稅人不應繳納個人所得稅。 基于以 上規定， 個人在進行股權轉讓時， 必須要考慮清楚股權轉讓協議的履

14、行完畢與否的稅收負擔 問題，如果不想實質上進行股權轉讓，那么在簽訂股權轉讓協議之后，不需要進行工商登記， 不要支付股權轉讓款， 那么股權轉讓協議是法律上的未履行完畢， 可以退回協議， 可以節省股 權轉讓中的個人所得稅。二自然人轉讓股權計稅依據明顯偏低的稅務處理1、轉讓股權計稅依據明顯偏低的判斷標準?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021 年第 67 號第十二條 符合以下情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低 :1申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地 使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報 的股權轉讓收

15、入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；2申報的股權轉讓收入低于初始投資本錢或低于取得該股權所支付的價款及相關稅 費的；3申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉 讓收入的；4申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；5不具合理性的無償讓渡股權或股份；6主管稅務機關認定的其他情形。2、轉讓股權計稅依據明顯偏低的三種核定方法?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021 年第 67 號第十四條 主管稅務機關應依次按照以下方法核定股權轉讓收入 :1凈資產核定法 股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土

16、地使用 權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產 比例超過 20% 的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產 評估報告核定股權轉讓收入。 6 個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變 化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓 收入。2類比法 參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定； 參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。 3其他合理方法 主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核 定。案例分析：某自然人股東轉讓

17、股權的涉稅分析1案情介紹2021年 10 月，王女士以現金 100萬元創辦一家企業， 2021年 8月，王女士與李先生簽 訂股權轉讓協議，協議約定： “王女士以 90 萬元的價格低于本錢價將100%股權轉讓給李先生。截止轉讓前，被轉讓企業的所有者權益為150萬元，其中注冊資本為 100 萬元，未分配利潤和盈余公積為 50 萬元。請進行涉稅分析？ 2涉稅分析稅務機關認為該項股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由， 對股權轉讓的計稅依據進 行核定，核定依據按照所有者權益 150 萬元計算。因此，該項股權轉讓的財產轉讓所得為： 150萬-100萬=50萬。應繳納個人所得稅 50萬X 20%=10萬元。

18、假設本案例的轉讓價格為120萬元，如果按照申報的轉讓價格120萬元計算，應繳納120-100X 20%=4 萬元個人所得稅， 而稅務機關認為低于對應凈資產份額， 核定計稅依據 150 萬元， 即也應繳納個人所 得稅 1 0萬元。本案例說明了兩種情況，一種是申報價格低于了初始投資本錢，第二種是雖 然高于初始投資本錢，但是低于對應的凈資產份額。3、知識產權、 土地使用權、 房屋、探礦權、 采礦權、股權等合計占資產總額比例達20%以上的企業，轉讓股權時，凈資產額須經中介機構評估核實。案例分析：某房地產企業自然人股東轉讓股權的涉稅風險分析 1 案情介紹王先生持有某房地產公司 M 公司的 60%股份，

19、2021 年2 月將股份轉讓給李先生，轉讓 價款為 6000 萬元。轉讓前 M 公司的所有者權益為 8000 萬元，其中注冊資本 1 億元，未分 配利潤為 -2000 萬元。 M 公司賬面上有預收房款 2 億元。王先生申報個人所得稅的財產轉讓 所得為 6000 萬元-6000 萬元=0。理由是按照對應的 M 公司凈資產份額為 4800萬元， 而轉讓 價格為 6000 萬元， 并不低于占有 M 公司賬面凈資產份額。 請問該股權轉讓行為存在的稅收 風險？2涉稅風險分析知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權往往蘊含著較高的隱含增值，例 如本例中雖然 M 公司利潤為負數，那是因為地產企業預收

20、房款尚未結轉會計收入的原因， 一旦結轉收入將會有大量的會計利潤產生， 從而抬高所有者權益份額。 再如股權， 在本錢法 做賬情況下， 盡管被投資企業已經實現了大量利潤， 在被投資企業分紅時， 此時投資企業不 做任何會計處理，因此該項股權隱含著大量的增值。由于以上原因，根據?股權轉讓所得個 人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021 年第 67 號第十二條第 一 項的規定，公司 的知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達20% 以時，在轉讓股權時，應該對目標公司進行評估，按照凈資產的公允價值份額核定計稅依據。本例中，假設經評估機構核實， M 公司凈資產公允價值為

21、3 億元，因此張先生持有股 權的轉讓價格應核定為 3億元X 60%=1.8億元，財產轉讓所得=1.8億元-6000萬元=1.2億元， 應繳納個人所得稅 1.2億元X 20%=2400萬元。4、股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由的四種情形 ?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021年第 67號第十三條 符合以下條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：1能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導 致低價轉讓股權；2繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、 祖父母、外祖父母、 孫子女、外孫子女、 兄弟姐妹以及對轉

22、讓人承當直接撫養或者贍養義務 的撫養人或者贍養人； 3相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真 實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；案例分析：職工內部轉讓股權的涉稅分析1張先生是 M 股份公司一家采礦權占資產20%以上的非上市公司實際控制人，持有M 公司 80%的股權， 為了對員工進行長期鼓勵， 2021年1 月，張先生決定以每股 10元的凈 資產價格分別轉讓給 1 0個公司高管每人 10萬股股票， M 公司每股股票的公允價格為 20元， 公司章程規定， 公司高管如果離職， 必須按照離職上一年的公司賬面凈資產價格將股票賣給 公司實際控制人張先生。 20

23、21年1 月1 日，高管李小姐離職，按照公司章程規定，將持有 的 1 0萬股股票以每股 15元的凈資產價格轉讓給張先生，轉讓日公司凈資產公允價值為25元。分析：?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021 年第 67 號第 13 條規定，相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且 真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓，可以視為有正當理由， 因此上述案例不必核定股權轉讓收入。事實上， 此時職工持有的股票，不允許向公司外部轉讓，因此其 轉讓受益權是受到限制的，因此雖然 M 公司的采礦權價值超過賬面凈資產20%以上，高管之間按照賬面凈資產價格轉

24、讓股票是符合公平交易原那么的4股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。 也就是如果將股權低價轉讓給以上列舉以外的人， 而且計稅依據明顯低于其對應的凈資 產份額的， 就應該按照凈資產份額確定計稅依據； 或者說將股權無償贈送給配偶、 父母、子 女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對捐贈人承當直接撫養或者贍養 義務的撫養人或者贍養人， 不需要繳納個人所得稅； 如果捐贈給以上列舉以外的人， 那么應該 按照凈資產份額確定計稅依據，按財產轉讓所得繳納個人所得稅。例如，張先生持有 M 公司 50%股權， M 公司所有者權益為 1000 萬元，其中注冊資本 500 萬元，未分配

25、利潤和盈余公積為 500 萬元。張先生將股權無償贈送給了李先生，張先生 和李先生不屬于 ?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021年第 67號公告中所列舉的親屬關系。 稅務機關可能認為： 張先生對應的凈資產份額為 500 萬元，因此 其計稅依據明顯偏低并無正當理由，按照500-500 X 50%=250萬元確認財產所得，從而繳納個人所得稅250萬X 20%=100萬元的個人所得稅。5、個人轉讓股權原值的八種確定方法?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021 年第 67號第十五條、 十六條、十七條和十八條的規定，轉讓股權時，股權原值按照以下五種方法確定。1

26、以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅 費之和確認股權原值；2以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非 貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3通過無償讓渡方式取得股權，具備本方法第十三條第二項所列情形的，按取得股 權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值； 4被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納 個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；案例分析：盈余積累轉增資本后股權原值確實認分析2張先生持有 M 公司 100%股權， 2021 年 6月，

27、張先生將 M 公司 100%股權以 3500萬元 的價格轉讓給李小姐。 轉讓時， 投資本錢 1000 萬元， 被投資企業 M 公司的未分配利潤 2000 萬元，盈余公積 500 萬元，資本公積 -其他資本公積 500 萬元。被投資企業 M 公司凈資產賬 面價值合計為 4000 萬元。假設稅務機關認為該項轉讓屬于計稅價格明顯偏低但有正當理由， 對轉讓價格予以認可。該筆交易李小姐按照規定扣繳了個人所得稅500 萬元 3500-1000X 20%。 2021 年 10 月，李小姐決定將 2000 萬元的未分配利潤、 500 萬元的資本公積 -其他 資本公積、 250 萬元的盈余公積共 2750 萬元

28、轉增注冊資本。轉增注冊資本后， M 公司的注 冊資本為 3750 萬元。根據?關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所 得稅問題的公告? 國家稅務總局 2021 年第 23 號公告規定，李小姐對已經納入上次股權 轉讓所得的2500萬元做免稅處理，對剩余的250萬元繳納個人所得稅 50萬元250X 20% 。 2021 年 12 月，李小姐將 M 公司 100%股權轉讓給王先生，股權轉讓價格4000 萬元。根據?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021 年第 67號第 15 條規定， 由于被投資企業盈余積累 2750 萬元轉增資本，其中 2500 萬元免稅， 2

29、50 萬元局部已經繳納 了個人所得稅，本著稅不重征的原那么，應當確認股權原值為購置股權的價格3500 萬元加上250 萬元，即： 3750 萬元。李小姐個人所得稅應納稅所得額為 250 萬元 4000 萬減去 3750 萬，應該繳納個人所得稅 50 萬元。 5除以上情形外，由主管稅務機關按照防止重復征收個人所得稅的原那么合理確認股 權原值。 6股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股 權受讓人的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股 權轉讓收入之和確認。案例分析：前次交易價格核定后再次轉讓的股權原值確認分析3張先生持有 M 公司 10

30、0%的股份， 持股本錢 1000 萬元 ,2021 年 6月，張先生將股權平價 轉讓給了李小姐。稅務機關按照凈資產核定法，核定股權轉讓收入為3000 萬元，李小姐按照稅務機關核定的收入代扣代繳了個人所得稅 400 萬元相關稅費略 。 2021 年 10 月，李 小姐再次轉讓股權，轉讓價格 3100 萬元，稅務機關認為價格合理。請確認再次轉讓股權時 的股權原值。按照?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021 年第 67 號第 16 條的規定， 股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股 權受讓人的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管

31、稅務機關核定的股 權轉讓收入之和確認。 因此，再次轉讓時其股權原值為 3000 萬元，因此股權轉讓所得為 3100 萬元減去 3000 萬元。7個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由 主管稅務機關核定其股權原值。8對個人屢次取得同一被投資企業股權的，轉讓局部股權時，采用“加權平均法 確定其股權原值。案例分析：屢次投資情況下股權原值確實認分析 張先生 2021 年以 100 萬元現金投資到 M 公司占 M 公司 10%的股份； 2021 年又以 200 萬元現金投資到 M 公司取得 M 公司 10%股份； 2021 年張先生以 300 萬元現金繼續對 M 公 司增

32、資，又取得了 10%股份，至此張先生持有 M 公司共 30%的股份。 2021 年張先生將持有 的 M 公司 10%股份進行了轉讓，轉讓價格為 400萬元。請分析 2021年張先生將持有的 M 公司 10%股份進行了轉讓的個人所得稅。分析：根據?股權轉讓所得個人所得稅管理方法? 國家稅務總局公告 2021年第 67號 第 18 條規定，應按加權平均法確認張先生轉讓的M 公司 10% 股權原值。股權原值=100 +200+300 - 30% X 10%=200 萬元應納稅所得額 =400-200=200 萬元 個人所得稅應納稅額 =200X 20%=40萬元三、法人股東轉讓股權的稅務處理一法人轉

33、讓股權存在的涉稅風險?中華人民共和國企業所得稅法實施條例? 中華人民共和國國務院令?第 512號第 八十三條 企業所得稅法第二十六條第 二 項所稱符合條件的居民企業之間的股息、 紅利 等權益性投資收益， 是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。 企業所得稅法 第二十六條第二項和第三項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居 民企業公開發行并上市流通的股票缺乏 12 個月取得的投資收益。國稅函 202179 號明確轉 讓股權收入扣除為取得該股權所發生的本錢后， 為股權轉讓所得。 企業在計算股權轉讓所得 時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

34、?國家稅務總局關于企業所得稅核定征收有關問題的公告? 國家稅務總局公告 2021年第 27號 第二條規定：“依法按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業， 取得的轉讓股權 股 票收入等轉讓財產收入，應全額計入應稅收入額，按照主營工程業務確定適用的應稅 所得率計算征稅；假設主營工程業務發生變化，應在當年匯算清繳時，按照變化后的主營 工程業務重新確定適用的應稅所得率計算征稅。基于以上稅收法律的規定，法人轉讓股權協議中的稅收風險主要表達在兩點：1 、被投資企業有多年累積的未分配利潤和盈余公積時，法人轉讓股權的轉讓價格中含 有被投資企業多年累積的未分配利潤和盈余公積與轉讓方股東所占股權比例的乘積局部，而使股權轉讓價格是溢價轉讓從而使轉讓方股東多繳納企業所得稅。2、核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，發生股權股票轉讓時，按照 轉讓收入扣除股權股票投資本錢作為應稅收