1、正文： 轉讓技術秘密和補償貿易合作生產協議轉讓技術秘密和補償貿易合作生產協議第一條普信國際貿易有限公司（以下簡稱pitc）和smith國際貿易有限公司（以下簡稱sitc），經過友好協商，同意合資經營中速船用主機廠。茲因合資經營條件尚未成熟，雙方將以補償貿易進行合作生產并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：11 sitc將向pitc轉讓生產下列型號中速船用主機（以下簡稱協議產品）的技術秘密及全部技術資料，其型號如下：12v-400zc中速船用主機；12v-600zc中速船用主機。12 “技術文件資料”的定義、范圍及交付：本協議11 款所指的技術資料（以下簡稱資料）定義是sitc提供協

2、議產品的技術資料由三大部份組成：即sitc現用的一般技術資料、產品設計圖紙和生產技術資料，上述資料應包括詳細的技術秘密。（1）一般技術資料包括：a12v-600zc中速船用主機的技術規范（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。）；b12v-400zc中速船用主機的主要零部件的技術規范；c協議產品中所使用的配套產品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數的樣本。（2）產品設計圖紙：sitc提供協議產品的產品設計圖紙應包括：a協議產品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙）；b協議產品的計算資料和計算書；c有關船級社發給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單；d試驗臺設

3、計圖紙及其技術文件。（3）生產技術資料：sitc提供的協議產品的生產技術資料應包括：協議產品全部工藝性指導文件及主要零部件的詳細制造技術資料；對原材料和協議產品零部件在生產過程中和生產后的質量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術文件。（4）資料的修改：若sitc采用新技術改進產品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資料進行修改時，應將修改的結果以書面形式提供給pitc。（5）資料的提供方式：a對一般技術文件應提供三份藍圖或同等數量的清晰的復制圖；b對產品設計圖紙應提供一份生產底圖及兩份藍圖；c對生產技術資料應提供兩份藍圖；d對已提供過的完全相同的重復資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。

4、（6）資料的交付進度：a根據資料定義的規定，為生產12v-400zc型中速船用主機的需要，sitc在簽訂協議后30天內需向pitc交付協議產品的全部技術資料和全部圖紙；b根據資料定義的規定，為生產12v-600zc型中速船用主機的需要，sitc在簽訂協議后于19_年_月_日前，需向pitc交付協議產品的全部技術資料和圖紙。13 pitc將生產的產品向sitc返銷如下：12v-400zc型中速船用主機每年_臺；12v-600zc型中速船用主機每年_臺。14 以補償貿易進行合作生產期限為2年，2年后若合資經營條件不成熟，則可延長合作生產期限，但最長不得超過5年。第二條轉讓技術秘密和技術文件21 s

5、itc向pitc提供協議產品的設計計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制和試驗、安裝、調試、運轉及維修等有關協議產品的全部技術資料，必須和sitc目前使用的資料內容相同。22 協議產品資料的審核和驗證：sitc對提供給pitc的產品設計圖紙、制造技術資料的完整性、正確性、清晰性負責。若產品設計圖紙和生產技術資料中的任何部分發現有失誤，當sitc接到pitc通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。23 在合作生產期間，sitc將以最優惠價格向pitc提供pitc方面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。24 sitc保證向pitc轉讓的技術秘密和技術資料不受任何第三者的指控。第三條價格和支付方式31

6、 為了支付轉讓21 條款中所規定的12v-400zc型中速船用主機的技術秘密和技術資料費用，sitc應向pitc支付費用如下：19_年_u.sd（大寫_元整）19_年_u.sd（大寫_元整）19_年起以后的2年中按每年凈產值（即每年總產值扣除進口部份價值和稅收費用后的產值）其提成費為_。32 協議簽署生效后三十（30）天內，pitc按照由_銀行提交的sitc下列單據，予以第一次支付總金額的_，即_u.sd（大寫：_美元整）。（1）根據附件_要求，提供第一批資料的空運提單；（2）經pitc確認的_銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份；（3）sitc方的商業發票一式兩份；（4）sitc方即期匯票一式

7、兩份。33 于19_年_月_日pitc按收到sitc提交的下列單據后，予以第二次支付19_年總金額的_現金，即_u.sd（大寫：_美元整）。（1）按附件_要求于19_年_月_日提供第二批資料空運提單：（2）sitc方商業發票一式兩份；（3）sitc方即期匯票一式兩份。34 雙方同意19_年用現金支付，19_年付_現金，其余_金額用pitc返銷產品補償。35 19_年的費用本年_月_日支付，sitc方交付商業發票一式兩份。36 自19_年起及其后各年份按31款規定的提成費用應在每年_月_日在收到sitc方商業發票（一式兩份）后支付。37 在合作生產期間鑒于pitc遵照31款已向sitc支付了轉讓

8、技術秘密的部份費用，若合資經營時機成熟，雙方同意成立合資經營企業時，則sitc將其剩余部份的技術秘密費用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進行合資經營，在五（5）年之內合作生產被迫終止時，pitc確認向sitc支付技術秘密費用的剩余部份。若出現上述情況，對支付技術秘密費用的進度和方式由雙方在適當時候予以協商。第四條合作生產和補償貿易41 為有利pitc的外匯平衡，sitc同意pitc生產12v-400zc，12v-600zc中速船用主機返銷給sitc。42 上述訂單的總值必須保證不低于pitc每年向sitc支付購買零部件所需費用總額的_。sitc同意在pitc補償能力擴大及sitc需求擴大的前提

9、下，其補償的百分比可以不受限制。43 pitc將以優惠價格向sitc提供產品，其品種、數量、交貨期等將由雙方在每批協議中商定。pitc產品必須符合sitc的標準。44 sitc要求在pitc接到上述產品圖紙后立即試制12v-400zc型中速船用主機。首批產品各一臺將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎上 sitc要求pitc于19_年內提供12v-400zc型中速船用主機_臺。其價格、交貨期在簽訂正式協議時商定。第五條保證51 sitc保證，在協議有效期內所供應的資料應是最新技術的成果，其內容和sitc目前使用的完全一致。52 sitc保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。第六條稅費61 凡因

10、履行本協議需繳納的一切稅收，發生在pitc方以外的均由sitc承擔。62 凡因履行本協議需繳納的一切稅費，發生在pitc方以內的均由pitc承擔。第七條商標71 pitc有權使用sitc商標和協議產品的序號。pitc將下列商標標明在pitc所生產的協議產品上：smithportiaco，lid72 pitc制造的銘牌、報價單、技術規格書、廣告、說明書、樣本等，凡是協議產品均以pitc名稱來表示。第八條包裝81 須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運。由于包裝不良所發生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失，賣方應負擔由此而產生的一切費用和或損失。

11、82賣方應在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：sitcpitc12v-400zcsitcpitc12v-600zc83裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數量。第九條人力不可抗拒91 簽約雙方中的任何一方由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震或其他雙方同意的事件而影響執行協議時，雙方同意延長協議期限，延長時間相當于事故所影響的時間。92 責任方應盡快將發生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方，并在十四（14）天以內以航空掛號信將有關部門出具的證明文件交給另一方確認。93 若人力不可抗拒事故延續到一百二十（120）

12、天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決本協議繼續執行的問題。第十條仲裁101 因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭執，雙方應通過友好協商解決。已經協商仍不能達成協議時，則提交仲裁解決。102 仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩商會。103 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。104 仲裁費用除仲裁機關另有裁決外，應由敗訴方負擔。105 除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外，協議的其余部份在仲裁期間仍應繼續執行。第十一條協議生效及其他111 本協議于19_年_月_日由雙方代表在_正式簽字，自簽字之日起1周內本協議應經有關部門批準后生效。112 本協議以英文書就一式四份，雙方各執一式兩份。113 本協議

13、有效期見第十一條所述。114 本協議附件為本協議不可分割的部份，與正文有同等效力。115 雙方在本協議生效前交換的所有文件、函電等在本協議生效的同時自動失效。116 本協議只能根據協議雙方授權代表簽名或蓋章的書面文件進行變更、追加或修改。117 在執行協議期內雙方的通訊均以函電進行，書信往來一式兩份。第十二條法定地址smith國際貿易有限公司： 普信國際貿易有限公司：地址：_地址：_電掛：_電掛：_電傳：_電傳：_電話：_電話：_smith國際貿易有限公司 普信國際貿易有限公司簽字：_簽字：_注：在國際貿易中企業之間的一方將自己的專用設備、專利（patent）和專用技術（know-how）轉讓給另一方，雙方進行合作生產并以產品反銷（productbuyback）來償付進口設備及使用技術的價款，這是國際經濟合作的一種貿易方式稱補償