1、山東巨力內耗：野心勃勃的資本運反作弄巧成拙！2003年09月02日16時00分來源：文/知識經濟 金凡深陷財務危機的山東巨力，欲引進資金以擺脫困境，結果卻陷入另外一個困境；野心勃 勃的資本運作高手北京盛邦，欲喧賓奪主，結果反弄巧成拙。由于產權關系的復雜和地 方政府的加入，一場異乎尋常的爭奪戰大幕徐徐開啟 財務黑洞山東濰坊巨力機械總廠在全國來說并不出名，但在當地，它是濰坊經濟發展的一面旗幟。近幾年來，由于產權關系模糊、人事關系復雜、財務不清晰等原因，該公司逐漸 深陷泥潭盡管不是巨力的大股東， 但是當地政府一直行使著相當于大股東的權力。根源在于 國家對集體企業最終歸屬的法律空白一一政府認為集體企業

2、是國有企業的一種，所以政府依然是這家大型企業的“婆婆”。當地政府把山東巨力看作政府的資產，常到山東巨力的口袋里掏錢。2002年12月31日，濰城區政府因部門發不出工資，曾向山東巨力借款800萬元，至今未還；山東巨力所在的街道辦事處也曾借款 300萬元。另外，在北京盛邦能夠看到的財務記錄里，山 東巨力因當地修路、建公園等發生的攤派資金就達3000多萬元。而巨力管理也相當混亂。據內部財務人員透露，2001年間公司曾與當地工商、 建設、 交通銀行發生共計9700萬元借款，但是這些借款并未公告，也未入賬。2002年間巨力共計發生15億元的采購額，但巨力一位中層干部透露說“大部分沒有合同，什么時候 提貨

3、都是口頭通知”。而公司以給代理商返利名義發生的支出每年都達上千萬元，“都是打的白條，隨便拿一個身份證就可以了?！必撠煿静少彽恼嵌麻L王清華的女婿李磊。王清華的外甥譚志強則是上市公司證券辦主任。1998-1999年，公司向職工承諾高額回報后，集資幾千萬元在上海炒股。有消息人士透露，譚炒的其實就是巨力自家的股 票，而且最后還曝出了巨額虧損。2002 年 11 月 5 日下午， 區政府組織召開了一個專題研究山東巨力配股事宜的會議。有會議紀要描述上市公司的現實境況是 “巨力股份有限公司本身除去發放職工工資、生產經營成本及各項費用，基本不盈利?！币画h扣一環，財務危機越來越嚴重，除了使用巨額資本，巨力

4、資金鏈的死結沒法打開。為了擺脫這個生死劫，山東巨力決定尋求一個帶著現金來買單的投資方。這時候，一個神秘的投資方北京盛邦浮出水面。于是，多方博弈的資本故事進入第一幕，一樁復雜的聯姻開始了。野心“二股東”2002 年 11 月底，巨力發布公告，公司第一大股東濰坊巨力機械總廠與北京盛邦投資簽署了股權轉讓協議書，濰坊巨力向盛邦投資轉讓4200 萬股法人股，占公司總股本的 15.21%，轉讓價格每股2.4 元，后者拿出 1.08 億元的真金白銀而成為上市公司第二大股東，巨力總廠依舊是第一大股東，持有30.116 的股權。巨力歡天喜地地迎接了北京盛邦， 而后者在雙方簽訂股權轉讓協議的第二日， 就被要求資金

5、過賬，其中 7000 萬元已經被公司拿來沖賬，而另外的 3000 萬元，則被拿去支付給莊家。引入了新投資者，上市公司巨力的財務困局順利解除，可是也埋下了另一場危機的導火線據說巨力總廠與盛邦投資間的戰略合作系“一見鐘情”：集體企業出身的巨力總廠要借投資主體多元化實現經營管理模式和思維理念的躍升，同時獲得現金流入；長于投資的盛邦則看好山東巨力干凈的殼資源和所處的行業前景。擅長資本投資的盛邦投資注冊資本1.4 億元， 主要從事高新技術、 房地產制造業的戰略投資和投資咨詢。此前山東巨力的多元化已經是令人眼花繚亂，公司投資5000 萬元參與組建了東超巨力納米產業有限公司。 該公司是我國唯一能用激光一步法

6、批量生產高性能硅基納米粉的高科技企業，很快將形成新的利潤增長點。外界預計，隨著主營業務向高科技領域的轉變，盛邦的介入將使得公司在向高科技轉型的過程中如虎添翼。知曉內情的人說， 山東巨力很早就有轉讓股權的想法， 一直在尋找好的買家。 據說，德隆背景的企業來談過，北汽福田也曾問價，但他們都想以資產置換的方式進入，而不愿掏現金，而北京盛邦就是因為愿意掏現錢方才成功的。巨力為什么急需現金？因為 2003 年 6 月，巨力向職工的集資協議將到期。面對大量的股份贖回，巨力要有足夠資金才不至于信用破產。2002 年 12 月 21 日， 巨力董事會通過了提名張衛東等盛邦投資方面的高管人員為董事候選人的決議，

7、 而張衛東等也曾在盛邦入主實達電腦時進入其管理層，為實達電腦的成功扭虧發揮過重要的作用。但是，這樁兩大板塊代表企業的合作案例一直留給人們很多懸念：第一，為什么擅 長農機行業的老制造企業卻引入一家投資公司？第二， 擅長資本運作的北京盛邦從來都是做大股東的，為什么此番它拿出 1 億多現金，卻只換回第二把交椅？ （ 這同盛邦投資的一貫作風格格不入。 ）奧妙就在一家名叫“領先實業”的第三方身上盛邦和巨力總廠簽署股權轉讓協議5 天后，即 2002 年 11 月 30 日，注冊于英屬維爾京群島的領先實業有限公司和巨力總廠簽下股份轉讓協議及股份托管協議約定， 后者將其所持的山東巨力 3800 萬股法人股以

8、2.4 元每股的價格轉讓給它， 作價 9120 萬元。雙方承諾， 將根據國家關于外資收購上市公司法人股的規定向商務部、 外匯管理局、證監會等部門辦理報批手續。 股份由領先實業實行托管， 享有除所有權和處置權以外的所有權利。 2003 年 5 月 14 日，山東巨力再度發布公告稱，巨力總廠與外資背景的領先實業有限公司已經簽訂協議。領先實業成立于 1992 年，約有 8 億港元總資產，運營總部設在香港，主要從事在港投資業務，投資覆蓋高科技、地產投資及開發、運輸及貿易等多種行業?？瓷先ゲ⒉皇菃螢檫@樁收購而設立。“領先實業投資山東巨力是我們引薦的?！笔罘矫娣Q，“它可以利用海外資本，使山東巨力有機會和

9、海外機構進行戰略合作，這是好事兒?！本蘖倧S自然也是感激不已。協議簽署后的 2003 年 1 月，山東巨力改組董事會，來自北京盛邦背景的 3 名董事候選人張衛東、 林建星 （ 北京富宏房地產公司副總經理） 、 劉剛 （ 盛邦投資副總裁） 及其推薦的兩名獨立董事陳志和李其順利進入新一屆董事會， 占 9 名董事席位中的 5 席。 （ 這 3名董事中，有一名來自領先實業。 ）巨力總廠以后才發現，原來領先實業是盛邦的關聯公司！在進入山東巨力的過程中， 北京盛邦重現了當年入主實達電腦的運作手腕，即挾帶第三方入局。而作為第三方的領先實業背景很模糊，外人不容易看穿，又與盛邦關聯密切，所以很適合暗助盛邦。如果

10、盛邦和領先實業股權相加，正好接近30，而30恰是要約收購觸發點。就這樣，北京盛邦雖為二股東，卻開始直接向大股東山東巨力叫板原形畢露在巨力總廠與盛邦、領先進行股權轉讓談判時，兩家并未明示關聯關系。隨著與領先的股權轉讓遲遲未能獲批， 兩方之間的關聯關系開始顯現，盛邦取得公司控制權的意圖明朗化。今年 4 月巨力總廠領導班子調整后， 新任管理層對兩次股權轉讓的過程和細節產生了疑慮。“盛邦投資和領先實業實際上存在關聯關系，為股權收購的一致行動人?！本蘖倧S認為盛邦隱瞞上述情況的做法缺乏誠意， 而在與領先實業的股權轉讓尚未經有關部門批準， 也未進行股權過戶的情況下， 領先實業代表進入公司董事會并不合理。此

11、時的巨力終于明白，他們已經“引狼入室”巨力總廠和盛邦投資在公司發展方向上的分歧也開始動搖雙方合作的基礎。 巨力總廠一直以來有引入戰略合作方， 以期提升公司管理水平和投資能力，進一步做強做大農機主業的意向。 由于盛邦聲稱看好公司業績和農機主業的發展前景，雙方股權轉讓進展順利。但盛邦在進入公司后， 并未給主業發展帶來明顯變化。 公司在盛邦建議下投資6000萬元設立的投資公司，反而造成了公司流動資金的緊張。今年4 月，巨力總廠新任領導班子就公司發展問題與盛邦投資進行磋商，巨力總廠提出了堅持現有主業、 募集資金繼續投向農機產業和保持職工穩定的三點要求，被盛邦方面拒絕。大股東山東巨力認為，雙方的合作基礎

12、面臨破裂。而了解了巨力的盛邦也是滿肚子抱怨。近兩年山東巨力過度多元化，殼資源已經透支。巨力投資農用車主業，又做生物、納米、新材料技術。 2002 年投資 5000 萬元參與組建東超巨力納米產業有限公司，卻只做了個小股東；投資5300 萬元參股青島經濟技術開發區國大生物技術有限公司，并發起設立青島國大巨力生物工程股份有限公司，也不占主導權；管材方面的投資更是虧損的?！皼]有規范的財務管理制度，連成本預算也沒有，我們花巨額現金進入，只有掌握決策權，才能讓企業脫胎換骨。”盛邦副總裁劉剛說。公司的打算是，多元化項目通過上市或轉讓的方式剝離出去，突出主業，這樣才能降低投資的風險。在相互都不買賬，相互都看不

13、慣對方的情況下，故事的高潮一幕終于徐徐開啟。爭搶資本殼2003 年 4 月，雙方爆發了第一次正面沖突。當時，董事會提出修改公司章程，提議設置一名行政總裁和一名營運總裁，但巨力總廠不同意，最后議案被否決。當時的公司總裁出自巨力總廠，而董事會提議增設的行政總裁來自盛邦。巨力總廠從行政權力的角度壓倒北京盛邦，親盛邦的巨力董事長王清華被洗牌出2003 年 4 月 6 日， 巨力舉行了職工代表會，中心議題是改選法人代表會議結果董事長王清華落選，巨力總廠副廠長、上市公司副總裁崔英智當選為巨力總廠黨委書記。后王清華托病辭職，落選的原因被傳是“未充分領會領導意圖”。王清華是巨力總廠的創始人并長期擔任書記，是此

14、次股權轉讓的決策者，是巨力一方的主要代表之一，更是巨力、盛邦雙方合作的見證人。知情人透露， 在 4 月職工大會召開前兩天夜里，濰城區政府就開會籌劃換掉王清華了，但事前并未告知盛邦。 4 月 7 日召開股東大會，盛邦總裁張衛東驚訝地發現，法人和黨委書記已經不是自己認識的熟人了。婚姻剛完成， “媒人” 就被莫名其妙地趕走了，盛邦也感到不安： “合作一直不錯，之前沒聽說要換王清華。改選后，原先我們和王清華達成的所有共識被推翻，他們已經表示不歡迎我們進入，擺明了趕我們走?！北本┦畹拇韽埿l東、劉剛都有些氣憤。6 月 6 日，雙方再次交手。巨力總廠向董事會提交提議召開股東大會的修改公司章程的議案：將董

15、事會成員由 9 名增為 15 名；將獨立董事由 3 名增為 5 名；提出免去王青媛董事職務；補選 5 名董事、 2 名獨立董事。補選董事包括崔英智以及其他3 位山東巨力高管人員和 1 名濰城區國資局副局長。免王青媛、 抬升崔英智的做法讓盛邦更加不滿。 王青媛也是親盛邦的巨力高層， 2002年 9 月，王青媛曾經帶隊到北京盛邦回訪，其在合作案例中只在王清華一人之下，角色相當特殊。而接替“二王”的崔英智是個“太極高手”，他用打太極的方式維護了巨力總廠的利益。“崔英智說有些事他不做主，要找政府；而政府則說，你們和巨力的事情是企業行為，政府管不得。他們就這樣踢起了皮球。”北京盛邦認為企業法人更換是正常

16、的，但隨之帶來的政策搖擺太可怕。兩個回合下來，巨力也亂了，盛邦也懵了！雙方可謂戰了一個平手。相互都有損傷，卻都沒有達到自己預先的目的，所以，內耗還將繼續。四方博弈在巨力與盛邦的斗爭沒有結果的情況下， 雙方各自又有關聯的一派，他們四方一起走上了前臺，斗爭的范圍擴大。根據協議，股權轉讓后巨力總廠、盛邦、領先三方股權比例將十分接近。但在盛邦與領先的關聯關系顯現，以及董事會在盛邦主導下相繼進行對外投資和管理制度調整后，相關情況引起了地方政府的關注。隨著地方政府的插手，巨力案例呈現四方力量、兩大聯盟：地方政府、巨力總廠構成“上下級”關系，對壘北京盛邦、領先實業的投資人聯盟。盡管巨力與當地政府有說不清道不

17、明的復雜關系，但在“特殊時期”，他們還是采取了“先攘外，再安內”的策略。當地政府這樣超乎尋常的“熱心”，難道僅僅是因為擔心本地企業“外嫁”嗎？據知情人士猜測，這場驚心動魄斗爭的原始力量來自于當地一些特殊機構，有關集體資產產權界定的問題似乎只是一個借口雙方關系決裂的核心是因為北京盛邦要求進入管理層，而一旦盛邦成功，很多事情就會裸露在陽光下。 山東巨力大股東及其關系方擔心，自己多年來形成的一個巨大黑洞將被曝光。如果內部問題被徹查，對公司及主管部門的某些領導可能非常不利。濰坊市國有資產管理局代表地方政府掌握著山東巨力 1881 萬股， 約占 6.81%， 當地政府對于雙方爭執的態度影響著整個事態的發

18、展。政府當然是支持企業引入戰略合作方， 提升企業的經營水平和盈利能力的，但它肯定是希望這個投資方是在他們的控制范圍之內， 而不是 “外嫁出逃” 。 這也間接地影響了巨力總廠在控制權問題上態度的變化。國資局責無旁貸地支持了大股東巨力總廠。局長徐樹強認為，巨力應當堅持農用車主業的發展方向，同時通過將管業、納米產業等投資項目做大，提高公司的盈利能力。作為戰略合作方， 投資公司不能給公司主業經營帶來有益影響， 盛邦進入公司后要求增設行政總裁等做法也有失妥當。而盛邦張衛東、劉剛和領先實業的代表則堅持，巨力集團需要做“外科手術”，而且是動“大手術”。除了引入戰略投資，盛邦準備和北汽福田、蘇常柴、飛彩集團、

19、時風集團等上下游企業合作。 還有人說盛邦投資選中巨力， 實際是看中巨力旗下的青島國大巨力生物技術公司， 盛邦準備將其分拆至香港上市。而這一切只有在取得公司控制權后才能實現。巨力總廠與領先實業協議轉讓的 3800 萬法人股的表決權歸屬成為雙方博弈的焦點問題。根據協議規定，巨力總廠將把其持有的 3800 萬法人股 （ 占巨力總股本的 13.76%）轉讓給領先實業，同時，在股權交割完成前由領先實業對股份實行托管，享有除所有權和處置權以外的所有權力。 如果表決權歸屬領先實業，盛邦投資和領先實業兩方將憑借合計28.97%的持股比例取得表決權優勢，巨力總廠的議案將可能遭到再次否決。果然， 6 月 11 日

20、， 由盛邦投資把持的董事會還以顏色。 山東巨力公布董事會決議公告，表示不同意將濰坊巨力機械總廠擬提交2003 年度第二次臨時股東大會審議的四項議案提交股東大會審議。同時，濰坊巨力機械總廠的關于提議召開2003 年度第二次臨時股東大會的提案也被駁回。第一大股東濰坊巨力機械總廠索性在2003 年 7 月 13 日自行召開了臨時股東大會，硬生生將修改公司章程、更換董事等四項提請股東大會審議的議案擺上臺面。千辛萬苦請來了投資人， 現在又要驅逐投資方，強行召開臨時股東大會的巨力總廠無疑是十分尷尬的。 它對公司現狀和前景感到不樂觀，提出改選董事會的主要理由是在與領先實業股權轉讓尚未完成的情況下， 總廠應當

21、根據股權比例， 在董事會中占據多數。“有關擴大董事會規模的議案目的就在于稀釋盛邦方面的表決權?！睘榱吮ＷC投資不受損失， 北京盛邦請求司法保護。 巨力總廠持有的公司法人股8300萬股， 2003 年 5 月 23 日被司法機關采取訴前保全措施司法凍結， 盛邦自己的 2050 萬法人股則被質押凍結。 “我們是拿真金白銀進去的，現在他們要關門打狗，這不符合游戲規則?！笔羁偛脧埿l東如是說。目前盛邦投資已進入公司， 與領先實業的股權轉讓也已報批，盛邦的野心已經昭然若揭。公司未來的發展仍需要股東之間形成共識，團結協作。但也有知情人士表示，即便解決了董事會控制權問題，也并不代表股東間的分歧得以化解野心勃勃的盛邦想要得到整個巨力的資本殼， 可它現在也不敢保證它能夠象當年進入實達一樣，演繹一段資本