1、、 、北京康得新復合材料股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度(2010 年 10 月 29 日第一屆十九次董事會審議通過)第一章 總則第一條 為完善北京康得新復合材料股份有限公司（以下簡稱“公司”） 治理，規(guī)范公司募集資金的使用和管理，提高募集資金的使用效率和效益，切實保護投資者的權益，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市企業(yè)規(guī)范運作指引（以下簡稱“中小板指引”）關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知（以下簡稱“通知”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及北京康得新復合材料股份有限公司章程（以下簡稱“公司

2、章程”）的規(guī)定，特制定本制度。募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本辦法。第二條 本制度所指“募集資金”是指公司通過發(fā)行股票（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。第三條 保薦機構在持續(xù)督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法、深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引及本章規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。第四條 本制度是公司對募集資金使用和管理的基本行為準則。第二章 募集資金使用和管理原則第五條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或

3、募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。董事會應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規(guī)范、公開和透明。第六條 董事會應根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，及時披露募集資金的使用情況。第七條 非經(jīng)公司股東大會依法作出決議，任何人無權改變公司招股說明書或募集說明書中公告的募集資金使用用途。第八條 違反國家法律、法規(guī)及公司章程等規(guī)定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任。第九條 禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用募集資金。第十條 公司不得將募集資金用于委托理財、質(zhì)押（或抵押）貸款、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資

4、。第三章 募集資金的到位與存儲第十一條 募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具驗資報告，將募集資金總額及時、完整地存儲于董事會決定的在專項賬戶內(nèi)。第十二條 為便于募集資金的使用和對使用情況進行監(jiān)督，公司建立募集資金專戶存儲制度。第十三條 公司將采取在銀行設立專項賬戶存儲募集資金的方式對募集資金實行集中存儲。公司設立專項賬戶由董事會批準。第十四條 公司認為募集資金的數(shù)額較大，且結合投資項目的信貸安排，確有必要在一家以上銀行開設專項賬戶的，在堅持同一投資項目的資金在同一專項賬戶存儲原則的前提下，經(jīng)董事會批準，可在一家以上銀行開設專項賬戶。募集資金專項賬戶數(shù)量不

5、得超過募集資金投資項目的個數(shù)。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應事先向深交所提出書面申請并征得其同意。第十五條 公司應當在募集資金到賬后 1 個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；（三）公司一次或 12 個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過 1000 萬元人民幣或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司

6、及商業(yè)銀行應當及時通知保薦人；（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；（五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（六）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的違約責任；（七）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報深交所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起 1 個月以內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深交所備案后公告。第四章 募集資金的使用和管理第十六條 公司應當按照發(fā)行申請文

7、件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深交所并公告。第十七條 公司的募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。第十八條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。第十九條 公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)。公司

8、對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權限和程序規(guī)定如下：（一）募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用計劃書；（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：1、公司募集資金投資項目的負責部門根據(jù)募集資金投資項目可行性研究報告編制募集資金使用計劃書；2、募集資金使用計劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審查；3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準。（三）公司總經(jīng)理負責按照經(jīng)董事會審議批準的募集資金使用計劃書組織實施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經(jīng)總經(jīng)理和財務總監(jiān)會簽后，由公司財務部負責執(zhí)行。第二十條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金

9、與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第二十一條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關

10、計劃金額 50%的；（四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。第二十二條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。第二十三條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。第二十四條 公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。置換時間距募集資金到賬時間不得超過六個月。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集

11、資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。第二十五條 公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。第二十六條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。公司擬變更募集資金投資投向，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告深圳交易所并公告以下內(nèi)容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經(jīng)取得或者尚待取得有關部門審批的說明（如適用）；（五）獨立

12、董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；（六）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的說明；（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。新項目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項的，還應當比照上市規(guī)則的相關規(guī)定進行披露。第二十七條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權益）的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。公司應當披露與關聯(lián)人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。第二十八條 對暫未投入使用的募集資金，公司應確保其安全性，不得挪作其他項目資金。第二十九條 在股東大會授權范圍內(nèi)，為提高資金的使用效益

13、，經(jīng)董事會批準，可適當用于安全性、兌現(xiàn)性強且符合政策法規(guī)的短期投資。第三十條 公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。第三十一條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50 萬或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第

14、二十六條、第二十七條的規(guī)定履行相應程序及披露義務。第三十二條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司使用節(jié)余資金應當符合以下條件：（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；（三）董事會、股東大會審議通過。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300 萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。第三十三條 為避免資金閑置，充分發(fā)揮其效益，公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動

15、資金，但應當符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（三）單次補充流動資金不得超過 6 個月；（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；（五）已歸還用于暫時補充流動資金的募集資金（如使用）；（六）過去十二月內(nèi)未進行證券投資或金額超過 1000 萬元人民幣的風險投資；（七）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行證券投資或金額超過 1000 萬元人民幣的風險投資；（八）保薦機構、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。第三十四條 公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本

16、次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見；（六）深交所要求的其他內(nèi)容。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。第三十五條 公司應當妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。超募資金在尚未使用之前應當存放于募集資金專戶管理。超募資

17、金使用計劃制定后不得隨意更改，如果市場或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，公司須及時向投資者履行告知義務，并按相關程序調(diào)整投資計劃。保薦機構應對超募資金的使用計劃發(fā)表意見。第三十六條 超募資金達到或超過計劃募集資金凈額 20%的，超募資金應根據(jù)公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，按照以下先后順序有計劃的進行使用：（一）補充募投項目資金缺口；（二）用于在建項目及新項目；（三）歸還銀行貸款；（四）補充流動資金。第三十七條 公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照本制度“超募資金”償還銀行貸款或補

18、充流動資金的相關規(guī)定處理。公司應認真做好項目可行性分析、經(jīng)濟效益分析，做好項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明及風險提示。公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當提交董事會審議，保薦機構、獨立董事應出具專項意見，根據(jù)公司章程規(guī)定超出董事會投資權限的，還應當提交股東大會審議。第三十八條 公司使用超募資金償還銀行貸款或補充流動資金的，應當符合以下要求：（一）公司最近 12 個月未進行證券投資等高風險投資；（二）公司應承諾償還銀行貸款或補充流動資金后 12 個月內(nèi)不進行證券投資等高風險投資并對外披露；（三）應當按照實際需求償還銀行貸款或補充流動資金，原則上不應一次性補充流動資金，并對外披露償還銀行貸

19、款或補充流動資金的詳細計劃和必要性；保薦機構和獨立董事應當對償還銀行貸款或補充流動資金的使用計劃和必要性發(fā)表意見，年度募集資金使用說明應當對超募資金補充流動資金的使用情況做出專門說明；（四）超過本次募集資金凈額 10以上的超募資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。第三十九條 未經(jīng)以上決策程序，公司不得使用超募資金。當出現(xiàn)濫用超募資金情形時，董事會將責成審計委員會對濫用情況進行審計，并根據(jù)審計委員會的意見對相關責任人作出處分。第五章 募集資金使用情況的報告與監(jiān)督第四十條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后 2 個交易日內(nèi)向深圳交易所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施等內(nèi)容。第四十一條 公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集資金存