1、編號： 創始股東合作協議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日第 1頁 共 8頁甲方：身份證號碼：地址：手機號碼：電郵：乙方：身份證號碼：地址：手機號碼：電郵：丙方：身份證號碼：第3頁共8頁地址：電郵：手機號碼： （以上一方， 以下單稱“創始股東”或“股東”， 合稱“全體創始股東”或“全體股東”或“協議各方”。）全體股東經自愿、 平等和充分協商， 就共同投資設立本協議項下公司， 啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國公司法、 合同法 等有關法律規定， 達成如下協議，以資各方信守執行。 第一條、公司及項目概況1.1 公司概況 公司名稱為，注冊資本為人民幣（幣種下同）：萬元，公司的住所、法定代表

2、人、經營范圍、經 營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規定為準。1.2 項目概況項目是一個，致力于，發展愿景是成為。第二條、股東出資和股權結構2.1 股權比例協議各方經協商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下： 甲方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。乙方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。丙方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。2.2如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他岀資形式岀資的，應依法辦理相 關評估、交付或轉讓手續。2.3全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行岀資義務，否則，其股權比例

3、自動調整為實際 出資金額占公司注冊資本金的比例。2.4公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投 資，不愿意岀資的，則其股權比例調整為實際岀資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。第三條、股權稀釋3.1女口因引進新股東需岀讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。3.2如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋第四條、分工甲方：出任，主要負責。乙方：出任，主要負責。丙方：出任，主要負責 。第五條、表決5.1專業事務（非重大事務）對于股東負責的專業事務，公司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的

4、股東執行； 如其余股東均不同意， 公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行后果承擔連帶責任。5.2公司重大事項對于公司重大事項， 全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權的創始股東一致同意后做岀決議。第六條、財務及盈虧承擔6.1 財務管理 公司應當按照有關法律、 法規和公司章程規定， 規范財務和會計制度， 特別是資金收支均需經公 司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。6.2 盈虧分配公司盈余分配、依公司章程約定。6.3 虧損承擔公司以其全部財產對公司債務承擔責任， 全體股東以各自認繳的出資額為限，

5、 對公司債務承擔有 限責任。第七條、股權成熟及回購7.1 全體股東同意各自所持有的公司股權自本協議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟 % ，滿 年成熟 100%。7.2 未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的 股權處分行為。7.3 任一股東如發生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規 定的，從其規定），將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉讓給其余股東：7.3.1 主動從公司離職的；7.3.2 因自身原因不能履行職務的；7.3.3 因故意或重大過失而被解職；7.3.4 違反本協議約定的競業禁止義務。7.4 任一股東的股權在未

6、成熟前，發生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定 為喪失行為能力的，參照上述第 7.3 款執行。7.5 回購如發生上述第 7.3 款任一約定情形的， 其余股東有權要求發生該等情形的股東， 以最近一輪新的 融資的估值的 %的價格，將已成熟的股權按其余股東各自股權比例進行轉讓。其余全部或部分股 東決定行使本條款權利的， 發生該等情形的股東， 應按公司章程約定履行出資義務， 并無條件予 以配合。第八條、股權鎖定和處分8.1 股權鎖定為保證創業項目的穩定， 全體股東一致同意： 公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股 票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓前， 任何一方未經其他股

7、東一致同意的， 不得向 本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或 在其上設置第三人權利。8.2 股權轉讓任一股東， 在不退出公司的情況下， 如需要對外轉讓已成熟的股權的， 其余股東按所持股權比例 享有優先受讓權； 如確實需要轉讓給第三方的， 則該第三方應取得其余其他股東的一致認可， 且 對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。8.3 股權分割創業項目存續期間， 任一股東離婚， 其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的， 其配偶不能取得 股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由 該股東對其配偶進行分配補償，

8、否則， 其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償， 并按補 償金額比例取得相應比例的股權。8.4 股權繼承8.4.1 全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其 繼承人不能繼承取得股東資格地位， 僅繼承股東財產權益； 針對已成熟的股權遺產財產權益， 交 由公司指定的評估機構進行評估 （評估費用由公司承擔） ，其余全部或部分股東有權按評估價格 受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。8.4.2 未成熟的股權，參照本協議第 7.3 款約定處理。第九條、非投資人股東的引入如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：9.1 該股東

9、專業技能與現有股東互補而不重疊；9.2 該股東需經過全體股東一致認同；9.3 所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；9.4 該股東認可本協議條款約定。第十條、股東退出7.5 款約定， 全部創始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按本協議第轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方。第十一條、一致行動11.1 在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：11.1.1 公司發展規劃、經營方案、投資計劃；11.1.2 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；11.1

10、.4 制定、批準或實施任何股權激勵計劃；11.1.5 董事會規模的擴大或縮小；11.1.6 聘任或解聘公司財務負責人；11.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業務；11.1.8 其余全體股東認為的重要事項。11.2如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作岀與CEO樣的投票決定。第十二條、全職工作協議各方相互保證， 自本協議簽署之日起， 全身心投入公司經營和管理事業， 不再存有任何其他業務或工作關系。第十三條、競業禁止及限制和禁止勸誘13.1 協議各方相互保證：在職期間及離職后年內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人 經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關

11、系的產品或服務的行為。13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定） 轉讓 給其余股東13.3 協議各方相互保證：自離職之日起 2 年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘 用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯方不會從事上述行為。第十四條、項目終止、公司清算14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。14.2 經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。14.3 本協議終止后 :14.3.1

12、 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。14.3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。14.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。第十五條、拘束力本協議是全體股東的真實意思表示， 如與公司章程及修正案約定不一致的， 在全體股東股東范圍內以本協議約定為準。第十六條、違約責任公司章程約定的義務， 須向守約方承擔違約責任， 并賠償公司與全體股東違反或不履行本協議、守約方的一切經濟損失。第十七條、爭議解決如因本協議及本項目發生之爭議， 協商不成的， 任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。第十八條、通知協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、 電郵均為有效聯系方式， 向對方所發 出的書面通知自發出