1、成都鵬博士科技股份有限公司章程第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）和其它有關規定，制訂本章程。第二條公司是 1984 年 11 月由成都無縫鋼管廠發起， 1985 年 1 月 4 日經成都市冶金工業公司（85）3 號文批準，以向社會募集股本方式設立的企業， 1990 年被成都市體改委以成體改 （ 1990） 26 號文列入成都市股份試點企業。并于 1990年4月30 日經中國人民銀行成都市分行以人行金管（90）97 號文批準，向社會個人公開發行股票。公司在成都市工商行政管理局注冊登記 （注冊號： 2019149

2、5X）, 取得了營業執照。 1993年，公司對照股份有限公司規范意見進行了規范，經國家體 改委以體改生 199326 號文批準，重新確認公司為向社會公開發行股票的股份制試點企業。1995 年，公司依照有關規定，對照公司法進行了規范，并依法履行了重新登記手續。第三條公司于 1985 年 1 月 4 日經成都市冶金工業公司以成冶 （ 85）3 號文批準，首次向社會公眾 發行人民幣普通股 486.7 萬股，之后至 1993 年6 月，又 3 次陸續發行了人民幣普通股，總共為 8,118 萬股。公司于 1994 年 1 月 3 日在上海證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：成都鵬博士科技股份有限公司 C

3、HENGDUDR. PENGTECHNOLOGCYO., LTD.第五條公司住所：成都市高新西區創業中心；郵政編碼：611731。公司辦公地址：成都市華興正街 5 號王府井商務公寓 B 座 14 樓；郵政編碼： 610016。第六條公司注冊資本為人民幣 11,661.21 萬元。第七條公司為永久存續的股份有限公司。第八條公司董事長為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公 司的債務承擔責任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利 義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司

4、章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、 董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴 公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。第二章經營宗旨和范圍第十二條公司的經營宗旨：利用先進技術，進行工業生產和信息技術開發，提供全面的網絡工程解決方案，促進信息技術與經濟發展的高效結合；面向市場，以經濟效益為中心，堅持技術進步，立足長遠發 展，實行科學管理，為發展社會生產力，促進國家教育事業做貢獻。第十三條經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：計算機軟件、通信產品的開發、生

5、產和銷售；計 算機系統集成工程、技術咨詢、技術培訓；機電設備、儀器儀表的生產、銷售；實業投資，國內商業貿易 （除國家專營、專賣、專控商品） ；鋼錠、金屬機械加工、廢舊物資處理；電子音像產品的批發和零售； 自營和代理各類商品和技術的進出口 , 但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；廢舊金屬回 收；冶金爐料；安全技術防范工程設計、施工；建筑智能化工程專業承包；電子工程專業承包。第三章股份第一節股份發行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同利。第十七條公司發行的股票，以人民幣標明面值。第十八條公司的

6、內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。第十九條公司經批準發行的普通股總數為 8,118.00 萬股，成立時向發起人成都無縫鋼管廠發行 50 萬股，按股份有限公司規范意見規范后，向發起人共計發行 3001 萬股，占公司可發行普通股總數 的 36.97%。第二十條公司的股本結構為：普通股 11,661.12 萬股，其中法人持有 4,465.40 萬股，其他內資股股 東持有 7,195.68 萬股。第二十一條公司或公司的子公司 （包括公司的附屬企業）不以贈與、墊支、提保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節股份增減和回購第二十二條公司根據經營和發展的

7、需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加資本：（一）向社會公眾發行股份；（二）向現有股東配售股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十三條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照公司法以及 其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購 回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條公

8、司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部 門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節股份轉讓第二十七條公司的股份可以依法轉讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十九條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職其間內，定期向公司申報其所持有的本公司股 份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股

9、份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月 以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理 人員。第四章股東和股東大會第一節股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同 種義務。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。第三十三條公司依據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的憑證建立股東名冊。第三十四條公司召開股東大會、分配股利

10、、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某 一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：1、繳付成本費用后得到公司章程；2、繳付合理費用后有權查閱和復印：（1）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司

11、股本總額、股本結構。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的 種類以及持有數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其它法律手段保護其合法權利。股 東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益的，股東有權依法提起要求停止上 述違法行為或侵權行為的訴訟。董事、監事、總經理執行職務時違反法律、行政法規或者本公司章程的規 定，給公司造成損害的，

12、應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。第三十八條公司股東承擔下列義務:（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股。（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第三十九條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押或被凍結的，應當 自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第四十條公司的控股股東對公司和其他股東負有誠信義務，應嚴格按照法律、法規行使出資人的權利， 不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第四十一條控股股東對上市公司董事、

13、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的 條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得 對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免上市 公司的高級管理人員。第四十二條控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股 東的權益。第四十三條控股股東應當與上市公司實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、 獨立承擔責任和風險。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得 擔任除董事以外的其他職務。第四十四條本章程所稱“控股

14、股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百 分之三十以上表決權的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份。（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節股東大會第四十五條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計

15、劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換獨立董事，決定獨立董事的津貼標準；（四）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（五）審議批準董事會報告；（六）審議批準監事會報告；（七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對發行公司債券作出決議；（十一）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十四）審議變更募集資金投向；（十五）審議需股東大會審議的關聯交易；（十六）審議需股東大會審議的收

16、購 （出售）資產事項、擔保事項以及日常融資事項；（十七）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；（十八）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 股東大會可以將其部分職權授權給董事會行使，授權內容應當明確具體，不得進行概括性授權。 第四十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個 會計年度完成之后的六個月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告上海證券交易所，說明原因并公告。 第四十七條有下列情形之一的，公司在事發之日起二個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足 6 人時；（二）公司未彌

17、補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十 （不含投票代理權）以上的股東書面請求 時；四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）兩名以上獨立董事聯名提議時；（七）公司章程規定的其他情形。前述 （三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。第四十八條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容 時，對涉及本章程 第四十六條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案， 不得在本次股東大會上進行表決。第四十九條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持，董事長因故不能履行職務時，由董事會 指定的副董事

18、長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會 指定一名董事主持會議，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如 果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東 （或股東代理人）主 持。第五十條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。 會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東 大會召開的前十五天內公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的時間間隔。公司在計算三十日的起始期限時，包括公告刊登當日，不包括會議召開當日。 第五

19、十一條股東會議的通知包括以下內容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決， 該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。第五十二條公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。 投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。前款所指的條件是：（一）代表公司發行在外有表決權股份總數的 5%以上；（二）有合理的理由和依據征集股東的投票權并向被征集

20、投票權的股東充分披露有關信息；（三）按照其征集投票權時對被征集投票權的股東所作出的承諾和條件行使該投票權。 第五十三條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法 人，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第五十四條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證； 委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本 人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代

21、理人出席會議的，代理人應出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第五十五條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指 示；（五）委托書簽發日期和有效期限；（六）委托人簽名 （或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果 股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第五十六條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二

22、十四小時備置于公司住所，或者召集會議的 通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過 公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中 指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會，其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東 會議。第五十七條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 （或單位名稱） 、 身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名 （或單位名稱）等事項。第五十八條獨立董事、監事會或者提議股東 （單獨或者合并持有公司有表決權股份總

23、數 10%以上的 股東）提議董事會召集臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案，書面提 案應當報中國證監會成都證券監管辦公室和上海證券交易所備案；獨立董事、提議股東或者監事會應當保 證提案內容符合法律、法規和本章程的規定。董事會在收到監事會的前述書面提議后，應當在十五日內發 出召開臨時股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。對于獨立董事或提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和本章程決定是 否召開股東大會；董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給獨立董事或提議股東并報告中國 證監會成都證券監管辦公室和上海證券交易所。董事會做出同

24、意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征 得獨立董事或提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得獨立董事或提議股東的 同意也不得再對股東大會召開時間進行變更或推遲。董事會認為獨立董事或提議股東的提案違反法律、法規和本章程的規定，應當做出不召開股東大會的 決定，并將反饋意見通知獨立董事或提議股東。如獨立董事的上述提議未被采納，公司應將有關情況予以 披露。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會 的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告中國證監會成都證券監管辦公室和上海證券交易所。提議

25、股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，并報中國證監會成都證券監管辦公室 和上海證券交易所備案后發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請 求；（二）會議地點應當為公司所在地。對于提案股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證 會議的正常程序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議；董事長負責主 持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或其

26、他董事主持；（二）董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第八十五條的規定，出具法律意見;（三）召開程序應當符合本章程相關條款的規定。董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報中國證監會成都證券監管辦公室和上海證券交易 所備案后，會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程 第八十五條的 規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合 本章程相關條款的規定。第五十九條董事會發布召開股東大會的會議通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會 不得變更股東大會召開的時間。因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定

27、股東大會召開日前至少五 個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。 第六十條董事會人數不足 6 人，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一時，董事會未在規 定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章 第五十八條規定的程序自行召集臨時股東 大會。第三節股東大會提案 第六十一條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具 體提案做出決議。股東大會提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東

28、大會職責范圍；（二）有明確的議題和具體的決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。 第六十二條董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有 提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的 內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。第六十三條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數5%以上的股東或者監事會，有權向公司提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條 第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十

29、）、（十一）、（十二）、（十四）、（十五）、（十 六）項所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不 足十天的， 第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。除本條 第二、三款的臨時提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在 年度股東大會上提出。第六十四條對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出 法律、法規和本章程規定的股東大會職

30、權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交 股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明；（二）程序性。董事會可以對股東大會提案涉及的程序性問題作出決定。如將提案進行分拆或合并表 決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做 出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第六十五條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及 金額、價格 （或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資 產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的

31、，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情 況、審計結果或獨立財務顧問報告。董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新 項目的概況及對公司未來的影響。涉及公開發行股票等需要報送中國證券監督管理委員會核準的事項，應當作為專項提案提出。第六十六條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。 董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派 送或資本公積金轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。第六十七條會計師事務所的聘任

32、，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續 聘會計師事務所的方案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股 東大會陳述意見。非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一 次股東大會上追認通過。會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面 形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。第四節股東大會決議第六十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有 一票表決權。第六十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作

33、出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）審議變更募集資金投向；（七）審議需股東大會審議的關聯交易；（八）審議需股東大會審議的收購（出售）資產事項、擔保事項以及日常融資事項。第七十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或

34、者減少注冊資本；（二）發行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其 他事項。第七十二條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立 將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第七十三條股東大會可以采取通訊表決方式進行，但年度股東大會和應獨立董事、股東或監事會的要 求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議 第四十五條 第（二）、（三）、（四） 、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四

35、）、（十五）、（十六）項時，不得 采取通訊表決方式。第七十四條股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應當回避表決，上述股東所持 表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決 情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳 細說明。上述特殊情況是指：（一）出席股東大會的股東只有該關聯股東；（二）關聯股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會并經出席股東大會的其他股東以特別決議程 序表決通過；（三）關聯股東無法回避的其他情形。第七十五條董事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會、單獨

36、持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東，有權提出董事 （不含獨立董事）候選人。每一提案中候選人人數不得超過公司章程規定的董事人數。提案人應當向董事會提供董事候選人的簡歷和基本情況以及相關的證明材料，由董事會對提案進行審 核，對于符合法律、法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會討論，對于不符合上述規定的提案，不 提交股東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和說明。董事會應當向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。董事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾， 同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。股東大會審議董事選舉的提案，應當對每一個

37、董事候選人逐個進行表決。改選董事提案獲得通過后， 新任董事在會議結束后立即就任。第七十六條股東大會在董事的選擇或更換中采用累積投票制，其操作細則如下：（一）在董事的選擇過程中，股東擁有的每一股份，有與應選出的董事人數相同的表決票數，即股東 可以在選舉董事時所擁有的全部表決票數，為其所持有的股份數乘以待選董事之積；（二）股東大會在選舉董事時，對董事候選人應逐個進行表決。股東既可以把所有的投票權集中選舉 一人，亦可分散選舉數人。但股東累計投出的票數不得超出其所享有的總票數；（三）表決完畢后，由股東大會監票人清點票數，并公布每一個董事候選人的得票情況。依照董事候 選人所得票數的多少，決定當選者。當選

38、董事所得票數必須超過出席股東大會股東所持的表決權的二分之第七十七條監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 監事會、單獨持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東，有權提出監事候選人。每一提案中候選人人數不得超過公司章程規定的監事人數。提案人應當向董事會提供監事候選人的簡歷和基本情況以及相關的證明材料，由董事會對提案進行審 核，對于符合法律、法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會討論，對于不符合上述規定的提案，不 提交股東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和說明。董事會應當向股東提供監事候選人的簡歷和基本情況。監事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾， 同意接受提名，承諾

39、公開披露的監事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行監事職責。股東大會審議監事選舉的提案，應當對每一個監事候選人逐個進行表決。改選監事提案獲得通過后， 新任監事在會議結束后立即就任。第七十八條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代 表當場公布表決結果。第七十九條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果，決 議的表決結果載入會議記錄。第八十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主 持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果 后立

40、即要求點票，會議主持人應當即時點票。會議主持人安排關聯股東回避。第八十一條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股 份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如特殊情況關聯股 東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作 出詳細說明。第八十二條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議 作出答復或說明。第八十三條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：（一）出席股東大會的有表決權的股份數 , 占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地

41、點；（三）會議主持人姓名、會議議程；四）各發言人對每個審議事項的發言要點；（五）每一表決事項的表決結果；（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第八十四條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。保管期限為二十年。第八十五條公司董事會應當聘請具有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合公司章程 ；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程

42、序是否合法有效；（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。第五章董事會第一節董事第八十六條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第八十七條公司法 第 57 條、 第 58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且 禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。第八十八條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以 前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第八十九條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的 利益與公

43、司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產以其個人名義或者以

44、其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息； 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第九十條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營 業執照規定的業務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀上市公司的各項商務，財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予

45、的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到 股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。 第九十一條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會 行事，董事以其個人名義行事時，在 第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下， 該董事應當事先聲明其立場和身份。第九十二條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、 安排有關聯關系時 （聘任合同除外） ，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡 快向董事會披露其關聯關系

46、的性質和程度。有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，董事會議定該事項需經董事會批準時，董 事會安排將該事項提交董事會會議審議。在該董事不被計入董事會法定人數的情形下，由其他董事對該事 項進行表決。按上述程序經董事會決議批準該事項即為合法有效。若該董事不向董事會披露或未按上述程 序批準，公司有權撤銷該合同、交易或者安排。第九十三條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明 由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關 董事視為做了本章前條所規定的披露。第九十四條董事連續二次未能親自出席，也不委托其他

47、董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董 事會應當建議股東大會予以撤換。第九十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。該辭職報 告經董事會確認并公告后方能生效。第九十六條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事 填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事 選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第九十七條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效 后的合理期間內，以及任期結束

48、后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結 束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與 離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第九十八條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第九十九條公司不以任何形式為董事納稅。經股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險，但董事 因違反法律、法規和公司章程的規定而導致的責任除外。第一百條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。第二節獨立董事第一百零一條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公

49、司主要股東不存在可能 妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第一百零二條獨立董事對公司及全體股東負有誠實與勤勉義務。獨立董事應當依照相關法律法規和公 司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事 獨立履行職責，不受公司主要股東，實際控制人，或者其他與公司有利害關系的單位或個人的影響。獨立 董事最多在 5 家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第一百零三條公司設立獨立董事。第一百零四條獨立董事應當符合下列任職條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（二）具備中國證監會關于在上市公司建立

50、獨立董事制度的指導意見要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、章程及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗。獨立董事不得由下列人 員擔任：（一）在公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；（二）直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系 親屬；（三）在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的 人員及其近親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）中國證監會認定的

51、其他人員。第一百零五條獨立董事的提名、選舉和更換（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學 歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人 應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定發布上述內容。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、 公司所在地中國證監會派出

52、機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有 異議的，應同時報送董事會的書面意見。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的 情況進行說明，中國證監會提出異議的，不得提名為獨立董事。（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間 不得超過六年。（五）獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事辭職應向董事會提交書面辭 職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明

53、。因獨立董事辭 職導致公司董事會中獨立董事所占比例低于規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董 事填補其缺額后生效。第一百零六條獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別 職權：（一）重大關聯交易 （指公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值 的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可聘請中介機構出具 獨立財務報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；（六）可以在

54、股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上的同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。 第一百零七條獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于 300 萬元或高于公司最 近經審計凈資產的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中、小股東權益的事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意

55、見及理由；無法發 表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告。獨立董事的意見出現分歧無 法達成一致時，董事會應將各獨立的意見分別披露。第一百零八條公司應當保證獨立董事享有充分的知情權與良好的工作條件。凡須經董事會決策的事項， 公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求 補充。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保留 5 年。第一百零九條公司給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準由董事會制定預案，股東大會審議通過，并 在公司年報中予以披露。第三節董事會第一百一十條公司設董事會，對股東大會負責。第一百

56、一十一條董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三分之一，設董事長一人，副董事長一 人。第一百一十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定額度在公司最近經審計凈資產總額 20%（含 20%）以下的投資、收購 （出售）資產、日常融資和擔保事項；（九）決定公司內部管

57、理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）決定向公司的控股企業、參股企業或分支機構推薦或委派應由公司出任的董事及其他高級管理人員；（十七）根據需要，依法授權董事長在董事會休會期間行使董事會部分職權；（十八）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第一百一十三條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大 會作出說明。第一百一十四條董事會制訂董事會議事規則，并設立提名委員會，審計委員會、薪酬考核委員會，以確保董事會的工