1、【】股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議二零二零年【】月】日設立1根據中華人民共和國合伙企業(yè)法 （以下簡稱“合伙企業(yè)法”） 、中華人民共 和國合伙企業(yè)登記管理辦法及有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，為規(guī)范合伙企業(yè)行為， 維護合伙人合法權益，促進企業(yè)健康發(fā)展，全體合伙人經友好協(xié)商，達成本合伙協(xié)議。2普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其實際的出資額為限 對合伙企業(yè)債務承擔責任。3合伙企業(yè)名稱：【】股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）4企業(yè)經營場所：【】5目的與宗旨：本基金為以股權投資為主要投資方向的基金。本合伙企業(yè)主要投資于非 公開交易的企業(yè)股權。為投資者創(chuàng)造優(yōu)異投資回報，帶來良好

2、的綜合社會效益。6經營范圍：股權投資。7投資領域：本合伙企業(yè)主要投資于非公開交易的企業(yè)股權。8基金存續(xù)期：期限為自有限合伙企業(yè)成立之日起 5 年，投資期為第 1-3 年，退出期為 第 4-5 年，全體合伙人一致同意可根據實際情況延續(xù) 2 年。合伙人及出資1普通合伙人：普通合伙人：【】資產管理有限公司住所（址）：證件名稱：營業(yè)執(zhí)照證件號碼：；2有限合伙人：詳情見本協(xié)議的附件一。普通合伙人負責編制和根據實際情況更新附件一，附件一經普通合伙人簽署后生效。3. 全體合伙人的目標認繳出資額為人民幣500萬元。4繳付出資形式：各方均應以人民幣現(xiàn)金方式出資。所有出資均應繳付至普通合伙人指 定的合伙企業(yè)賬戶。

3、各合伙人認繳出資總額見附件一。5.繳付期限：于2020年12月30日前全額繳足。三.普通合伙人1. 【】資產管理有限公司作為普通合伙人，為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)。執(zhí)行合伙人應具備的唯一條件是其應為合伙企業(yè)的普通合伙人。全體 合伙人簽署本協(xié)議即視為【】資產管理有限公司被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人。2. 合伙企業(yè)同時委托【】管理集團股份有限公司負責提供資產管理和投資咨詢服務, 管理集團股份有限公司負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督和控制，作為對 價，合伙企業(yè)將按期向【】管理集團股份有限公司支付管理費。3. 執(zhí)行事務合伙人代表：執(zhí)行合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方

4、式指定其委派代表，負 責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務并遵守 本協(xié)議的約定。執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但應書面通知合伙企業(yè)，并 辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行合伙人代表的變更情況及時通知有限 合伙人。4. 執(zhí)行合伙人的權限：各方一致同意，【】資產管理有限公司作為執(zhí)行合伙人，擁有 合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的合伙企業(yè)投資業(yè)務的管理、運營的全部權力，該等權力由執(zhí)行合伙人直接行使或通過其委派的代表行使，具體包括但不限于：1) 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)；2) 管理、維持和處分合伙企業(yè)的資產，包括但不限于投資性

5、資產、非投資 性資產、知識產權等；3) 根據合伙協(xié)議約定在不損害有限合伙人實質利益的前提下代表合伙企業(yè) 締結各類與業(yè)務相關的合同；4) 執(zhí)行企業(yè)年度投資計劃和投資組合比例方案；5) 執(zhí)行各類項目投資方案、資產處置及股權出售方案；6) 決定并執(zhí)行合伙費用開支所涉事項；7) 執(zhí)行利潤分配方案；8) 為解決合伙企業(yè)與第三方的爭議，與爭議相對方進行協(xié)商、和解，或為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴以及進行仲裁；9) 執(zhí)行合伙企業(yè)解散及清算方案；10) 其他為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)的合法權益所必需的行動。11) 前述第( 4)、( 5)、(7)及( 9)款之事項的執(zhí)行，應由決策委員會(本 協(xié)議第

6、六章進行詳細約定)作出決議后，方可由執(zhí)行合伙人負責執(zhí)行。5. 除非經全體合伙人同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。4 . 有限合伙人1. 有限合伙人享有以下權利：1) 參加或委托代表參加合伙人會議；2) 有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料，并要求普通合伙人就該等報告作出適當解釋；3) 有權了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的經營狀況并提出意見；4) 有權監(jiān)督普通合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況；5) 收益分配權；6) 出資轉讓權；7) 就普通合伙人設立的其他投資基金享有優(yōu)先認購權；8) 對其他有限合伙人擬轉讓的在基金中的有限合伙權益，享有優(yōu)先購買權。2. 有

7、限合伙人承擔以下義務：1) 有限合伙人以其實際出資額為限承擔對合伙企業(yè)的責任；2) 有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，不得參與管理或控制合伙企業(yè)的 投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽 署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為；3) 有限合伙人承諾，其向合伙企業(yè)繳納出資的資金來源均系合法，不存在 任何利用本合伙企業(yè)為各類犯罪所得進行洗錢的情形。若有限合伙人違反本承 諾，參與洗錢的情形，則與本合伙企業(yè)及其他合伙人無關，由該有限合伙人個 人承擔相關的法律責任。3. 不視為執(zhí)行合伙事務的行為：1) 對合伙企業(yè)的經營管理提出建議；2) 監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況

8、，以及監(jiān)督合伙企業(yè)的資產、賬戶；3) 對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；4) 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；5 . 合伙人會議1合伙人會議的組成：合伙企業(yè)設立合伙人會議，合伙人會議由全體合伙人組成。2合伙人會議的召開：合伙人會議由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。經執(zhí)行合伙人提議召 集，可召開合伙人會議，就合伙企業(yè)的重大事項進行表決。召開合伙人會議，執(zhí)行合伙 人應提前 10 個工作日通知全體有限合伙人，并將會議議題通知全體有限合伙人。3合伙人會議的表決：合伙人會議決議的表決，合伙人按照承諾出資額進行表決。如有 任何有限合伙人發(fā)生逾期出資的情況

9、，合伙人則按照實際出資額進行表決。4需要經全體合伙人一致投票同意方可通過的事項包括：1) 改變合伙企業(yè)名稱；2) 改變合伙企業(yè)經營范圍、主要經營場所；3) 提前解散合伙企業(yè)及決定有關清算方案；4) 修改本協(xié)議；5) 額外延長合伙企業(yè)的經營期限；6) 任何有限合伙人的退伙，除非本協(xié)議另有規(guī)定；7) 本協(xié)議規(guī)定的須全體合伙人一致同意的其他事項；6 . 決策委員會和托管1決策委員會的組成：本基金決策委員會一共 2 名成員，執(zhí)行事務合伙人委派【 1】名， 有限合伙人委派【 1】名。2決策委員會會議：決策委員會可以隨時召開決策委員會會議。3決策委員會的職權與表決：決策委員會對以下事項必須獲得基金投資決策

10、委員會五分 之三(不含)以上委員同意方能通過：1) 決定合伙企業(yè)年度投資計劃和投資組合比例方案；2) 決定各類項目投資方案、資產處置及股權出售方案；其他事項須由決策委員會半數(不含)以上通過。4. 托管：合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產的 管理和對普通合伙人的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托 管費用。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。7 . 投資業(yè)務1 投資限制本合伙企業(yè)不得從事下列活動：1) 直接或間接投資于不動產，但因在投資過程中，基于投資的原因取得的 不動產除外；2) 挪用或借貸非自有資金進行投資；

11、3) 向投資企業(yè)提供貸款或對外提供擔保；4) 法律、法規(guī)以及本協(xié)議禁止從事的其他事項。經全體合伙人同意，本合伙企業(yè)可通過新設其他合伙企業(yè)開展投資業(yè)務2. 舉債限制：除非經合伙人會議同意(須全體合伙人一致同意)，本合伙企業(yè)存續(xù)期間 內不得舉借債務。3. 現(xiàn)金管理：本合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付 的現(xiàn)金，在滿足投資和分配的前提下可以投資于銀行存款、貨幣基金等流動性好、低風 險的金融產品。八.費用1. 合伙企業(yè)費用：合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、 解散、清算等相關的下列費用：1) 合伙企業(yè)之設立和注冊相關費用。2) 合伙企業(yè)之財務報表及報告

12、費用；3) 合伙企業(yè)之會計、稅審、顧問、核查、托管、訴訟、律師費用；4) 政府部門對基金，或對基金的收益或資產，或對基金的交易或運作收取 的稅、費及其他費用；5) 管理費；6) 托管費；7) 其他應由基金承擔的費用。2. 管理費：合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定提取管理費，用于支付【】管理集團股 份有限公司的投資管理和咨詢服務費用。管理費可以從合伙企業(yè)提取或另外支付。1) 支付的比例：合伙企業(yè)在投資期(第 1-3年)應當支付管理費，比例為所有合伙人認繳出資總額的2%/年，其中【】管理集團股份有限公司收取0.5%/年，普通合伙人收取 1.5%/年。退出期和延續(xù)期，合伙企業(yè)無須支付管 理費。2)

13、繳納時間：合伙企業(yè)第一年的管理費于合伙人實繳出資之日起的 10個工 作日后任一時點根據所投資基金的管理費的收費標準在符合上述第 1項管理費 計算標準的前提下由【】管理集團股份有限公司和普通合伙人收取：第二年起的管理費每年收取一次，于合伙人實繳出資之日的每個周年日支付。3) 與合伙企業(yè)運營相關的所有費用，由合伙企業(yè)自行承擔。3. 合伙費用由合伙企業(yè)支付，并在合伙企業(yè)的財產中扣除。本合伙企業(yè)依據管理人的書面通知分別予以支付。無論因何種原因導致本合伙企業(yè)存續(xù)期提前終止，管理人已經收 取的各期費用均不予返還九 . 收益分配與虧損分擔1收益分配本企業(yè)全部收入扣除本協(xié)議第八章界定的費用后的剩余部分為本合伙

14、企業(yè)因開展經營取 得的全部收益，本合伙企業(yè)任何投資項目退出后取得收入扣除本合伙企業(yè)費用及相關稅費后 的可分配資金，應在合伙企業(yè)收到后十五個工作日內按下述約定順序和方式分配，分配僅可 以可分配資金為限作出，并且該分配不得違反合伙企業(yè)法或其它任何適用法律。可分配 資金應在合伙人間按以下順序和方式進行分配：1) 返還合伙人 100% 累計實繳出資額。返還截至分配時點全部合伙人的累計實繳出資額，直至全體合伙人均收回實繳出資額。2) 返還合伙人 100% 累計實繳出資額后仍有剩余的，為可分配凈收益。可分配凈收益的 20% 作為績效報酬，由【】管理集團股份有限公司和普通合伙人提取，其中， 【】 管理集團股

15、份有限公司收取 5%的可分配凈收益，普通合伙人收取 15% 的可分配凈收 益，剩余 80% 的可分配凈收益由有限合伙人按照各自的實繳出資比例進行分配。分配以合伙人名錄為準。本合伙企業(yè)根據本合同向合伙人進行任何分配的義務以屆時本 合伙企業(yè)之合伙人名錄為準。2. 清算機制：清算時，應首先以合伙企業(yè)的財產清償到期債務，如合伙企業(yè)的財產少于 合伙企業(yè)的債務，全體合伙人應當首先按照屆時各方的出資比例分擔虧損。有限合伙人僅以 其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶 責任(中國法律另有規(guī)定的除外) 。一o.會計和報告1記賬：普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律

16、規(guī)定的，反映合伙企業(yè)交易項 目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。2會計年度：合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同，首個會計年度自合伙企業(yè)設立之日 起至當年的 12月 31 日止。3. 報告：在合伙企業(yè)設立當年之后的每一年度，普通合伙人應于每年3 月 15 日前向有 限合伙人提交上年度報告；于每個季度結束后的 10個工作日內，提交季度報告。4. 查閱財務賬簿：有限合伙人在提前 10 日書面通知的前提下，有權在正常工作時間內 親自或委托代理人查閱及復印合伙企業(yè)的會計賬簿，但是該查閱與復制應僅限于與其持 有的合伙權益相關的正當事項。有限合伙人在行使本條所規(guī)定的權利時應遵守合伙企業(yè) 不時

17、指定或更新的保密程序和規(guī)定。一 . 權益轉讓、有限合伙人和普通合伙人的互相轉變1. 讓方”)應在下列條件同時滿足時方可提出轉讓：1) 權益轉讓施行后，不會導致合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其他相關法 律規(guī)定，或由于轉讓導致合伙企業(yè)的經營活動受到額外的限制；2) 轉讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉讓申請；3) 擬同意受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束并將遵守本 協(xié)議約定的承諾函，以及其他普通合伙人認為必要的文件；4) 擬同意受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的所有費用。3. 對于擬轉讓的合伙企業(yè)權益，有限合伙人擁有優(yōu)先購買權，若有限合伙人不愿行使優(yōu) 先購買權的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)

18、先購買權，多個合伙人均要行使該優(yōu)先購買 權的，按照其實際繳納的出資額比例購買。如果普通合伙人與其他有限合伙人在同等條 件下均不愿意購買的，該有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的權益。4. 普通合伙人的權益轉讓：除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其 他任何方式轉讓其在合伙企業(yè)中的權益。如出現(xiàn)普通合伙人被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí) 照之特殊情況，確需轉讓其權益的，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務， 在經過其他合伙人一致同意后方可轉讓，否則，合伙企業(yè)進入清算程序。5. 合伙權益的繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙 人的法人及其他組織

19、終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本 合伙企業(yè)中的資格。但是，若繼承人不愿成為合伙人，或者全體合伙人一致同意不接納 該繼承人為合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應向該合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的 財產份額。6. 有限合伙人和普通合伙人的相互轉變：1) 各方一致同意，除非全體合伙人同意接納新的普通合伙人，否則普通合 伙人在任何情況下均不得轉為有限合伙人。2) 有限合伙人經全體合伙人一致同意，可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｓ袟l件的 出質：非經普通合伙人書面允許，任何合伙人均不得在其對基金的出資份額及 有限合伙權益上設定質押、擔保及其他第三方權益。. 入伙、退伙和除名1新合伙人入伙，應當

20、經普通合伙人同意，并依法訂立書面的入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議 時，普通合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新 合伙人與原合伙人承擔同等責任，享有同等權利。2普通合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；2) 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的；3) 發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。3. 普通合伙人除名應履行如下程序：1) 經本協(xié)議約定的訴訟程序，法院判決有限合伙可依第五十七條規(guī)定將普通合 伙人除名；2) 合伙人會議一致(普通合伙人除外)同意就普通合伙人除名做出決議。4. 若合伙人會議在做出普

21、通合伙人除名決議之時未能同時就接納新的普通合伙人做出決 議，則有限合伙進入清算程序。5. 普通合伙人更換應履行如下程序：1) 合伙人會議在做出普通合伙人除名決議之同時就接納新的普通合伙人做出決 議；2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應 由普通合伙人履行的職責和義務。6. 普通合伙人退伙7. 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙按照本協(xié)議約定解散或 清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙解散或清算之前，不要 求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。8. 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

22、1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；2) 持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；3) 發(fā)生根據合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其 他情形。普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否 則有限合伙進入清算程序。9. 有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙：1) 合伙企業(yè)累計虧損超過全體合伙人總實繳出資額50%時；2) 經全體合伙人一致同意；3) 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4) 發(fā)生合伙人嚴重違反本協(xié)議約定義務的行為的；10. 退伙事由實際發(fā)生之日為該合伙人的退伙生效日。被退伙的合伙人仍有權獲得退伙 生效日之前應獲得的分配收益。11

23、. 退伙的處理1) 合伙人退伙的，由會計師事務所對該名合伙人退伙時合伙企業(yè)的凈資產 進行評估。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人(在普通合伙人退 伙時則由新接任的普通合伙人)選擇確定，并代表合伙企業(yè)與會計師事務所簽 訂評估協(xié)議。評估費用由退伙的合伙人承擔。2) 合伙人退伙時，其在合伙企業(yè)中的財產份額以貨幣方式退還，退還金額 將按照評估后合伙企業(yè)凈資產乘以該名合伙人在合伙企業(yè)的實繳出資比例的乘 積予以退還。. 解散與清算1. 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散并予以清算：1) 合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經營；2) 全體合伙人決定解散；3) 合伙人已不具備法定人數滿 30 天；4)

24、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；5) 有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使合伙企業(yè)無法繼續(xù)經營；6) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2. 清算：合伙企業(yè)清算辦法應當按照合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。合伙企業(yè)解散后， 由清算人對合伙企業(yè)的財產、債權、債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務， 還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕Ｓ善胀ê匣锶撕统跏己匣锶嘶虺鲑Y比例最大的 LP 共同擔任清 算人。3. 清算人的主要職責有：1) 清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；2) 處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；3) 清繳所欠稅款；4) 清理債權、債務

25、；5) 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；6) 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。4. 清算清償順序：合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產按下列順序進行清償及分配：1) 支付清算費用；2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；3) 繳納所欠稅款；4) 清償合伙企業(yè)債務；5) 根據各合伙人的出資比例分配剩余財產合伙企業(yè)財產不足以清償合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。5. 其他清算事項：清算期間，合伙企業(yè)不得開展與清算無關的經營活動。清算結束后， 清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在 15 日內向企業(yè)登記機關報送 清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。一四 . 其他事項1. 保密：合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于