1、第一章總則 第一條 為加強南京中北（集團）股份有限公司（以下簡稱中 北集團或集團”）內部控制，促進中北集團規范運作和健康發展，保 護投資者合法權益，特根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公 司法）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法）等法律、 法規、行政規章和深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱上 市規則）、深圳證券交易所上市公司內部控制指引（以下簡稱內 控指引的規定，以及南京中北（集團）股份有限公司章程（以 下簡稱公司章程）制定本綱要。 第二條本綱要系中北集團內部控制制度（以下簡稱內控”） 的總綱，通過執行本綱要，使中北集團董事會、監事會、高級管理人 員及各級相關管理責任人為實現下列目標而

2、提供合理保證的過程： （一）遵守國家法律、法規、規章制度及其它相關規定； （二）提高中北集團整體的經營效益及效率； （三）保障中北集團所有資產的安全； （四）確保中北集團信息披露的真實、準確、完整和公平； （五）不斷優化中北集團企業治理的水平，持續提高各級管理人 員的業務素質。 第三條中北集團遵照公司法、證券法等法律、法規以及 上市規則、內控指引等文件的要求，及有關主管部門所要求的 相關內控規定，根據自身經營特點和所處環境，制定了以本綱要為總 綱的內控制度體系。該體系不僅引用上述法律、法規和文件，更強調 將其轉化為文件化的內部要求和規章制度，以規范所有內控過程中的 行為。該體系建立、完善和實施

3、的基本責任如下： （一）中北集團董事會對集團內控制度的制定和有效執行負責。 審批發布本綱要和基本管理制度并按規定程序定期或不定期地 對集團管理層內控實施過程和有效性進行全面檢查和評審，對違規行 為或現象發布處理或提出改進要求，必要時對處理或改進情況進行驗 證。 （二）集團總經理負責推進內控所需具體文件的制訂、完善和制 度的全面落實，檢查中北集團總部各職能部門制定、完善和實施各自 管理專業系統內的風險管理和控制制度的情況，并對集團內所存在的 問題提出整改要求及對整改進行考評，必要時結合績效考核實施。 （三）集團審計部系隸屬于董事會的開展內控工作的責任部門， 集團總部各職能部門負責制定、完善和實施

4、所管理的專業系統內的風 險管理和控制制度，配合集團按各專業系統完成對下屬全資企業風險 管理和控制情況進行檢查。 第四條本制度適用于中北集團所有分公司和在寧的按全資企 業模式管理的控股公司；對所有由中北集團控股的子公司，中北集團 按其法人治理結構形式，通過參與股東會和監事會及其所開展的工 作，建立與本綱要要求相銜接的內控制度。 第二章基本要求 第五條為使內控制度體系的建立、完善和有效實施，中北集團 在董事會主導下充分研判了以下基本方面后提出如下要求： （一）內部環境：充分研析中北集團的組織結構、企業文化元素、 管理意識、企業經營特性、人事管理控制等綜合因素對內控制度體系 的建立、完善和有效實施所

5、產生的影響，從而使內控制度能在良好內 部環境中得以實施。 （二）目標設定：集團管理層對所從事產業和擬拓展產業的風險， 根據企業自身能力加以認同或規避，從而選擇、策劃和設定戰略目標, 并根據發展要求做出實時調整。中北集團的戰略目標，須通過長遠規 劃、中期計劃和年度目標加以鏈接，同時按規定程序，董事會與集團 高級經營管理層提出目標責任，高管層以簽訂年度考核目標責任書的 形式分層落實到成員企業，各企業須通過逐級下達考核目標或指標的 形式加以分解和落實。對擬拓展的項目在策劃時就須確認具體目標。 （三）事項識別：集團管理層應對影響其目標或項目實現的內外 事項進行及時、充分的識別和研判，確認和防范風險，尋

6、找和利用機 會，對重要事項的識別，要及時向董事會提交書面報告。 （四）風險評估：管理層應對任何影響既定或擬定目標或項目實 現的內、外風險進行充分研究和論證，從可能性和影響程度兩方面充 分加以評審，以利有效對策的提出和制定。 （五）風險對策：集團管理層應對風險的認同或規避加以分析， 應根據企業自身素質包括管理層的綜合能力做出判斷，對擬承受或接 受的風險須制定有效措施以盡力防范、降低或對應，并對前述措施以 文件化形式加以確認。 （六）控制活動：集團管理層須對既定風險的對策及措施之有效 實施制訂具體的保證程序和管理流程，并對全過程實施控制。該過程 應包括評審、會簽、審批、授權、驗證、協調、復核、定期

7、盤點、記 錄核對、內部稽核或審計、財產的保護、職責的分離、績效考核、評 估等內容。 （七）信息與溝通：集團建立有效機制，以確保與集團有關的所 有信息得到及時的識別和采集，并將信息傳遞到應知曉的相關人員， 盡力使傳遞的內部信息得到合理的、一致性的理解。 （八）檢查監督：各級管理層對上級管理層負責，最高管理層對 董事會負責。董事會依本綱要和規定程序進行檢查、監督。集團建立 有效機制，使內部控制的過程和效果得到適時的監督、評價。持續性 的監督活動應有規定性程序，專項監督評價要有明確目的和具體的要 求。前述兩類活動必要時可結合進行。檢查監督的方式包括但不限于 驗證、調查、評估、審計、質詢、述職等。 第

8、六條 中北集團依據公司法、上市規則等文件要求，建 立并不斷完善法人治理結構，確保股東大會、董事會和監事會等機構 合法運作和科學決策，使企業最高權力和決策層處于內控的中心地 位，并通過高管層的有效貫徹，建立有效的激勵約束機制，樹立風險 防范意識并灌注于有效措施，持續優化企業精神和內控文化，創造全 員充分理解并自覺履行職責的環境。 （一）中北集團法人治理結構及組織機構圖； （二）公司章程第四章第二節、第六節依據公司法和中 北集團企業環境特征明確規定了股東大會的職能和權力，股東大會 議事規則則載明其在內控中具體應行使的權力； （三）公司章程第五章第二節明確規定了董事會的職責和權 限，董事會議事規則則

9、載明了董事會在內控中應具有的具體職能 和權限； （四）公司章程第七章第二節明確規定了監事會的職責和權 限，監事會議事規則則明確了監事會在內控中應具有的具體職責 和權限； （五）根據公司章程相應條款，董事會設立了戰略委員會，董 事會戰略委員會工作細則規定了該委員會有以下職能和權限： 對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議； 對公司章程規定須經董事會批準的重大投資、融資方案進行 研究。并提出建議； 對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營 項目進行研究并提出建議； 對其他影響公司長遠發展定位的重大事項進行研究并提出建議； 對以上事項的實施進行檢查； 董事會授權的其他事宜。 （六）根據

10、公司章程相應條款，董事會設立了薪酬與考核委員會， 董事會薪酬與考核委員會工作細則規定了該委員會有以下職能和 權限： 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以 及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評 價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等； 審查公司董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度 績效考評； 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； 董事會授權的其他事宜。 （七）根據公司章程相應條款，董事會設立了提名委員會，董 事會提名委員會工作細則規定了該委員會有以下職能和權限： 對公司章程所規定的具有提名權的提

11、名人所提名的董事和高 級管理人員的任職資格進行審核，向董事會報告，對董事會負責； 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的構成及 組成人數向董事會提出建議； 對被提名的董事和高級管理人員的人選進行審查并提出建議； 董事會授權的其他事宜。 提名委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合。 （八）根據公司章程相應條款，董事會設立了審計委員會，董 事會審計委員會工作細則規定了該委員會有以下職能和權限： 提議聘請或更換外部審計機構； 監督公司的內部審計制度及其實施； 負責內部審計與外部審計之間的溝通； 審核公司的財務信息及其披露； 審查公司的內控制度。 （九）公司章程第六章相應條款都明確規定了

12、總經理職責和 權限，總經理工作細則則明確了總經理在內控中的基本職能，同 時對副總經理在內控中的職責也做出了規定。 第七條中北集團所制定的部室職掌，明確規定了總部職能 部室的職責、權限和工作要求，并通過一年一度的考核責任書確 立了實時的工作目標、考核細則、獎勵懲罰辦法，以確保其在授權范 圍內履行職能，完善和實施其內部考評機制和程序，從而達到嚴格執 行董事會及高級管理人員所下達的指令。 集團下屬各成員企業均須建立各級崗位責任制，實現崗位職責文 件化，并結合考核，把內控要求納入考核目標或指標，以提高內控方 面的執行力度。 第八條 中北集團內控活動涵蓋集團所有營運和管理環節，包括 但不限于：客運和產品

13、銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管 理、存貨管理、資金管理（包括投資、融資的管理）、財務報告、信 息披露、人力資源管理和信息系統管理等。對關聯交易的控制政策及 程序也屬內控的范疇。 第九條 中北集團依據所處的環境和自身經營特點，對印章使用 管理、票據信用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、資金借貸管 理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安全管理等方 面，制訂出以下專門管理制度，集團所屬分公司和在寧的按全資企業 模式管理的控股子公司須予遵守： （一）關于印章使用方面： 印信使用與管理暫行規定； （二）關于信用證、財務管理方面： 財務管理制度匯編； （三）關于預算方面： 財務管理

14、制度匯編之全面預算管理制度； （四）關于審計方面： 內部審計制度； （五）關于業務管理方面： 財務管理制度匯編之擔保的管理； （六）關于財務支出審批、融資管理、募集資金方面： 財務管理制度匯編之總部財務開支審批制度、內部融資管 理辦法、募集資金使用管理辦法； （七）關于交易管理方面： 關聯交易管理制度； （八）關于披露信息管理方面： 信息披露管理制度； （九）關于財務會計檔案管理方面： 公文處理細則、檔案管理暫行規定、內部會計制度之會 計檔案管理制度。 中北集團各成員企業在執行以上制度的同時，應根據自身所處的 產業特點，制訂與集團制度相銜接、又與所處經營環境相適應的內控 規章；集團控股的子公司

15、應按其規定程序制訂與集團相銜接、又具本 企業特點的內控制度。 第十條中北集團遵照指引及有關規定的要求建立相應的制度， 以明確控制政策和程序： （一）加強對控股子公司的管理控制 通過執行南京中北（集團）股份有限公司控股子公司管理制度 等制度加強對控股子公司的管理控制； （二）加強對關聯交易的管理控制 通過執行關聯交易管理制度、董事、監事和高級管理人員所 持本公司股份及其變動的管理制度等制度加強對關聯交易的管理控 制； （三）對外擔保 通過執行財務管理制度匯編等制度嚴格控制對外擔保事項； （四）所募集資金的使用 通過執行財務管理制度匯編、內部融資管理辦法、募集資 金使用管理辦法等制度嚴格控制所募集

16、資金的使用； （五）重大投資 通過執行關于項目投資決策程序的規定等制度對重大投資活 動實施管理； （六）信息披露等活動實施控制 通過執行內部會計制度之會計檔案管理制度、信息披露管 理制度等制度對信息披露等活動實施控制。 第十一條 中北集團根據本綱要第五條之（四） 、（五）、（六）款 建立完整的風險評估機制和過程，對經營風險、財務風險、市場風險、 政策法規風險等進行持續監控，及時發現、評估集團所面臨的各類風 險，并采取必要的控制措施。 第十二條中北集團要求總部職能部室、各成員企業通過執行本 綱要第五條之（七）款、第十條之（八）、（九）款和董事會議事規 則、監事會議事規則等文件中有關信息管理規定以

17、及相關法律、 法規的要求，對內部信息和外部信息實施管理，確保信息能夠準確傳 遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解及 其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內控缺陷盡早 發現并得到妥善處理。 第十三條 中北集團所制定部室職掌及集團總部崗位及薪 酬管理辦法明確規定出總部各部門、各崗位的目標、職責和權限， 建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機制。集團要求以上文件 得到切實執行。各成員企業也須建立文件崗位職責及考核目標，以明 確責任和監督機制。 中北集團所設專門負責監督檢查的內控歸口管理部門為審計部， 該部對董事會負責，由董事會對其日常工作實施指導、管理。 第三章重

18、點關注的控制活動 第一節對控子公司的管理控制 第十四條 中北集團所制定的南京中北（集團）股份有限公司 控股子公司管理制度明確了對控股子公司的控制政策及程序，并要 求控股子公司結合自身業務特征建立內控制度。 第十五條 中北集團對其控股子公司的管理控制，包括下列基本 控制活動： （一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委 派的董事、監事及總經理、財務總監等高級管理人員的選任方式和職 責權限等： （二）依據集團的經營策略和風險管理政策，須通過規定程序使 各控股子公司建立相應的經營計劃、風險管理程序； （三）各控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時 向集團分管負責人或職能部門報告

19、重大業務事項、重大財務事項以及 其它可能對集團股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并 嚴格按照授權規定將重大事項報集團董事會審議或股東大會審議； （四）控股子公司應及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、 股東大會決議等重要文件，通報可能對集團股票及其衍生品種交易價 格產生重大影響的事項； （五）集團及相應職能部門每月須取得并分析各控股子公司的報 告，包括營運報告、資產負債表、損益報表、現金流量報表、向他人 提供資金及提供擔保報表等，集團每季度對其進行經濟活動分析； （六）建立派出人員述職制度，通過其董事會實現對各控股子公 司高級管理層的績效考核制度。 第十六條 由中北集團控股的子公司同

20、時控股其它公司的，集團 董事會督促、檢查其參加控股子公司的董事會和高管人員參照內控 指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制程序和制度。 第二節 關聯交易的內部控制 第十七條 中北集團關聯交易的內控須遵循誠實信用、平等、自 愿、公平、公開、公允的原則，按關聯交易管理辦法所規定的程 序實施，不得損害集團和其它股東的利益。中北集團嚴格監督前述原 則和相關制度的執行實施，并對違規行為提出處理要求，對可能的違 規提示預防。 第十八條 中北集團按照有關法律、行政法規、部門規章以及上 市規則等有關規定，在公司章程及相關規則中明確劃分出集團 股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的 審

21、議程序和回避表決要求，各級負責人應予遵守。 第十九條中北集團參照上市規則及其它有關規定，以確定 集團關聯方的名單，并及時予以追蹤更新，確保關聯方名單真實、準 確、完整。集團及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關關聯方 名單發放到集團高級管理人員及與交易活動相關的職能部門和業務 單位。負責人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。 如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務，該交易未 完成審批認可不得實施。 第二十條 中北集團審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項 時，前條所述相關人員應于第一時間報告董事會秘書，董事會秘書按 董事會議事規則所要求的時限將相關材料提交獨立董事進行事

22、前 認可。獨立董事在作出判斷前，如認為有必要，可聘請中介機構出具 專門報告作為其判斷的依據，集團管理層應予協助安排。 第二十一條中北集團在召開董事會審議關聯交易事項時，會議 召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲 明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。 集團股東大會在審議關聯交易事項時，集團董事會及見證律師應 在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。 第二十二條所有關聯交易必須先提交集團董事會審議。中北集 團在審議關聯交易事項時，應做到： （一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、 盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛; （

23、二）對交易對方實行資質審查，包括但不限于誠信記錄、資信 狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方； （三）根據充分的定價依據確定價格進行交易； （四）遵循上市規則的要求以及集團認為有必要時，應聘請 中介機構對交易標的進行審計或評估； 集團不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情 況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。 第二十三條中北集團與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明 確交易雙方的權利義務及法律責任。 第二十四條中北集團董事、監事及高級管理人員有義務關注集 團是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。集團獨立董 事、監事至少應每季度查閱一次集團與關聯方之間的資金往來情況

24、， 了解集團是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產 及其它資源的情況，如發現異常情況，及時提請集團董事會采取相應 措施。 第二十五條集團發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其 它資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取 訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。 第三節 對外擔保的內部控制 第二十六條中北集團對外擔保的內控應遵循合法、審慎、互利、 安全的原則，按財務管理制度匯編之擔保的管理所規定的程序實 施，嚴格控制擔保風險。 第二十七條 中北集團按照有關法律、行政法規、部門規章以及 上市規則等有關規定，在公司章程及相關規則中明確了股東 大會、董事會關于對外擔

25、保事項的審批權限，以及違反審批權限和審 議程序的責任追究機制，相關擔保業務的責任人須嚴格遵守。 在確定審批權限時，集團應執行上市規則中關于對外擔保累 計計算的相關規定，控制總擔保額符合規定。 第二十八條公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應 認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況, 審慎依法作出決定。 集團認為有必要時，應聘請外部專業機構對擬擔保項目的風險進 行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。 第二十九條中北集團對外擔保時須要求對方提供反擔保，在謹 慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性之后，方可 決定是否可以提供擔保。 第三十條中北集團獨立

26、董事應在董事會審議對外擔保事項時 發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔 保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告并公 告。 第三十一條中北集團應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及 時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料 的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。 在合同管理過程中，相關人員一旦發現未經董事會或股東大會審 議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監事會報告。 第三十二條中北集團應指派專人持續關注被擔保人的情況，收 集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及 償債能力，追蹤其生產經營、資產負債、對外擔保以及

27、分立合并、股 東或出資人變更、注冊資本增減、法定代表人變化等情況，建立相關 財務檔案，定期向董事會報告。 如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立、注冊 資本減持、股東或出資人變更等重大事項的，有關責任人須及時報告 董事會。對此采取有效措施是董事會必須履行的義務，以確保損失能 降低到最小程度。 第三十三條 中北集團對所擔保項目的債務在到期前兩個月應 提醒、到期時須及時督促被擔保人在規定限定時間內履行償債義務。 若被擔保人未能按時履行義務，集團應立即采取必要的補救措施。 第三十四條中北集團所擔保的項目到期后需展期并需繼續向 其提供擔保的，須作為新的對外擔保項目，并按規定程序重新實施上

28、述擔保審批的全過程。 第三十五條中北集團控股子公司的對外擔保須比照上述規定 執行，并在通過決議前由集團所派出的高管人員報告集團責任管理人 員，在未得到否定后方可履行程序。其董事會或股東會做出決議后， 須及時通知集團，按規定程序履行信息披露義務。 第四節 募集資金使用的內部控制 第三十六條中北集團募集資金使用的內控應遵循規范、安全、 高效、透明的原則，按內部會計制度之會計檔案管理制度、財 務管理制度匯編之總部財務開支審批制度、 內部融資管理辦法、 募集資金使用管理辦法所規定的程序實施遵守承諾，注重使用效 益。集團董事會對前述制度的執行實施檢查和驗證。 第三十七條中北集團建立的募集資金管理制度，對

29、募集資金存 儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定，各相 關責任人須嚴格遵守。 第三十八條集團計劃財務部須對募集資金進行專戶存儲管理， 與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協議，掌握募集資金專用賬戶 的資金動態。 第三十九條集團董事會監督、檢查集團管理層嚴格遵守內部 會計制度、內部融資管理辦法、募集資金管理辦法等文件中所 規定的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說 明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。 第四十條 中北集團的責任部門須跟蹤項目進度和募集資金的 使用情況，確保投資項目按集團承諾計劃實施。使用該資產部門或項 目管理部門應細化具體工作進

30、度，保證各項工作能按計劃進行，并定 期向董事會和集團財務部門報告具體工作進展情況。 如確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常 進行時，集團應按有關規定及時履行報告和公告義務。 第四十一條集團董事會責成審計部跟蹤監督募集資金使用情 況，并每季度向董事會報告。 獨立董事和監事會應監督募集資金使用情況，定期就募集資金的 使用情況進行檢查。獨立董事可根據公司章程規定聘請會計師事 務所對募集資金使用情況進行專項審核。 第四十二條 中北集團應配合保薦人的督導工作，主動向保薦人 通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資 金支取情況以及提供其它必要的資料和配合工作。 第四十

31、三條 中北集團如因市場發生變化，確需變更募集資金用 途或變更項目投資方式的，必須經集團董事會審議、通知保薦機構及 保薦代表人等必要程序后，依法提交股東大會審批。 第四十四條中北集團如決定終止原募集資金投資項目，應盡快 選擇新的投資項目。 集團董事會應當按確認原投資項目的主要工作流程，在對新募集 資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析之后，再按規 定程序對新項目予以確認，并及時公告。 第四十五條 中北集團應當在每個會計年度結束后全面核查募 集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。 第五節 重大投資的內部控制 第四十六條 中北集團重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、 安全、有

32、效的原則，按照關于項目投資決策程序的規定等文件規 定和程序實施，關注投資風險的控制、注重投資效益的實現。 第四十七條 中北集團在公司章程第五章第二節相應條款及 相關議事規則中已明確了股東大會、董事會對重大投資的審批權限， 制定了相應的審查和決策程序，各相關責任部門和責任人應予嚴格遵 守。 集團委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將 委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。 第四十八條 中北集團應指定專門機構，如董事會戰略委員會及 相關責任部門或職能部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風 險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行 進展，如發現投資項目

33、出現異常情況，應及時向集團董事會報告。 第四十九條 中北集團進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的 期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告 制度和監控措施，并根據集團的風險承受能力，限定集團的衍生產品 投資規模。 第五十條 中北集團如開展委托理財活動，應選擇資信狀況、財 務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為 受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投 資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 第五十一條集團董事會責成集團管理層和審計部或專人跟蹤 委托理財資金的運轉及安全狀況，關注受托方的經營狀況，出現異常 情況時應要求責任人及時報告，以

34、便董事會立即采取有效措施回收資 金，避免或減少集團的損失。 第五十二條 集團董事會應定期了解重大投資項目的執行進展 和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投 資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 中北集團對重大項目，應建立項目責任管理機制，落實項目責任 單位、責任人，設立項目目標，關注過程跟蹤，并確定考核，評估辦 法。 如有項目的合作伙伴，應在項目實施前對其進行資質審查和確 認，并在項目實施過程中對其可能的變化加以關注。 第六節 信息披露的內部控制 第五十三條中北集團所制訂的公文處理細則、檔案管理暫 行規定、信息披露管理制度、重大信息內部報告制度等文

35、件建 立了信息披露管理制度、重大信息內部報告制度和信息安全管理機 制，界定了重大信息的范圍和內容。集團指定董事會秘書為公司對外 發布信息的主要聯系人和責任人，各相關部門（包括控股子公司）均 須確定重大信息報告責任人并報集團。 第五十四條 中北集團明確規定，當出現、發生或即將發生可能 對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時， 上述負有報告義務的責任人應及時將相關信息向集團董事會和董事 會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相 關部門（包括控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準 確、完整地進行回復，并根據要求提供相關準確資料。 第五十五條集團應建立

36、重大信息的內部保密制度。因工作關系 了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。 未得到信息發布許可，任何人不得擅自對外發布集團的信息。若信息 不能保密或已經泄漏，集團應采取及時向監管部門報告和對外披露的 措施。 第五十六條中北集團應按照深圳證券交易所上市公司公平信 息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引等規 定，規范集團對外接待、網上路演等投資者關系活動，確保信息披露 的公平性。 第五十七條中北集團董事會秘書應對所上報的內部重大信息 進行分析和判斷，必要時應進行調查、詢問。如按規定需要履行信息 披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應 程序

37、并對外披露。 第五十八條中北集團及其控股股東和實際控制人存在公開承 諾事項的，集團應指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項 履行條件的變化，及時向集團董事會報告事件動態，按規定對外披露 相關事實。 第四章內部控制的檢查和披露 第五十九條中北集團按照內控指引第十三條的規定設立了 對董事會負責的審計部，董事會責成該部按公文處理細則、檔案 管理暫行規定、內部會計制度、內部審計制度等文件制訂全年 例行審計計劃，定期檢查集團內控中存在的缺陷，評估審計范圍內的 執行效果和效率，并及時提出改進建議。 第六十條中北集團應根據自身經營特點和實際狀況，按照內 部控制評價制度的規定，擬定每年度內部控制自查計劃

38、，按程序進 行控制自查。 集團責成內部各部門（含分支機構）、控股子公司，積極配合審 計的檢查監督，必要時可以要求其定期進行自查。 第六條 集團審計部有責任對公司內部控制運行情況進行 檢查監督，并將檢查中發現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及 解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監事通報。 集團審計部如發現集團范圍內存在重大異常情況，可能或已經 遭受重大損失時，應立即報告集團董事會并抄報監事會。集團董事會 應提出切實可行的解決措施，必要時應及時報告深交所并公告。 第六十二條 集團董事會應依據內部審計報告，對公司內控情況 進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。集團監事會和獨立董事 應對此報告發表意見。 自我評價報告內容包括但不限于以下方面： （一）對照內控指引及有關規定，說明公司內控制度是否建 立健全和有效運行，是否存在缺陷； （二）說明內控指弓I重點關注的控制活動的自查和評估情況； （三）說明內控缺陷和異常事項的改進措施； （四）說明上一年度的內控缺陷及異常事項的改善進展情況。 （五）對集團今后改善內控工作提出建議。 第六十三條 注冊會計師在對中北集團進行年度審計時，應參照 有關主管部門的規定，對集團財務報告內控情況出具評價意見。 第六十四