,.（集團）有限責任公司子公司管理制度第1章 總 則第一條 為加強集團公司旗下子公司的管理，以產權為紐帶建立規范的內部控制體系，根據有關法律、法規、規范性文件的規定，結合集團公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指集團公司根據戰略發展規劃和突出主業以提高核心競爭力而依法出資設立的經營組織，具體分為全資、控股、參股子公司三種類型，對參股公司主要依據設立制定的章程規定進行管理。第三條 本制度是集團公司管理體系中的基礎性文件，集團公司各歸口部門和各子公司應根據本制度的框架細化完善管理辦法和操作流程。第四條 鑒于旅游行業點多面廣和市場競爭性特點，集團公司對子公司主要采用戰略和財務有機結合的管控模式，集中關注子公司財務目標、戰略目標和社會責任零否決的達成，盡可能簡化程序提高辦事效率。第2章 管控基本原則第5條 戰略協同原則。子公司的業務戰略規劃應服從服務于集團公司的總體發展戰略規劃，最大限度實現協調發展和可持續發展。第6條 程序控制原則。集團公司在實施監控管理時，先經內部程序形成決策意見，再通過子公司董事會等法定程序使集團公司的意志成為子公司的相應決議。第7條 分級管理原則。集團公司實行“三級法人”管理體制。集團公司只負責管理二級法人單位，在正常情況下不直接干預三級法人單位的經營管理活動。第8條 經營獨立原則。除必須有效的管控和內部資源協同外，集團公司不干預子公司的日常經營活動，充分支持子公司發揮獨立核算、自主經營和增收創利的市場主體作用。第9條 規范運作原則。子公司應按照國有資產管理的規定規范運作，根據自身經營特點和環境條件，建立和完善內部控制體系，更好地實現提高發展質量和效益的目的。第3章 公司治理結構第10條 子公司應依據公司法等有關法律法規的規定，結合集團公司出資情況和自身特點，建立健全規范的公司治理結構和行之有效的內部運行機制，實施去行政化與減少隨意性管理。第11條 子公司應依法設立股東會、董事會和監事會，規范議事程序和提高執行效率。全資子公司不設股東會，規模較小或業務較單一的子公司不設董事會只設執行董事，不設監事會只設1-2名專職監事。第12條 集團公司集中對全資、控股子公司的發展戰略、企業章程、“三重一大”實行審批管理，涉及重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作的專門事項另行規定并隨發展逐步放寬審批權限的文件。子公司在授權范圍內實行報備制度，超越權限實行報批制度。第13條 全資、控股子公司應按照集團公司統一要求，及時、準確、完整地提交財務信息報告、經營管理信息報告、重大突發事件報告及管理者定期述職報告等資料和情況。第4章 戰略規劃管理第14條 子公司業務發展戰略、重點產品的競爭策略和準備進入新領域發展戰略的制定實施，應服從服務于集團公司總體規劃發展戰略的要求，并接受集團公司對實施效果的評價。第15條 全資、控股子公司在執行集團公司統一文化、品牌建設及戰略規劃總體標準的基礎上，應結合行業特點和自身實際積極維護發展良好的企業形象。第5章 人事考核管理第16條 集團公司按企業章程或有關合同協議規定向子公司委派或推薦董事、監事、高級管理人員和財務負責人，委派或推薦人員的任職按公司章程的規定執行，認真履行權利和義務。第17條 集團公司對委派人員或推薦到子公司的專職董事、監事和高級管理人員實行三年聘期和年度考評相結合的激勵約束制度，對取得突出業績的給予貢獻獎勵。第18條 子公司高級管理人員的任免應按照集團公司相關人事干部管理的規定報經批準后實施，全資、控股子公司中層管理人員的任免變化情況應報集團公司備案。第19條 集團公司按照“授權到位、責任到位、考核到位”的要求，建立完善對子公司負責人的經營目標責任制考核制度，子公司應將經營目標分解落實到其他高級管理人員，根據考核結果兌現獎懲。第20條 子公司的董事、監事和高級管理人員不能履行相應責任和義務，給集團公司或子公司經營活動或經濟利益造成重大不良影響和損失的，集團公司應追究責任人的責任。第6章 財務運營管理第21條 全資、控股子公司與集團公司實行統一的會計制度和報表格式。子公司應根據會計準則及其它相關規定，參照集團公司制定的財務運營管理制度、辦法，建立完善以財務、經營預算為核心價值的管控體系。第22條 子公司應對按規定向集團公司報送的財務、經營信息報告的真實性、準確性和完整性負責，有關信息在集團公司未公開披露前負有保密義務。第23條 集團公司對子公司的財務、經營信息報告中的相關活動內容進行監控管理，為子公司財務、經營業務的開展提供及時有效的指導和服務。第24條 集團公司對子公司實施財務人員統一委派制和企業資金集中結算制，通過采用成熟先進的軟件模塊操作實現資金的高效運用。第25條 對子公司存在違反國家有關財經法規、財務制度規定情形的，應追究有關責任人的責任，并按國家相關法規、財務制度進行依法處理。第26條 集團公司根據整體戰略規劃指導，督促全資、控股子公司制定年度財務經營預算（計劃），其年度財務經營預算（計劃）的確定和變動調整，應報集團公司審批下達執行。第7章 收益分配管理第27條 集團公司依據出資比例和通過委派到子公司的股權代表、董事行使投資收益分配權，集團公司委派的股權代表、董事，在參與子公司的利潤分配決策中應遵循集團公司董事會的決策意見，保證集團公司的合法權益。第28條 全資子公司的利潤分配方案，以其與集團公司簽訂的有關經營目標責任書、財務審計執行情況等為依據，由集團公司董事會做出分配上繳決定。第29條 控股子公司的利潤分配由其股東會或董事會決定，但集團公司委派的股權代表、董事應以集團公司董事會的決策意見為準，在主動征詢其他股東的基礎上提出分配方案，以充分實現集團公司作為控股股東的權益。第30條 參股子公司的利潤分配方案，由集團公司依據參股子公司的章程及其財務報告和年度財務報告（或審計報告）參與分配。第8章 產權事務管理第31條 子公司應根據國有資產監管部門和集團公司的要求，對企業占有國有資產進行產權登記、產權年檢、產權界定、產權交易和資產評估管理，以確保國有資產的安全性和保值增值。第32條 按照國有資產產權制度改革的政策規定，子公司在加快引進戰略投資者、實施股權改革、建立混合所有制經濟以及國有資本退出等工作中應接受集團公司的監督管理。第9章 監督服務機制第33條 按照國有資產管理的有關法律法規和政策規定，相應構建既合規又有利于發展的配套制度體系，切實認真開展子公司內外部審計、紀檢、監察、法務、安全等監督管理工作，嚴格防范企業的經營風險。第34條 指導