A證券有限責(zé)任公司投資銀行業(yè)務(wù)管理制度（2017年11月修訂）目 錄第一章 總則 第二章 組織架構(gòu)與決策體系第三章 項目管理第四章 人員管理、培訓(xùn)與考核第五章 信息披露第六章 內(nèi)部控制第七章 附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司投資銀行業(yè)務(wù)的運行、有效防范和控制業(yè)務(wù)風(fēng)險、維護客戶的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國證券法、證券公司監(jiān)督管理條例、證券公司內(nèi)部控制指引以及投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)政策法規(guī)，制定本制度。第二條 本制度所稱投資銀行業(yè)務(wù)主要是指公司接受客戶的委托，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，與客戶簽訂合同，根據(jù)合同約定的方式、條件、要求及限制，為客戶提供的首次公開發(fā)行股票（作為保薦機構(gòu)或聯(lián)席保薦機構(gòu)）、上市公司再融資（含公開發(fā)行股票、配股、非公開發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券）（作為保薦機構(gòu)或聯(lián)席保薦機構(gòu)）、上市公司并購重組財務(wù)顧問（作為上市公司獨立財務(wù)顧問和收購方財務(wù)顧問）、公司債券（作為主承銷商或聯(lián)席主承銷商）、企業(yè)債券（作為主承銷商或聯(lián)席主承銷商）以及投資銀行部從事的其他投資銀行業(yè)務(wù)。投資銀行部從事全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)以及其他涉及非上市公眾公司的相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)遵循新三板業(yè)務(wù)部的相關(guān)管理規(guī)定。投資銀行部從事資產(chǎn)證券化相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)遵循資產(chǎn)管理分公司的相關(guān)管理規(guī)定。第三條 公司投資銀行部開展投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則；誠實守信，審慎盡責(zé)；堅持公平交易，避免利益沖突，禁止利益輸送，保護客戶合法權(quán)益。第二章 組織架構(gòu)與決策體系第四條 公司投資銀行業(yè)務(wù)實行集中決策、授權(quán)管理、分級負責(zé)的組織架構(gòu)，建立“董事會公司經(jīng)營管理層投資銀行業(yè)務(wù)決策委員會投資銀行部”的四級決策體系。第五條 董事會是公司股東會授權(quán)的投資銀行業(yè)務(wù)最高決策機構(gòu)，公司經(jīng)營管理層在董事會授權(quán)范圍內(nèi)決定投資銀行業(yè)務(wù)的經(jīng)營計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展方案。投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組（以下簡稱“內(nèi)核小組”）是公司投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部核查的最高機構(gòu)，內(nèi)核小組對申報項目的風(fēng)險控制及項目質(zhì)量承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，內(nèi)核小組成員由公司內(nèi)部的專業(yè)人士和聘請的公司以外的有關(guān)專家組成。投資銀行部負責(zé)人、合規(guī)部負責(zé)人及風(fēng)險管理部負責(zé)人是內(nèi)核小組的固定成員，其他成員由公司內(nèi)、外部資深專業(yè)人士擔(dān)任。內(nèi)核小組主要職責(zé)：（一）對保薦承銷、上市公司并購重組、債券承銷等投資銀行項目是否滿足相關(guān)條件、符合相關(guān)規(guī)定做出專業(yè)判斷；（二）對保薦承銷、上市公司并購重組、債券承銷等投資銀行項目申報文件是否真實、準(zhǔn)確、完整，披露文件的內(nèi)容與格式是否符合要求做出專業(yè)判斷；（三）圍繞保薦承銷、上市公司并購重組、債券承銷等投資銀行項目盡職調(diào)查工作和內(nèi)核會議討論中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和問題對項目組負責(zé)人和其他項目人員進行問詢；對保薦類項目的保薦代表人進行問核；（四）對保薦承銷、上市公司并購重組、債券承銷等投資銀行項目的質(zhì)量和風(fēng)險進行評估，做出是否保薦或承銷的決定；（五）監(jiān)管機構(gòu)認為必要的其他職責(zé)。第六條 投資銀行業(yè)務(wù)決策委員會（以下簡稱“投行決策委”）在公司經(jīng)營管理層的領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)審批公司投資銀行業(yè)務(wù)開展過程中的重大決策事項。投行決策委委員必須為單數(shù)，公司投資銀行業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)和投資銀行部負責(zé)人為固定人員，其他人員在投資銀行部高級經(jīng)理以上級別人員、投資銀行部質(zhì)量控制室負責(zé)人及資本市場室負責(zé)人等人員中選取。投行決策委負責(zé)的重大決策事項包括：（一） 擬定公司投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度；（二） 審定投資銀行業(yè)務(wù)部門管理制度及操作規(guī)程；（三） 擬定投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃；（四） 根據(jù)公司投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，制定投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展實施辦法；（五） 擬定投資銀行業(yè)務(wù)突發(fā)事件的應(yīng)對和控制措施；（六） 審批投資銀行業(yè)務(wù)部門工作報告；（七） 其他與投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)的重大事項。第七條 投資銀行部是公司從事投資銀行業(yè)務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，負責(zé)公司投資銀行業(yè)務(wù)的日常運作，具體負責(zé)投資銀行項目的開發(fā)和執(zhí)行工作。其他任何部門和分支機構(gòu)不得擅自從事或變相從事投資銀行業(yè)務(wù)，但其他部門和分支機構(gòu)可以向投資銀行部推薦潛在的投資銀行項目，具體職責(zé)如下：（一）在投行決策委的授權(quán)下，制訂投資銀行業(yè)務(wù)的各項具體管理制度及操作流程，并有效實施；（二）組織開展各項投資銀行業(yè)務(wù)，完成公司下達的經(jīng)營目標(biāo)和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；（三）綜合開發(fā)與有效配置公司投資銀行業(yè)務(wù)資源；（四）防范投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險，監(jiān)督、控制業(yè)務(wù)質(zhì)量；（五）開展投資銀行專業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、業(yè)績考評及獎懲；（六）協(xié)調(diào)投資銀行業(yè)務(wù)開展過程中公司與監(jiān)管部門、中介機構(gòu)的關(guān)系，以及協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各部門之間的關(guān)系。投資銀行部下設(shè)投資銀行業(yè)務(wù)室、資本市場室、質(zhì)量控制室、綜合管理室。其中，投資銀行業(yè)務(wù)室為公司投資銀行業(yè)務(wù)承攬和承做的前臺部室；資本市場室為公司投資銀行業(yè)務(wù)證券銷售和業(yè)務(wù)創(chuàng)新的前臺配合部室；質(zhì)量控制室為公司投資銀行業(yè)務(wù)中負責(zé)內(nèi)部初步審核工作的中后臺支持部室；綜合管理室為公司投資銀行業(yè)務(wù)綜合管理的后臺部室。第八條 風(fēng)險管理部是公司風(fēng)險管理主要職能部門，對投資銀行業(yè)務(wù)進行風(fēng)險識別、評估、審核，擬定風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)，在項目開展過程中進行日常風(fēng)險管理，并為業(yè)務(wù)決策提供風(fēng)險管理建議。第九條 合規(guī)部是公司合規(guī)管理主要職能部門，對公司投資銀行業(yè)務(wù)管理制度、新業(yè)務(wù)方案報送監(jiān)管文件等進行合規(guī)審查，檢查和監(jiān)督投資銀行業(yè)務(wù)情況，進行信息隔離墻管理等，防范和控制合規(guī)風(fēng)險。第十條 公司研發(fā)部、財務(wù)部、信息技術(shù)部等是公司投資銀行業(yè)務(wù)的運營支持部門，配合完成投資銀行業(yè)務(wù)的相關(guān)工作。第十一條公司投資銀行部可根據(jù)公司已取得的業(yè)務(wù)資格及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，在專業(yè)化經(jīng)營與管理的原則下，增設(shè)二級部室。第三章 項目管理第十二條 投資銀行部對項目流程的管理主要分為立項階段、實施階段和完成階段。（一）立項階段是指與企業(yè)進行初步接觸并對企業(yè)基本情況進行初步判斷的階段，其主要工作內(nèi)容包括：項目信息收集、客戶市場調(diào)查、初步盡職調(diào)查、項目爭取、制定初步項目方案、提出和完成項目立項等；（二）實施階段是指項目立項后項目的具體實施過程，其主要工作內(nèi)容包括：項目組成立、項目運作管理、盡職調(diào)查、方案設(shè)計、工作底稿建立與完善、項目材料制作、項目問題反饋溝通與解決、項目協(xié)議條款落實、項目風(fēng)險控制、項目申報及審核、項目發(fā)行組織、項目持續(xù)督導(dǎo)工作等；（三）完成階段是指項目協(xié)議條款已履行完畢或項目協(xié)議終止后的階段，主要工作內(nèi)容包括：項目終止程序、項目后續(xù)服務(wù)、客戶持續(xù)維護等。第十三條 投資銀行部對項目實施分級管理。項目分級管理主要包括項目綜合管理、項目組管理和項目負責(zé)人管理。（一）項目綜合管理由質(zhì)量控制室牽頭，聯(lián)合資本市場室、綜合管理室對項目實行全面質(zhì)量管理，適時監(jiān)控項目的法律風(fēng)險、市場風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等；（二）項目實行項目組管理制度：項目承攬立項后，應(yīng)正式組建項目組，由投資銀行業(yè)務(wù)室負責(zé)人提議、投資銀行部總經(jīng)理確定項目保薦代表人（如需）、財務(wù)顧問主辦人（如需）和項目負責(zé)人，由投資銀行業(yè)務(wù)室負責(zé)人確定項目組其他成員，項目組名單報綜合管理室備案；（三）項目負責(zé)人制度：項目實行項目負責(zé)人負責(zé)制度，項目負責(zé)人負責(zé)項目進程中各項具體工作的組織、安排、協(xié)調(diào)和實施，項目整體風(fēng)險的把握與控制以及投資銀行部內(nèi)部的相關(guān)協(xié)調(diào)工作，落實和實現(xiàn)項目協(xié)議具體條款，保證項目的完成質(zhì)量。第十四條 質(zhì)量控制室對項目過程負有監(jiān)督和審核責(zé)任，在立項、簽訂協(xié)議、輔導(dǎo)、申報、項目總結(jié)等重要節(jié)點進行嚴(yán)格審查，對項目進行事前、事中、事后持續(xù)管理，防范和減少可控風(fēng)險發(fā)生，監(jiān)督、審核項目的完成質(zhì)量。第十五條 資本市場室負責(zé)項目開展過程中證券發(fā)行與承銷階段的產(chǎn)品銷售工作,具體包括定價方案擬定、產(chǎn)品設(shè)計、流動性管理等工作，同時與項目組保持密切溝通，采取各種有效措施防范和降低證券承銷風(fēng)險。第十六條 項目負責(zé)人和保薦代表人、財務(wù)顧問主辦人具體負責(zé)項目發(fā)行后的質(zhì)量跟蹤與持續(xù)督導(dǎo)；質(zhì)量控制室對質(zhì)量跟蹤與持續(xù)督導(dǎo)工作進行日常動態(tài)監(jiān)督管理。第十七條 項目組成員應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章以及公司的規(guī)定，負有誠信和勤勉盡責(zé)的責(zé)任，保證項目的工作質(zhì)量，降低項目風(fēng)險，并向客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。第十八條 項目實行定期和不定期的報告制度，項目負責(zé)人應(yīng)及時將項目中出現(xiàn)的重要問題及發(fā)生的重大事件向投資銀行業(yè)務(wù)室負責(zé)人、投資銀行部負責(zé)人報告，同時通知質(zhì)量控制室向公司合規(guī)部和風(fēng)險管理部報備，以保證投資銀行部及公司相關(guān)部門對項目進程的了解和把握。第十九條 在項目管理過程中的工作底稿、文件、資料、合同、對外報出材料等應(yīng)規(guī)范統(tǒng)一，涉及文件報批、歸檔等工作時，投資銀行部員工須嚴(yán)格遵守公司和投資銀行部的相關(guān)規(guī)定。第二十條 項目完成后，投資銀行部相關(guān)人員應(yīng)為客戶提供后續(xù)服務(wù)，保持和發(fā)展長期合作關(guān)系。第四章 人員管理、培訓(xùn)與考核第二十一條 投資銀行業(yè)務(wù)人員必須具有正直誠信、勤勉盡職、保密守法、團隊合作精神等職業(yè)操守，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定。第二十二條 投資銀行部根據(jù)不同的工作崗位及其性質(zhì)，賦予其相應(yīng)的職責(zé)和權(quán)限，各個崗位都具有明確的崗位職責(zé)說明和清晰的管理架構(gòu)。投資銀行業(yè)務(wù)人員的補充，由投資銀行部提出需求，公司人力資源部統(tǒng)一招聘。第二十三條 投資銀行部制定年度及專項投資銀行業(yè)務(wù)培訓(xùn)計劃，定期了解員工培訓(xùn)需求，采用多種培訓(xùn)方式使員工與公司實現(xiàn)同步發(fā)展。第二十四條 投資銀行部建立并完善部門員工人力資源庫，對現(xiàn)有部門員工的詳細資料（包括年齡、學(xué)歷、專業(yè)、從業(yè)經(jīng)驗、從業(yè)資格情況、績效考核成績、目前工作狀況等）進行匯總管理，按照人力資源部的相關(guān)規(guī)定進行定期考評。第二十五條 公司建立重大信息的內(nèi)部保密制度，與投資銀行部員工簽訂書面協(xié)議，明確保密義務(wù)；公司與上市公司、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)簽訂書面協(xié)議，明確保密義務(wù)。第二十六條 嚴(yán)格禁止公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員及其配偶、共同生活的父母、子女以任何名義或者方式持有發(fā)行人股份；公司保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員須及時向公司申報其直系親屬在所保薦發(fā)行人（含下屬公司）的任職情況、持有股份或者買賣相關(guān)公司股票及其他證券情況；公司保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員須及時申報與保薦業(yè)務(wù)和客戶相關(guān)的其他利益；保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員與保薦業(yè)務(wù)客戶存在利益關(guān)系時應(yīng)實行回避制度。第五章 信息披露第二十七條 投資銀行部負責(zé)組織投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)信息披露工作。投資銀行部指定專人、按照要求、及時制作相關(guān)材料，經(jīng)公司內(nèi)部審批后，進行披露或備案。第二十八條 投資銀行部負責(zé)在業(yè)務(wù)運行過程中，按照監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。第二十九條 投資銀行部需確保披露的信息，真實、準(zhǔn)確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢，淡化風(fēng)險，美化形象，誤導(dǎo)投資者，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第六章 內(nèi)部控制第三十條 公司嚴(yán)禁虛假承銷行為，重點防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原因所導(dǎo)致的法律風(fēng)險、承銷風(fēng)險及道德風(fēng)險等。第三十一條 公司根據(jù)自身資產(chǎn)負債狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，對證券承銷業(yè)務(wù)按規(guī)定計算風(fēng)險準(zhǔn)備，以確保公司凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)在任一時點都符合監(jiān)管部門的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。第三十二條 公司風(fēng)險管理部、合規(guī)部以及投資銀行部質(zhì)量控制室負責(zé)投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險研究、風(fēng)險揭示、風(fēng)險管控及事后監(jiān)管。第三十三條 公司建立投資銀行項目管理制度，完善各類投資銀行項目的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市、保薦、持續(xù)督導(dǎo)等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。第三十四條 公司建立科學(xué)、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價體系，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，在項目實施的不同階段分別進行評價，提高投資銀行項目的整體質(zhì)量。第三十五條 公司建立盡職調(diào)查的工作流程，規(guī)范公司投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作，貫徹勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對盡職調(diào)查報告所承擔(dān)的責(zé)任，并按照有關(guān)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范對業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查情況進行檢查。第三十六條 公司建立中介機構(gòu)評價機制，加強同律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)、評級機構(gòu)、擔(dān)保機構(gòu)等中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)配合，在發(fā)行人需聘請其他中介機構(gòu)時，提供相關(guān)意見，供發(fā)行人選擇。第三十七條 公司建立承銷風(fēng)險評估與處理機制，通過事先評估、制定風(fēng)險處置預(yù)案、建立獎懲機制等措施，有效控制承銷風(fēng)險。第三十八條 公司建立健全有效的隔離墻制度，使投資銀行部與研發(fā)部、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部、資產(chǎn)運營部、資產(chǎn)管理分公司等部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，規(guī)范管理跨墻人員及其行為，防止內(nèi)幕交易和操縱市場行為的發(fā)生。第三十九條 公司加強證券發(fā)行、定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理，制定相關(guān)決策細則，提高項目決策的效率，有效控制風(fēng)險。第四十條 公司加強投資銀行項目協(xié)議的管理，明確不同類別協(xié)議的簽署權(quán)限，在承接投資銀行項目時，應(yīng)與客戶簽訂輔導(dǎo)協(xié)議、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、財務(wù)顧問協(xié)議和其他相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議等，對各自的權(quán)利、義務(wù)及其他相關(guān)事項做出約