有限公司公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 有限公司（以下簡稱“公司”）第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍（以登記機關核定的內容為準）： 第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資金：人民幣 萬元。 公司增加或減少注冊資本，須召開股東會并由三分之二以上表決權的股東通過作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名或者名稱第五條 公司股東的姓名和名稱為：1、 、2、 。第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間第六條 公司股東的出資方式、出資額和出資時間為：序號股東出資方式出資額（萬元）出資比例（%）出資時間1貨幣 年 月 日2貨幣 年 月 日第七條 股東繳足注冊資金后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。第六章 公司的機構及產生辦法、職權、議事規(guī)則第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。第九條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）審議批準為公司股東或者實際控制人提供擔保；（十一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理；第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行職務或不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十四條 召開股東會會議，應當于會議召開五日以前通知全體股東，并應有半數(shù)以上股東出席方可召開，股東會會議應對所議事項作出決議，決議一般應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。股東會會議作出的公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的表決，必須由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東會會議對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十五條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，股東會決議由 擔任。執(zhí)行董事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內辭職，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十七條 公司設經(jīng)理一名，由股東會聘任或解聘，行使下列職權：（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；第十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事由股東會選舉產生，聘任 擔任。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第十九條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；第七章 公司的法定代表人第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東會選舉產生和罷免，現(xiàn)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理為 ，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十一條 執(zhí)行董事根據(jù)公司法、有關法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責。第八章 公司的營業(yè)期限和解散事由與清算辦法第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十三條 公司因下列情形之一解散的，應向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第二十四條 公司解散時，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。第二十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并自公司清算結束之日起三十日內向公司登記機關申請注銷登記。第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十六條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人簽署。第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東全體同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東全體不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。第二十八條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十九條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實