專業好文檔111安徽飛亞紡織發展股份有限公司首次公開發行股票招股意向書(封卷稿)發行人：安徽飛亞紡織發展股份有限公司注冊地址：安徽省淮北市濉溪路慶相橋保薦機構（主承銷商）：注冊地址：南京市中山東路90號專業好文檔112發行股票類型：人民幣普通股（A股）預計發行量：4,000萬股每股面值：每股人民幣1.00元發行方式：網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者按市值配售相結合方式網下向詢價對象發行申購日：2005年4月52005年4月6日網上向二級市場投資者按市值配售日：2005年4月12日擬上市地：深圳證券交易所保薦機構（主承銷商）：華泰證券有限責任公司本招股意向書簽署日期：2005年3月25日董事會聲明發行人董事會已批準本招股意向書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤消的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。專業好文檔113特別風險提示本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：1、原材料供應及價格波動導致業績進一步下降的風險本公司生產所用的主要原料為原棉、化纖等，原料成本占制造成本總額的70%左右。由于原棉產量和質量受天氣等自然條件的影響較大，其市場價格有時會出現波動，本公司生產所耗用原棉平均價格2004年較2003年和2003年較2002年分別上升18.91%和42.13%，生產所耗用化纖平均價格2004年較2003年和2003年較2002年分別上升16.36%和18.01%。原棉、化纖的產量和價格波動，將直接影響原料的供應，并影響本公司的生產成本和盈利水平。2003年9月底新棉上市后國內原棉價格迅速大幅度上升，市場銷售價格至2003年10月中下旬達到18000元/噸，較2003年1-9月平均價格12600元/噸上漲43%。棉花從2003年10月至2004年5月持續高價運行，2004年6月份開始棉花價格又急速下跌，一個月內從17000元/噸下跌到12800元/噸。2004年四季度新棉上市后，由于全國棉花豐收，棉花價格一直處于12000元/噸上下的較低水平。由于2003/2004棉花年度國內棉花市場價格的暴漲暴跌，使得公司2003年度和2004年度原料耗用成本較大幅度上升，2004年度較2003年度和2003年度較2002年度按上年度耗用原材料平均價格計算分別增加3,534.30萬元和3,624.86萬元（以上棉花價格均含稅），由于生產成本的增加導致公司2004年盈利水平有所下降，2004年公司產品平均毛利率和凈利潤較2003年分別下降3.13%和17.84%。2、市場風險國內棉紡織產品市場競爭激烈，特別是中低檔產品已經出現供過于求的局面，而本公司產品95%左右在國內銷售，雖然近年來本公司產品檔次不斷提升，但若不能加快技術升級以盡快完成產品結構的進一步調整，充分發揮現有的技術優勢，加大企業產品直接出口的比例，企業的發展前景和盈利能力將受到一定影響。3、凈資產收益率下降而導致的風險本次股票發行完成后本公司凈資產規模將有較大幅度增加，在募集資金項目充分發揮效益之前，本公司凈資產收益率將出現較大幅度下降，存在由于凈資產專業好文檔114收益率下降而削弱本公司在資本市場持續融資能力的風險。4、大股東控制的風險本公司系由控股股東飛亞集團公司以其原全資下屬企業淮北第二紡織廠經剝離非生產經營性資產和輔助設施及部分應收款項、負債等后的主營業務資產為主要投入而發起設立的公司，截止到2004年12月31日，集團公司擁有總資產64,094.68萬元、凈資產24,509.78萬元，2004年共實現凈利潤1,025.50萬元（以上為未經審計合并數）。2004年、2003年和2002年，由于綜合服務和土地租賃等而發生的集團公司及其子公司與本公司間的關聯交易額分別為本公司當期管理費用的13.56%、12.57%和21.12%。本次發行前大股東集團公司所持股份占本公司總股本的94.89%，本次發行完成后集團公司所持股份占本公司總股本的比例仍達到56.94%，處于絕對控股地位，集團公司如果利用其控股地位為自身謀取不正當利益，將會給其他中小股東帶來一定的風險。特別提示1、本公司在設立時的凈資產經評估后增值2268.38萬元，增值率37.22%，主要是建筑物評估增值2216.05萬元，增值率64.19%，其他項目評估值增減變化均不超過30%。2、根據公司2005年2月18日召開的2004年度股東大會決議，本公司2004年度實現凈利潤17,324,480.27元，分別按10%、5%計提法定盈余公積和法定公益金等后，向全體股東每股派發紅利0.18元，共計派發現金股利10,800,000.00元，剩余未分配利潤為38,695,700.21元。該等現金股利已于2005年3月10日前派發完畢。2004年末剩余未分配利潤38,695,700.21元及本次發行前形成的未分配利潤由股票發行后的新老股東共享。公司預計在發行上市當年（2005年）結束后六個月內將進行一次利潤分配，具體分配方案屆時經公司股東大會審議通過后執行。專業好文檔115目錄第一節概覽.10一、發行人簡介.10二、主要發起人簡介.10三、發行人主要財務數據.11四、本次發行情況.12五、募股資金的運用.13第二節本次發行概況.14一、本次發行的基本情況.14二、本次發行的有關機構.14三、本次發行的時間安排.17第三節風險因素與對策.19一、經營風險及對策.19二、市場風險及對策.24三、財務風險及對策.25四、管理風險及對策.27五、行業風險及對策.28六、政策性風險及對策.29七、環保風險及對策.31八、人力資源風險及對策.32九、募集資金投向風險與對策.32十、技術風險及對策.32十一、加入世界貿易組織的風險及對策.33十二、其他風險及對策.34第四節發行人基本情況.36一、發行人概況.36二、歷史沿革及改制重組情況.36三、歷次驗資、評估和審計情況.40四、與生產經營有關的資產權屬情況.41五、員工及其社會保障情況.42六、公司獨立運營情況.43七、股本結構.44八、本公司發起人的基本情況.45九、組織機構圖.51第五節業務和技術.56一、棉紡織行業基本情況.56專業好文檔116二、影響棉紡織行業發展的有利和不利因素.60三、發行人面臨的主要競爭狀況.64四、發行人經營范圍和主營業務.71五、主要固定資產和無形資產.81六、主要產品的質量控制.84七、主要客戶和供應商情況.85八、發行人在發行前的重大資產重組行為.85九、主要技術.89第六節同業競爭與關聯交易.93一、同業競爭.93二、關聯方及關聯交易.94第七節董事、監事、高級管理人員與核心人員.104一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.104二、董事、監事、高級管理人員薪酬、持股情況.107三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員雙重任職情況.108第八節公司治理結構.109一、關于公司股東及股東大會.109二、關于公司董事及董事會.112三、關于公司獨立董事.115四、關于公司監事及監事會.115五、保護中小股東利益的安排.117六、重大生產經營決策程序和規則.118七、高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制.118八、內部控制制度.119九、公司管理層對內部控制制度完整性、合理性和有效性評價及發行人律師、會計師意見.119十、管理層和技術負責人的變動.120十一、管理層和核心技術人員誠信義務的限制性規定.121第九節財務會計信息.123一、簡要會計報表.123二、利潤形成情況.126三、主要資產及負債狀況.135四、現金流量.144五、報表附注中的期后事項和或有事項、重大關聯交易及其他重要事項.145六、發行人、保薦機構（主承銷商）、律師對未做盈利預測所發表的專項意見.146七、歷次資產評估、驗資情況.146八、主要財務指標.149專業好文檔117九、公司管理層的財務分析.151第十節業務發展目標.155一、發展計劃.155二、擬定上述計劃所依據的假設條件.159三、實現上述計劃將面臨的困難.159四、發展計劃與現有業務關系及合作情況.160五、本次募股資金運用對實現業務目標的作用.160第十一節募股資金運用.161一、募股資金總量及投向.161二、本次募集資金的必要性與可行性.162三、募股資金投入項目情況.164四、募集資金投資項目投資用途.181五、募股資金使用計劃表.181第十二節發行定價及股利分配政策.183一、本次發行價格的確定.183二、公司股利分配的一般政策.183三、公司最近三年股利分配情況.184四、滾存利潤.184五、本次股票發行后首個盈利年度派發股利的計劃.185第十三節其他重要事項.186一、信息披露制度及為投資人服務計劃.186二、重要合同.188三、重大訴訟或仲裁事項.192第十四節發行人董事及有關中介機構的聲明.193一、發行人董事聲明.193二、保薦機構（主承銷商）聲明.194三、發行人律師聲明.195四、審計機構聲明.196五、資產評估機構聲明.197六、驗資機構聲明.198第十五節附錄和備查文件.199一、附錄.199二、備查文件.199三、查閱時間、地點等.199專業好文檔118釋義在本招股意向書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：本公司、發行人、飛亞股份指安徽飛亞紡織發展股份有限公司集團公司指安徽飛亞紡織集團有限公司紡織二廠指原淮北第二紡織廠金福公司指安徽淮北金福紡織有限公司保薦機構（主承銷商）指華泰證券有限責任公司申報會計師指安徽華普會計師事務所發行人律師指國浩律師集團（上海）事務所元指人民幣元本次發行指本公司本次發行面值為1元的4,000萬元人民幣普通股的行為公司股東大會指安徽飛亞紡織發展股份有限公司股東大會公司董事會指安徽飛亞紡織發展股份有限公司董事會公司章程指安徽飛亞紡織發展股份有限公司公司章程省體改委指安徽省經濟體制改革委員會ISO9001指國際標準化組織質量標準管理體系ISO14001指國際標準化組織環境管理系列標準CV%值指烏斯特統計值，由瑞士蔡爾維格烏斯特公司從世界各地收集各類紗線樣品進行測試，并將測試結果進行統計的經驗值，是當今世界計量棉紗條干均勻程度的最完整的質量統計標準WTO指世界貿易組織ATC協議指世界貿易組織紡織品服裝協議原棉指從棉鈴摘取的籽棉經過軋棉機加工去掉棉籽后留下的棉纖維（又稱“皮棉”）紗支目前所講的紗支數大都是指“英制支數”，用英文字“S”表示，指單位重量（一磅）的紗線在公專業好文檔119定回潮率時的長度為840碼的倍數。紗線越粗，“S”值就越小，紗線越細，則“S”值越大。精