. 可編輯修改 資產(chǎn)收購(gòu)資產(chǎn)收購(gòu) 聲明和保證目錄聲明和保證目錄 1.賣方和委托人的聲明和保證1 1.1 聲明和保證1 (a)公司1 (b)協(xié)議的授權(quán)1 (c)財(cái)產(chǎn)2 (d)不動(dòng)產(chǎn)租賃2 (e)所購(gòu)資產(chǎn)的所有權(quán)3 (g)動(dòng)產(chǎn)租賃3 (h)合同4 (i)知識(shí)產(chǎn)權(quán)4 (j)資產(chǎn)所在地5 (k)設(shè)備5 (l)存貨5 (m)應(yīng)收賬款5 (n)保險(xiǎn)5 (o)資產(chǎn)的充足性6 (p)財(cái)務(wù)報(bào)表6 (q)賬目和會(huì)計(jì)記錄6 (r)重大改變6 (s)稅務(wù)8 (u)交易的效力8 (v)遵守法律9 (w)訴訟9 (x)環(huán)境索賠10 (y)附件的真實(shí)準(zhǔn)確性10 (z)披露11 2.買方的聲明和保證11 2.1 聲明和保證11 (a)公司11 (b)協(xié)議的授權(quán)11 (c)交易的效力11 2.2 無(wú)棄權(quán)12 2.3 賣方聲明和保證的性質(zhì)和持續(xù)有效12 2.4 買方聲明和保證的持續(xù)有效12 . 可編輯修改 資產(chǎn)收購(gòu)資產(chǎn)收購(gòu) 聲明和保證聲明和保證 1.賣方和委托人的聲明和保證賣方和委托人的聲明和保證 賣方與委托人的義務(wù)是共同及個(gè)別的。或者，委托人的義務(wù)可以包含在決算時(shí) 提供的擔(dān)保協(xié)議中。在此情況下，該擔(dān)保協(xié)議中應(yīng)包括擔(dān)保人的聲明，包括其 正式成立以及執(zhí)行該擔(dān)保協(xié)議和任何其他視為適當(dāng)?shù)穆暶骱捅ＷC所需的公司權(quán) 力和授權(quán)。 如果作為賣方的代理，賣方的許多聲明和保證均應(yīng)限定為“實(shí)質(zhì)性”的且為“賣方 所知最大范圍”的。如賣方的法律顧問堅(jiān)持某項(xiàng)聲明應(yīng)僅為實(shí)質(zhì)性的，則該聲明 應(yīng)限于對(duì)有關(guān)特定事實(shí)的聲明，而非將賣方責(zé)任限于僅承擔(dān)實(shí)質(zhì)性的責(zé)任。作 為賣方的代理，還應(yīng)考慮在賣方的某些聲明中加上“經(jīng)適當(dāng)調(diào)查”。 1.1聲明和保證 賣方和委托人在此作出如下共同及個(gè)別聲明和保證，并且承認(rèn)買方是在依賴于 此聲明和保證的基礎(chǔ)上簽訂本協(xié)議，以及向賣方購(gòu)買所購(gòu)業(yè)務(wù)和所購(gòu)資產(chǎn)的： (a)公司 賣方是一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式成立、組建和有效存續(xù)的公司。 對(duì)于擁有或出租其財(cái)產(chǎn)、開展所購(gòu)業(yè)務(wù)、向買方出售所購(gòu)資產(chǎn)、以及以 其它方式履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，賣方擁有必要的公司權(quán)力。賣方已 按照所有適用法律完成所有登記備案和注冊(cè)手續(xù)，獲得了在每個(gè)司法管 轄區(qū)域內(nèi)以公司形式開展業(yè)務(wù)的資格，且均信譽(yù)良好，而此種資格對(duì)于 該司法管轄范圍內(nèi)所購(gòu)業(yè)務(wù)的性質(zhì)或賣方擁有或租賃的財(cái)產(chǎn)來(lái)說是必須 的。 如果所購(gòu)資產(chǎn)包括重要子公司的股份，則聲明中應(yīng)包括該子公司開展其 業(yè)務(wù)的公司授權(quán)。還應(yīng)作出有關(guān)購(gòu)股交易的眾多性質(zhì)的聲明，如有關(guān)交 易的效力、對(duì)交易的一般性同意、所有司法管轄區(qū)域內(nèi)的許可、無(wú)優(yōu)先 認(rèn)購(gòu)權(quán)、無(wú)該子公司資產(chǎn)或股份的購(gòu)買期權(quán)、以及無(wú)該子公司作出的擔(dān) 保等聲明。 如果作為賣方的代理，在賣方法律顧問的意見與特定的聲明和保證直接 相關(guān)的情況下，應(yīng)該將“有效存續(xù)”替換為“尚未解散”。 (b)協(xié)議的授權(quán) . 可編輯修改 本協(xié)議已由賣方正式授權(quán)、簽署并交付，且構(gòu)成對(duì)賣方有效和具約束力 的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對(duì)賣方強(qiáng)制執(zhí)行。 (c)財(cái)產(chǎn) (i)不動(dòng)產(chǎn) 賣方已經(jīng)根據(jù)一切適用法律擁有或租賃不動(dòng)產(chǎn)。賣方正式獲得許可、登 記或資格并正式擁有所有特許證、許可證和批準(zhǔn)(不動(dòng)產(chǎn)許可證)， 以便能夠根據(jù)法律如目前那樣擁有或租賃不動(dòng)產(chǎn)。不動(dòng)產(chǎn)許可證如附件 所述。不動(dòng)產(chǎn)許可證有效、繼續(xù)存在和地位良好，同時(shí)沒有發(fā)生過 任何違反不動(dòng)產(chǎn)許可證的情況。除附件 規(guī)定的范圍外，不動(dòng)產(chǎn)許可 證可以根據(jù)本協(xié)議向買方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。對(duì)賣方占有或租賃不動(dòng)產(chǎn)不存在任 何實(shí)質(zhì)性限制或管制。 (ii)其它有形資產(chǎn) 所有其它有形資產(chǎn)，包括但不限于機(jī)器、設(shè)備、車輛、家俱、辦公設(shè)備、 計(jì)算機(jī)硬件與軟件，不論位于何處及無(wú)論于何處為賣方所擁有，均載于 附件 ，同時(shí)除附件 所列明外，所有前述資產(chǎn)均不涉及任何產(chǎn) 權(quán)負(fù)擔(dān)。 (iii)知識(shí)產(chǎn)權(quán) 賣方在無(wú)任何留置權(quán)或其它產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或限制情況下單獨(dú)擁有或有專有權(quán) 使用附件 所列全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)。除附件 所述外，不存在任何人 關(guān)于下述各項(xiàng)的索償或要求或質(zhì)疑賣方對(duì)下述各項(xiàng)的專有權(quán)的任何未決 法律程序或據(jù)賣方所知，威脅要提出的法律程序：(i) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)或 (ii) 賣 方 對(duì)它于進(jìn)行所購(gòu)業(yè)務(wù)過程中擁有或使用的一切商業(yè)機(jī)密的權(quán)利。知識(shí) 產(chǎn)權(quán)均不受制于任何法庭、仲裁人或行政機(jī)構(gòu)發(fā)出的任何未執(zhí)行的命令、 裁決、法令、判決或規(guī)定。賣方制造、銷售和出售的產(chǎn)品及賣方于所購(gòu) 業(yè)務(wù)中采用的營(yíng)業(yè)程序均未侵犯任何第三方持有、擁有或使用的知識(shí)產(chǎn) 權(quán)，同時(shí)據(jù)賣方所知，賣方所持有、擁有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)均未正在受 到其他人侵犯或使用，不論上述使用是否構(gòu)成侵權(quán)或是否成為爭(zhēng)執(zhí)事由， 不論是否導(dǎo)致訴訟，但附件 所列命令、裁決、法令、判決、規(guī)定、 被指稱的侵權(quán)或爭(zhēng)端除外。 (d)不動(dòng)產(chǎn)租賃 (i)除附件 所述的租賃和轉(zhuǎn)租外，公司或任何子公司均非有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的 任何租賃、轉(zhuǎn)租、許可或其他法律文件的當(dāng)事方，也不受其約束，且公 . 可編輯修改 司或子公司均未曾簽訂任何其他有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的法律文件。公司或任何子 公司在該等租賃或轉(zhuǎn)租協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)益均不存在任何性質(zhì)和類型的 留置押記和產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。 (ii)公司或任何子公司簽訂的所有租賃或轉(zhuǎn)租（列于附件 中）均正常運(yùn) 作且充分生效，除附件 中另有說明外，這些租賃和轉(zhuǎn)租未經(jīng)其他任 何修改，且公司及子公司有權(quán)對(duì)其作為當(dāng)事方的所有租賃或轉(zhuǎn)租享有利 益。 (iii)除附件 中另有說明外，依照公司或任何子公司作為當(dāng)事方的租賃或 轉(zhuǎn)租，所有租金和目前所欠的其他費(fèi)用均已支付。 (iv)每家公司和子公司均已尋求并獲得了有關(guān)業(yè)主對(duì)轉(zhuǎn)讓附件 中各租賃 或轉(zhuǎn)租協(xié)議的書面同意。 (v)每家公司和子公司均已履行了其作為當(dāng)事方的租賃或轉(zhuǎn)租下的所有義務(wù)， 公司或任何子公司均未對(duì)該租賃或轉(zhuǎn)租中的義務(wù)有所違反或收到違約通 知。 (vi)本協(xié)議附件 中所述的所有信息均為真實(shí)和正確的。 (e)所購(gòu)資產(chǎn)的所有權(quán) 根據(jù)附件 中有關(guān)財(cái)產(chǎn)的部分，賣方是所購(gòu)資產(chǎn)的唯一合法受益所有 人，且對(duì)其擁有適銷所有權(quán)，除許可的產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)外，不涉及任何其他產(chǎn) 權(quán)負(fù)擔(dān)。根據(jù)附件 中有關(guān)財(cái)產(chǎn)的部分，目前不存在任何可能使任何 所購(gòu)資產(chǎn)涉及任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的情況。賣方享有對(duì)附表 所列的所購(gòu)資 產(chǎn)的寧?kù)o與不受干擾占有。為了所購(gòu)業(yè)務(wù)的利益，賣方未違反或不遵守 影響賣方擁有的所購(gòu)資產(chǎn)的任何重要條款、條件、限制或命令，上述違 反或不遵守可能產(chǎn)生重大的不利影響。不存在影響賣方擁有的所購(gòu)資產(chǎn) 的征收或據(jù)賣方所知，威脅將發(fā)生的征收。 (f)收購(gòu)所購(gòu)資產(chǎn)的權(quán)利 除根據(jù)本協(xié)議外，對(duì)于向賣方收購(gòu)任何所購(gòu)資產(chǎn)，無(wú)人擁有任何協(xié)議、 期權(quán)、理解、承諾或權(quán)利，或任何能夠成為權(quán)利的權(quán)利或特權(quán)。 選項(xiàng)：賣方在一般經(jīng)營(yíng)過程中簽訂的協(xié)議除外。選項(xiàng)：賣方在一般經(jīng)營(yíng)過程中簽訂的協(xié)議除外。 (g)動(dòng)產(chǎn)租賃 . 可編輯修改 附件 列出了至本協(xié)議簽署之日為止，根據(jù)許可或類似安排租賃或保 管的、由有關(guān)公司或子公司管有或保管的所有設(shè)備、其他動(dòng)產(chǎn)和固定裝 置，及其有關(guān)租約、許可、協(xié)議或其他文件的在所有實(shí)質(zhì)方面真實(shí)且完 整的清單。 (h)合同 附件 包括所有合同的完整和準(zhǔn)確的清單。每個(gè)合同構(gòu)成對(duì)合同各方 有效且具約束力的義務(wù)，且根據(jù)其條款具有可執(zhí)行性。任何合同的任何 當(dāng)事方均未違反其在合同項(xiàng)下的義務(wù)亦無(wú)藉作出通知或時(shí)效終止，或兩 者兼有而構(gòu)成違約的行動(dòng)或事件發(fā)生。所有合同均在正常經(jīng)營(yíng)過程中簽 訂，目前正常運(yùn)作且未經(jīng)修改，賣方有權(quán)獲得合同項(xiàng)下的所有權(quán)益、權(quán) 利和特權(quán)。賣方或其法律顧問均未收到任何關(guān)于任何客戶、供應(yīng)商或其 他人士違反、意圖違反或意圖終止任何合同的通知。 如果你代表賣方，對(duì)于因欺詐而導(dǎo)致合同不可執(zhí)行（賣方非該合同的當(dāng) 事方），你可能希望解除你的客戶關(guān)于任何該等合同的可執(zhí)行聲明。 (i)知識(shí)產(chǎn)權(quán) 附件 列出了關(guān)于所購(gòu)業(yè)務(wù)的所有國(guó)內(nèi)外商號(hào)、企業(yè)名稱、商標(biāo)、擬 用商標(biāo)、商品標(biāo)志、識(shí)別外觀、工業(yè)設(shè)計(jì)、版權(quán)、開發(fā)協(xié)議、發(fā)明、專 利，以及所有相關(guān)的注冊(cè)申請(qǐng)的詳細(xì)資料，以及上述未注冊(cè)的各項(xiàng)的最 早使用時(shí)間。賣方擁有開展所購(gòu)業(yè)務(wù)或用于所購(gòu)業(yè)務(wù)的其他一切必要的 專有權(quán)利、商業(yè)流程和商業(yè)機(jī)密。 對(duì)附件 的復(fù)審可能需要進(jìn)一步聲明。如果知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)對(duì)于交易十 分重要，則可能需要對(duì)目前僅以一般聲明和保證處理的知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)作 出明確的處理。以下列出關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的部分額外聲明，在某些特別情 況下可能需要作出這些額外聲明： (i)如果商標(biāo)意義重大： “構(gòu)成知識(shí)產(chǎn)權(quán)一部分的所有注冊(cè)商標(biāo)目前由賣方在其進(jìn)行所有所 購(gòu)業(yè)務(wù)的所在地使用。” (ii)如果文字作品（包括電腦程序）、音樂作品、藝術(shù)品或其他版權(quán)作品意 義重大： . 可編輯修改 “如任何作品為與所購(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)的任何版權(quán)許可或維護(hù)協(xié)議的標(biāo)的 物，其作者已向該作品所有未來(lái)的獲得者放棄了其在作品中擁有 的全部及任何道義權(quán)利。” (j)資產(chǎn)所在地 除在運(yùn)輸中的存貨外，存貨、設(shè)備和辦公設(shè)備均位于附件 所述的地 點(diǎn)。 必須考慮業(yè)務(wù)的性質(zhì)，包括是否存在不屬于存貨的任何運(yùn)輸中的車輛或 其他資產(chǎn)。 (k)設(shè)備 所有設(shè)備和辦公設(shè)備均已按制造商的建議完成了任何預(yù)定的維修，且在 考慮到其使用年限及合理?yè)p耗后，均處于良好的狀態(tài)，維修和運(yùn)轉(zhuǎn)情況 正常（如適用）。 應(yīng)考慮任何設(shè)備保證的狀況及其可轉(zhuǎn)讓性。 (l)存貨 存貨處于良好和適銷的狀況，其質(zhì)量和數(shù)量滿足正常經(jīng)營(yíng)過程中使用或 銷售的要求，且適用于其預(yù)定用途（除非在決算財(cái)務(wù)報(bào)表中記為可變現(xiàn) 凈值，如適用），并以成本和可變現(xiàn)凈值兩者中較低的數(shù)額記入公司賬 目。存貨已依照所有適用的國(guó)家、省級(jí)和地區(qū)法律、法例和政府法規(guī)標(biāo) 記和存放。 (m)應(yīng)收賬款 除了在正常經(jīng)營(yíng)過程中已預(yù)提的壞賬備抵外，決算日財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的 應(yīng)收賬款將為真實(shí)和良好的，且在無(wú)抗辯、反訴或抵消的條件下可以在 正常經(jīng)營(yíng)的過程中按其賬面金額收取。 如果根據(jù)本協(xié)議，買方有機(jī)會(huì)自行選擇“放還”未收取的應(yīng)收賬款，則本 項(xiàng)聲明將不再需要。 (n)保險(xiǎn) 附表 載有一份為所購(gòu)業(yè)務(wù)與所購(gòu)資產(chǎn)投保的保險(xiǎn)單清單及說明。直 至決算日（包括該日）所有上述保險(xiǎn)單均完全有效（所有保險(xiǎn)金已付）。 . 可編輯修改 所有上述保險(xiǎn)單均是向信譽(yù)卓著的承保人購(gòu)買的，它們?yōu)樗?gòu)業(yè)務(wù)和所 購(gòu)資產(chǎn)容易遇到的一切正常風(fēng)險(xiǎn)提供完全與足夠的保險(xiǎn)，并據(jù)賣方所知， 在性質(zhì)和金額上至少與從事類似業(yè)務(wù)的公司所持有的保單相等，而且是 為相同或類似的嚴(yán)重危險(xiǎn)或危險(xiǎn)投保。在過去 年，賣方均未曾被拒 絕為所購(gòu)業(yè)務(wù)與所購(gòu)資產(chǎn)投保或此等保險(xiǎn)被撤銷。賣方未違反任何該保 單中的任何條款，且未發(fā)生賣方無(wú)法有效和及時(shí)地根據(jù)任何該保單發(fā)出 任何通知或提出任何索賠的情況。賣方未作出或遺漏作出任何會(huì)導(dǎo)致保 單無(wú)效或可被撤銷的行為。 (o)資產(chǎn)的充足性 所購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成了按目前的方式開展所購(gòu)業(yè)務(wù)所必需的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)。 (p)財(cái)務(wù)報(bào)表 年度財(cái)務(wù)報(bào)表和決算財(cái)務(wù)報(bào)表： 均已根據(jù)（決算財(cái)務(wù)報(bào)表將根據(jù)）公認(rèn)會(huì)計(jì)原則在與上一個(gè)會(huì)計(jì)期相一 致的基礎(chǔ)上編制； 均已依照（決算財(cái)務(wù)報(bào)表將依照）財(cái)務(wù)記錄編制，不作調(diào)整分錄，且在 所有實(shí)質(zhì)性方面均完整和準(zhǔn)確；以及 均公正地反映了（決算財(cái)務(wù)報(bào)表將公正地反映）賣方的資產(chǎn)、負(fù)債（無(wú) 論是應(yīng)計(jì)的、絕對(duì)的、或有的或其他）和財(cái)務(wù)狀況，而年度財(cái)務(wù)報(bào)表還 分別反映賣方在截至 和 的會(huì)計(jì)年度中的經(jīng)營(yíng)結(jié)果。 如果所購(gòu)資產(chǎn)不是賣方資產(chǎn)的全部或大部分，則賣方應(yīng)要求獲得有關(guān)所 購(gòu)資產(chǎn)的單獨(dú)的財(cái)務(wù)報(bào)表。在該等情形下，應(yīng)作出上述格式的聲明。 (q)賬目和會(huì)計(jì)記錄 會(huì)計(jì)記錄是根據(jù)所有適用法律要求及健全的商業(yè)慣例正式保留的，包括 對(duì)所有需入賬事項(xiàng)的全部和準(zhǔn)確記錄。有關(guān)所購(gòu)業(yè)務(wù)和所購(gòu)資產(chǎn)的所有 重大財(cái)務(wù)交易均已根據(jù)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則準(zhǔn)確地記入會(huì)計(jì)記 錄。 (r)重大改變 . 可編輯修改 自年度財(cái)務(wù)報(bào)表日期以來(lái)，關(guān)于所購(gòu)業(yè)務(wù)的狀況、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、前景、 事務(wù)和人事，均未發(fā)生任何重大不利改變，且所購(gòu)業(yè)務(wù)是在與其過去實(shí) 踐相一致的情況下進(jìn)行的，其中包括但不限于： (i)付還、償還或清償任何超過 元的任何負(fù)債或債務(wù)(不論是累計(jì)、絕 對(duì)、或有債務(wù)還是其它債務(wù))，但在所購(gòu)業(yè)務(wù)的正常過程中引致的負(fù)債或 債務(wù)的付還、償還或清償除外； (ii)除在所購(gòu)業(yè)務(wù)的正常過程中外，任何資產(chǎn)(不論是不動(dòng)產(chǎn)、個(gè)人資產(chǎn)還是 混合、有形或無(wú)形資產(chǎn))受任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、擔(dān)保權(quán)益、債權(quán)承 擔(dān)或限制或任何種類的抵押規(guī)限； (iii)任何權(quán)利要求或有價(jià)值權(quán)利的撤銷或放棄，或任何資產(chǎn)的任何出售、轉(zhuǎn) 讓、銷售或其它處置，但在所購(gòu)業(yè)務(wù)的正常過程中出售成品存貨或其它 資產(chǎn)，或以任何金額為代價(jià)將任何資產(chǎn)出售或轉(zhuǎn)讓與賣方的附屬公司則 不在此限； (iv)任何專利、商標(biāo)、商品名稱權(quán)或版權(quán)的任何處置或失效，或向非雇員的 人士披露所購(gòu)業(yè)務(wù)使用的客戶名單或?qū)ι鲜雒麊蔚钠渌幹茫?(v)對(duì)所購(gòu)業(yè)務(wù)的任何董事、高級(jí)職員或雇員的基本報(bào)酬或其它付款的任何 增加，不論是現(xiàn)在還是今后應(yīng)支付或給予的，或與任何上述人士簽訂任 何雇傭或獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議或變更這些協(xié)議的條款(在正常過程中時(shí)機(jī)與金額符合 以往慣例的基本報(bào)酬的增加或變更除外)，或與任何上述人士簽訂任何雇 傭或獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議或變更這些協(xié)議的條款，或解雇所購(gòu)業(yè)務(wù)的任何高級(jí)職員 或其它主要職員； (vi)任何超過 元及如購(gòu)買的話將會(huì)反映在財(cái)產(chǎn)、成套設(shè)備或設(shè)備賬上的 資本開支或增加財(cái)產(chǎn)、成套設(shè)備或設(shè)備的承諾或租約； (vii)任何會(huì)計(jì)方法或其記賬方法或會(huì)計(jì)慣例的改變； (viii)任何超過 元的任何資產(chǎn)的任何損壞、毀壞或喪失，不論該資產(chǎn)是 否購(gòu)有保險(xiǎn)； (ix)所購(gòu)業(yè)務(wù)正常過程中引致的債務(wù)除外，任何債務(wù)或負(fù)債，包括但不限于 不履行或終止任何合同引致的任何債務(wù)； (x)任何根據(jù)反壟斷政策總協(xié)定需要將年度財(cái)務(wù)報(bào)表所列壞賬儲(chǔ)備 增至 元以上的事件；或 . 可編輯修改 (xi)任何股息派發(fā)或類似分紅。 (s)稅務(wù) 賣方已經(jīng)到期繳付或?qū)⒌狡诶U付或已經(jīng)最后清償直到?jīng)Q算日(包括該日) 為止的所有時(shí)期須支付或變成須支付的有關(guān)所購(gòu)業(yè)務(wù)與所購(gòu)資產(chǎn)的全部 稅款。賣方已經(jīng)妥善地及時(shí)提交或?qū)⒌狡谔峤恢钡經(jīng)Q算日(包括該日)為 止的所有時(shí)期需要提交的有關(guān)所購(gòu)業(yè)務(wù)與所購(gòu)資產(chǎn)稅款的一切申報(bào)單、 財(cái)務(wù)報(bào)表及其它文件(申報(bào)表)，同時(shí)所有上述申報(bào)表在一切實(shí)質(zhì)性 方面均是真實(shí)、正確和完全的。 (t)雇傭事宜 附件 提供了賣方在所購(gòu)業(yè)務(wù)中的所有雇員的完整準(zhǔn)確的名單，包括 其各自職務(wù)、受雇于賣方或任何賣方的前身的日期、目前工資、福利和 其他津貼以及上次加薪日期，并指出哪些雇員與賣方訂有書面或口頭協(xié) 議（包括保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議）。除附件 中披露以外，賣方不作為 任何與過去或現(xiàn)在的雇員、代理或獨(dú)立承包人就所購(gòu)業(yè)務(wù)所簽訂的任何 協(xié)議的當(dāng)事方。 決算時(shí)，賣方不得于決算日前四周內(nèi)解雇（無(wú)論該解雇是實(shí)際的還是建 設(shè)性的）其在所購(gòu)業(yè)務(wù)中雇傭的任何雇員，或使其下崗或?qū)⑵溟_除。 在決算日，按照一切適用法律和法規(guī)要求的有關(guān)雇員的所有負(fù)債，包括 所有適用的社會(huì)保險(xiǎn)(包括但不限于退休金計(jì)劃、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、 工傷保險(xiǎn))、住宅建筑基金、擔(dān)保債務(wù)、保險(xiǎn)金的繳付所得稅、各種工人 補(bǔ)償以及任何其他與雇傭有關(guān)的法規(guī)要求的有關(guān)雇員的所有負(fù)債（包括 應(yīng)計(jì)工資、稅款、薪金、傭金和雇員福利計(jì)劃的付款）已經(jīng)或應(yīng)已支付。 不存在根據(jù)任何適用規(guī)則、法規(guī)、法令或法律（包括但不限于一切適用 的社會(huì)保險(xiǎn)、所得稅、雇傭標(biāo)準(zhǔn)、勞資關(guān)系、職業(yè)健康和安全、人權(quán)、 工人補(bǔ)償和薪酬平等的） 針對(duì)賣方、其董事、管理人員或代理的未付、未決、可能產(chǎn)生或預(yù)計(jì)的 估價(jià)、訴訟、起訴、索賠、投訴、傳訊、命令、檢舉或控訴。賣方?jīng)]有 義務(wù)使有關(guān)所購(gòu)業(yè)務(wù)的雇員復(fù)職 (u)交易的效力 賣方對(duì)本協(xié)議的簽訂和交付本協(xié)議所述之交易的完成，以及賣方對(duì)本協(xié) 議規(guī)定之條款和條件的履行均不會(huì)： . 可編輯修改 (i)抵觸、違反、導(dǎo)致違反賣方在以下各項(xiàng)下的任何義務(wù)（不論是否給予通 知或時(shí)效終止，或兩者兼有），或加速這些義務(wù)的履行： A.任何對(duì)賣方適用的法律； B.目前適用于賣方的任何法庭或任何政府官員、代理或機(jī)構(gòu)作出的 任何判決、命令、法令、禁止令或裁決； C.賣方的公司章程或任何決議，或?qū)ζ渥鞯娜魏涡薷幕蛑厣辏换?D.賣方作為當(dāng)事方或受其約束的任何協(xié)議、安排或理解中的條款。 (ii)解除任何其他方對(duì)合同的義務(wù)，或使該方能夠終止其在合同項(xiàng)下的義務(wù)； (iii)導(dǎo)致對(duì)任何所購(gòu)資產(chǎn)設(shè)立留置。 (v)遵守法律 賣方依照所有適用的法律開展所購(gòu)業(yè)務(wù)。賣方正式獲得許可、注冊(cè)或資 格并正式擁有所有必要的執(zhí)照、許可、配額和批準(zhǔn)（統(tǒng)稱“許可”），可 以依照法律以目前的方式開展所購(gòu)業(yè)務(wù)。附件 中具體列出了這些許 可。這些許可均有效存續(xù)且依然生效，未受到任何違反。除附件 所 述外，買方可根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓該許可。在所購(gòu)業(yè)務(wù)目前所在的土地和建 筑物內(nèi)，不存在對(duì)開展所購(gòu)業(yè)務(wù)的嚴(yán)重的限制或約束。 有可能應(yīng)對(duì)一項(xiàng)特定交易制定特定的法律。 (w)訴訟 除在附件 中披露者外，不存在任何未決的訴訟、起訴、爭(zhēng)議、民事 或刑事訴訟、索賠、仲裁，或法律、行政或其他程序，或政府調(diào)查，包 括為復(fù)審而提出的上訴和申請(qǐng)（統(tǒng)稱“索賠”），且就賣方所知，也不存 在威脅賣方或與其所購(gòu)業(yè)務(wù)或任何所購(gòu)資產(chǎn)有關(guān)的上述索賠事宜。就賣 方所知，不存在可能引起任何此種索賠的事實(shí)。除在附件2.7中披露者外， 目前不存在影響所購(gòu)資產(chǎn)或所購(gòu)業(yè)務(wù)針對(duì)賣方的來(lái)自任何法庭、行政機(jī) 構(gòu)、政府或仲裁機(jī)構(gòu)的任何未決判決、執(zhí)行令、命令、禁止令、規(guī)定或 法令。 如所購(gòu)資產(chǎn)是賣方幾乎全部的資產(chǎn)，則一般應(yīng)要求披露針對(duì)賣方的索賠。 . 可編輯修改 (x)環(huán)境索賠 (i)收購(gòu)業(yè)務(wù)是按照所有環(huán)境法開展的。 (ii)賣方為使目前經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)在遵循環(huán)境法的基礎(chǔ)上開展，業(yè)已提交了所有 報(bào)告和其他信息，并獲得了所有許可、計(jì)劃批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)。所有這些 報(bào)告、信息、許可和其他批準(zhǔn)均列于附件 中，均合法有效，且在所 有重大方面均完整準(zhǔn)確（僅對(duì)報(bào)告和信息而言）。不存在對(duì)任何這些許 可、計(jì)劃批準(zhǔn)或其他批準(zhǔn)的違反。沒有任何未決的程序，且就賣方所知， 不存在發(fā)生任何對(duì)這些許可、計(jì)劃批準(zhǔn)或其他批準(zhǔn)的撤回或限制的可能 性。 (iii)就有關(guān)所購(gòu)業(yè)務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)（包括構(gòu)成不動(dòng)產(chǎn)一部分的租賃或租賃協(xié)議） 或建筑物，不存在任何向賣方發(fā)出的控制令、停止令或其他命令或指示， 且就賣方經(jīng)適當(dāng)調(diào)查后所知，也不存在就該不動(dòng)產(chǎn)或建筑物向任何其他 人發(fā)出的此種控制令、停止令或其他命令或指示，且不存在可能導(dǎo)致該 命令或指示發(fā)出的任何事實(shí)或情況。 (iv)在賣方占有不動(dòng)產(chǎn)和建筑物期間，以及就賣方經(jīng)適當(dāng)調(diào)查后所知，在所 有其他時(shí)間內(nèi)，任何該等類建筑物均未曾排放違反環(huán)境法的有害物質(zhì)。 (v)賣方已根據(jù)環(huán)境法存放和處理和處置所有在所購(gòu)業(yè)務(wù)中使用、產(chǎn)生或在 其他方面與所購(gòu)業(yè)務(wù)有關(guān)的有害物質(zhì)。 (vi)賣方未曾因有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)或建筑物的任何聲言對(duì)環(huán)境法的違反或?qū)Νh(huán)境的 破壞而收到任何書面或口頭通知。就賣方經(jīng)適當(dāng)調(diào)查后所知，也不存在 任何可能導(dǎo)致此類索賠的事實(shí)或情況。 (vii)向買方或其環(huán)境顧問或類似代表提供的有關(guān)環(huán)保檢查或其他調(diào)查的所有 信息在所有重大方面均為真實(shí)和完整的。 (y)附件的真實(shí)準(zhǔn)確性 本協(xié)議每個(gè)附件中披露的所有信息均為真實(shí)和準(zhǔn)確的（截止至該等附件 所注明的日期）。 (z)披露 就賣方經(jīng)適當(dāng)調(diào)查后所知，所有根據(jù)合理預(yù)期對(duì)買方有重大意義的有關(guān) 所購(gòu)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)、條件或事務(wù)的所有事實(shí)、事件和情況均已向買方披露。 . 可編輯修改 本協(xié)議中所述的所有協(xié)議、法律文件和文件的真實(shí)完整的副本，包括本 協(xié)議的附件，均已向買方提供。 如果你代表買方，應(yīng)堅(jiān)持加上本聲明中的第一句。而如果你作為賣方代 理，則應(yīng)拒絕。 2.買方的聲明和保證買方的聲明和保證 2.1聲明和保證 買方在此作出如下聲明和保證，并且承認(rèn)賣方是在依賴此聲明和保證的基礎(chǔ)上 向買方出售所購(gòu)業(yè)務(wù)及所購(gòu)資產(chǎn)的： (a)公司 買方是一家根據(jù) 法律