2008年外派管理干部培訓教材(第一期)一、公司簡介：1二、外資企業企業的前期準備4三、征地需要注意的問題10四、優惠政策11五、特許經營權14六、法律事務部的管理制度。15一、公司簡介：1.中國燃氣控股有限公司(股票代號：384)是一家在香港聯交所上市的天然氣運營服務商，主要于中國大陸從事投資、經營、管理城市燃氣管道基礎設施，向居民和工業用戶輸送天然氣，建設及經營加油站和加氣站，開發與應用石油、天然氣。2.公司的組織構架3股東背景國臺辦海峽經濟科技合作中心該中心是中國燃氣的主要股東及發起人，它是海峽兩岸經貿交流的橋梁， 也是臺資進入大陸投資的紐帶。中國石油化工股份有限公司(Sinopec)中國石化是中國首家在香港、紐約、倫敦、上海四地上市的公司，是中國最大的化工產品生產商、銷售商和最大的煉油企業，以及中國第二大石油、天然氣生產商，亦是中國燃氣的第二大股東。阿曼國家石油公司(OOC)該公司由阿曼政府于1992年創立，為阿曼政府全資擁有，并代表阿曼政府尋找在阿曼國內及海外的能源業投資機會。目前阿曼國家石油公司董事局主席由阿曼政府工商部部長擔任，副主席由阿曼政府石油天然氣部部長擔任。阿曼國家石油公司不僅投資阿曼國內的油氣資源項目，而且在整個中東、歐洲及中亞地區的石油天然氣開采、加工和運輸方面都有廣泛的投資。印度燃氣公司（GAIL）GAIL是印度聯邦政府控股并在印度孟買證券交易所掛牌上市的一家綜合燃氣公司，主要從事燃氣的供應（LNG，E&P）、貿易、加工、輸送和零售發行，并進行丙烷、戊烷、石油化工產品的生產加工等，同時負責整個印度液化石油氣的管道運輸。它的輸油電纜還被用于為電信部門提供增值服務，帶寬租賃和海外工程的使用,該公司的57%的股權屬于印度聯邦政府。亞洲開發銀行亞洲開發銀行是一家致力于消除亞洲太平洋地區貧困，促進亞太地區社會經濟發展，不以盈利為目標的多國金融發展機構。中國燃氣是亞洲開發銀行第一家入股投資的香港上市公司，也是亞洲開發銀行第一次對中國天然氣下游分銷領域作出支持的項目。阿曼政府投資基金該投資基金代表阿曼政府從事海外投資業務。荷蘭國家開發銀行（FMO）荷蘭國家開發銀行（FMO）是全球發展中國家投資公司和財務機構的風險資本機構，在全球范圍憑借20億歐元進行資本投資組合，是全球最大雙邊發展銀行之一，其宗旨是創造繁盛企業，從而使該發展中國家可持續發展。4.對外投資情況中國燃氣控股有限公司中燃投資有限公司中燃燃氣實業（深圳）有限公司武漢中燃實業有限公司總裁項目公司二、外資企業企業的前期準備1.外資企業的概念外資企業，是指依照中華人民共和國法律的規定，在中國境內設立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業。包括中外合作，合資，外商獨資三種。目前我們公司比較多的是中外合資企業和外商獨資企業。合營企業的形式為有限責任公司。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。外資獨資企業的注冊資本是外資占100%2.前期工作第一步:公司名稱的預先核準根據企業名稱登記管理規定企業名稱在企業申請登記時，由企業名稱的登記主管機關核定。企業名稱經核準登記注冊后方可使用，在規定的范圍內享有專用權。外商投資企業應當在項目建議書和可行性研究報告批準后，合同、章程批準之前，預先單獨申請企業名稱登記注冊。外商投資企業預先單獨申請企業名稱登記注冊時，應當提交企業組建負責人簽署的申請書、項目建議書、可行性研究報告的批準文件，以及投資者所在國（地區）主管當局出具的合法開業證明。登記主管機關應當在收到企業提交的預先單獨申請企業名稱登記注冊的全部材料之日起，十日內作出核準或者駁回的決定。登記主管機關核準預先單獨申請登記注冊的企業名稱后，核發企業名稱登記證書。預先單獨申請登記注冊的企業名稱經核準后，保留期為一年，經批準有籌建期的，企業名稱保留到籌建期終止。在保留期內不得用于從事生產經營活動，保留期屆滿不辦理企業開業登記的，其企業名稱自動失鏟，企業應當在期限屆滿之日起十日內將企業名稱登記證書交回登記主管機關。中燃的項目公司名稱一般為XX中燃城市燃氣發展有限公司比如云浮中燃城市燃氣發展有限公司、錦州中燃城市燃氣發展有限公司。英文名稱為：YunFu Zhongran City Gas Development Company Ltd.第二步、外資企業的報批（1）、合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門(以下稱審查批準機關)審查批準。批準后，由對外貿易經濟合作部發給批準證書。（2）、申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：a.設立合營企業的申請書；b.合營各方共同編制的可行性研究報告；c.由合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；d.由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；e.審批機構規定的其他文件。前款所列文件必須用中文書寫，其中第b、c、d項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。（3）審查批準機關應在三個月內決定批準或不批準。（4）申請者應當自收到批準證書之日起個月內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關（以下簡稱登記管理機構）辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。（5）批準（6）報批所需要的文件：a.承諾書、辦理人員委托書及身份證復印件b.設立申請表(投資方簽字)c.可行性分析報告(包括文字及經濟部分，由投資方簽字蓋章)d.若投資外方是公司，需開業證明、法定代表人有效證明文件（包括投資方股東名單、董事會名單、董事會授權簽字代表的決議）及資信證明。若投資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明。根據關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見的要求，外國投資者的主體資格證明或身份證明需經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使領館認證，港澳臺僅需提供當地公證機構的公證文件。e.房屋、場地租賃協議及產權證明復印件。經營范圍涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送（如衛生、環保等）。f.外商投資企業名稱核準通知書復印件(市工商局辦理)g.董事會人員組成名單復印件（包括姓名、職務、委派方、任期、國籍、身份證件號碼、親筆簽名）、董事人員委派書 (由投資方分別簽字委派)、全體董事身份證件復印件；無董事會則需總經理或執行董事委派書(注明：總經理或執行董事為公司法定代表人)及其身份證件復印件。h.章程中文正式文本（全體投資方簽字）i.審批機關要求的其他文件以上文件一式一份，報區商務局審批（審批權限：投資總額3000萬美元以下（不含3000萬美元）非限制類行業）領取批復后，到市技術監督局辦理企業組織機構代碼手續(需名稱核準通知書、批復原件)，持企業組織機構代碼通知書、批復原件到區商務局辦理批準證書手續。領取批準證書后，到市工商局辦理營業執照手續。第三步：注冊1.工商局注冊所需材料外商獨資企業注冊應提交的文件、證件：（1）外商獨資企業設立登記申請書（內含企業設立登記申請表、中方投資者名錄、外方投資者名錄、企業法定代表人登記表、董事會成員、經理、監事任職證明、企業住所證明等表格）；（2）章程；（3）審批機關的批復和外商獨資企業批準證書副本1；（4）投資各方的合法資格證明（外國投資者應提交經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證的主體資格證明或身份證明；港澳臺地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件（香港地區的由中國法律服務（香港）有限公司加蓋轉遞專用章轉遞，內地公安部門頒發的臺胞證也可作為臺灣地區自然人投資者的身份證明且無需公證）；外方投資者所在國與我國尚未建立外交關系或已終止外交關系的，其主體資格證明或者身份證明應經所在國公證機構公證后交由與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，前述公證、認證文件還需經我國駐該第三國的使（領）館認證。）；（5）企業名稱預先核準通知書及預核準名稱投資人名錄表；（6）指定（委托）書；（7）企業秘書(聯系人)登記表；（8）法律文件送達授權委托書及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件；（9）經營范圍涉及前置許可項目，應提交有關審批部門的批準文件。2.合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。3.出資的繳付中外合資經營企業是可以先領取營業執照，再繳付出資。合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，并且應當按照合營合同規定的期限繳清各自的出資。合營企業依照有關規定發給的出資證明書應當報送原審批機關和工商行政管理機關備案。合營合同中規定一次繳清出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。合營合同中規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。 對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企 業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金；對特殊情況需延長支付者，經審批機關批 準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。中外合資經營企業的投資者均須按合同規定的比例和期限同步繳付認繳的出資額，因特殊情況不能同步繳付的，應報原審批機構批準，并按實際繳付的出資額比例分配收益。對中外合資經營企業中控股（包括相對控股）的投資者，在其實際繳付的投資額未達到其認繳的全部出資額前，不能取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方 式納入該投資者的財務報表。合營各方未能在上述規定的期限內繳付出資的，視同合營企業自動解散，合營企業批準證書自動失效。合營企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照；不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的，由工商行政管理機關吊銷其營業執照，并予以公告。合營各方繳付第一期出資后，超過合營合同規定的其他任何一期出資期限三個月，仍未出資或者不足時，工商行政管理機關應當會同原審批機關發出通知，要求合營各方在一個月內繳清出資。合營各方自接到通知一個月內仍未繳清出資的，原審批機關有權撤銷對該合營企業的批準證書。批準證書撤銷后，合營企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，并予以公告。合營一方未按照合營合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期后一個月內向原審批機關申請批準解散合營企業，或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方未按規定向原審批機關申請批準解散合營企業或者申請批準另找合營者的，審批機關有權撤銷對該合營企業的批準證書。批準證書撤銷后，合營企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照；不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的，工商行政管理機關有權吊銷其營業執照，并予以公告。4.驗資合營各方繳付出資額后，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱；合營企業成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發給出資證明書的年、月、日。5.章程董事會董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營企業章程的修改；（二）合營企業的中止、解散；（三）合營企業注冊資本的增加、減少；（四）合營企業的合并、分立。稅收：從2008年1月1日起新的企業所得稅開始施行。1991年4月9日第七屆全國人民代表大會第四次會議通過的中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法和1993年12月13日國務院發布的中華人民共和國企業所得稅暫行條例同時廢止。企業所得稅的稅率為25%，原來的外資企業的兩免三減半已經廢除企業所得稅法第二十七條第（二）項所稱國家重點扶持的公共基礎設施項目，是指公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄規定的港口碼頭、機場、鐵路、公路、城市公共交通、電力、水利等項目。企業從事前款規定的國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。外匯管理規定：第六十三條 合營企業的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關管理辦法的規定辦理。第六十四條 合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。第六十五條 合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。第六十六條 合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。第六十七條 合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。三、征地需要注意的問題1土地用途包括哪些種類？答：土地分為農用地、建設用地和未利用地。農用地是指直接用于農業生產的土地，包括耕地、林地、草地、農田水利用地、養殖水面等；建設用地是指建造建筑物、構筑物的土地，包括城鄉住宅和公共設施用地、工礦用地、交通水利設施用地、旅游用地、軍事設施用地等；未利用地是指農用地和建設用地以外的土地。2.什么是行政劃撥用地？答：土地使用權劃撥，是指縣級以上人民政府依法批準，在土地使用者繳納補償、安置等費用后將該幅土地交付其使用，或者將土地使用權無償交付給土地使用者使用的行為3.什么是土地使用權出讓？答：土地使用權出讓，是指深圳市人民政府以拍賣、招標、協議的方式，將國有土地使用權在一定年限內讓與土地使用者使用，土地使用者向市政府支付土地使用權出讓金的行為。4.類用途的土地使用權出讓最高年限是多少？答：根據深圳經濟特區土地使用權出讓條例第十四條的規定，土地使用權出讓最高年限按下列用途確定：(一)居住用地七十年；(二)工業用地五十年；(三)教育、科技、文化、衛生、體育用地五十年； (四)商業、旅游、娛樂用地四十年；(五)綜合或者其他用地五十年。另外，加油站、加氣站用地為二十年5.什么項目的建設用地.可以以劃撥方式取得？下列建設用地，可以以劃撥方式取得：（1）國家機關用地和軍事用地;（2）國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地;（3）城市基礎設施用地和公益事業用地；（4）法律、行政法規規定的其他用地。6.臨時使用土地如何申請？建設項目施工和地質勘查需要臨時使用國有土地或者農民集體所有的土地的，由縣級以上人民政府土地行政主管部門批準。其中，在城市規劃區內的臨時用地，在報批前，應當先經有城市規劃行政主管部門同意。土地使用者應當根據土地權屬，與有關土地行政主管部門或者農村集體經濟組織、村民委員會簽訂臨時使用土地合同，并按照合同的約定支付臨時使用土地補償費。臨時使用土地的使用者，應當按照臨時使用土地合同約定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑。臨時使用土地期限一般不超過二年。7.最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋a2005年6月18日最高人民法院公布，b自2005年8月1日起施行，c法釋20055號開發區管理委員會作為出讓方與受讓方訂立的土地使用權出讓合同，應當認定無效。四、優惠政策（一）專營權中燃城市燃氣發展有限公司在市擁有城市管道燃氣專營權30年。專營權期間，市人民政府不再審批新的管道燃氣企業和管道燃氣項目。（二）管道燃氣建設安裝費和改造費中燃在管道燃氣項目工程建設經營過程中可向管道燃氣用戶收取管道燃氣建設安裝費和改造費。管道燃氣建設安裝費應至少不低于原有燃氣建設安裝收費標準；管道燃氣建設安裝費標準：市政府同意居民用戶按照 元/戶的標準，工業用戶按設計日用氣量 元/m3、公福用戶按設計日用氣量 元/m3、營業性用戶按設計日用氣量 元/m3的標準收取。同意給予中燃對原有管道燃氣用戶改用中燃管道燃氣因改造而收取的燃氣設施改造費，由中燃測算后，報有關物價主管部門審核批準后執行。（三）燃氣氣價根據國家批準的到的區域價格，在當地物價部門統一制定市綜合氣價的指導下，市物價部門制定市最終用戶燃氣分類價格，但不低于可行性研究報告的用戶分類價格。居民用燃氣銷售價與中燃購氣價差應不低于 元/m3，最終定價應不低于可行性研究報告的最終用戶分類價格，并由物價部門按照規定程序審批通過。（四）稅收政策在城市燃氣項目建設經營過程中，對中燃征收的有關稅金給予以下優惠：1、城市燃氣項目屬于國家鼓勵類外商投資項目，同時也是城市能源基礎設施建設項目，對中燃應按照生產性能源類外商投資企業所應享受的稅法優惠規定，實行所得稅兩免三減； 2、對于中燃所涉及到的增值稅、所得稅等稅種除了享受國家稅法規定的優惠之外，稅收地方所得部分（含所得稅、增值稅地方留成部分及其他地方稅種），給予前三年全額返還，后兩年返還地方分享部分的50%；3、中燃可享受的其他稅收方面的優惠政策。（五）規費減免1、國土方面城市燃氣項目建設需要土地的有償使用費、土地出讓金、契稅等市級政府所得部分，中燃應按照當地政策及項目實際情況享受減免返還；因城市燃氣項目建設需要征用土地的各項費用，除上交中央、省部分外，地方收取的部分全免。征地拆遷補償按當地政府有關文件規定執行，作為包括拆遷戶新宅基地三通一平、房屋基礎、市政設施等及其他不可預計費用在內的綜合補償，取下限執行；違章建筑不予補償；關于建設用地的其它稅費，參照當地人民政府關于鼓勵外來投資的政策規定和其他相關文件規定收取; 免收建設用地的各種報批費、服務費及規劃配套設施費。2、工程建設方面城市燃氣管網及其附屬設施穿越鐵路、公路等道路、綠地及其它公共設施時，有關部門應按規定及時辦理相關手續，并免收燃氣管道道路開挖破路費、綠化補償費、施工期間占道費等。開挖的道路和綠化由中燃自行恢復。國家或省規定不能免征的收費項目，可按下限繳納。3、其他規費城市燃氣工程建設過程中涉及規劃、環保、交通、水利、電力、項目配套等方面，包括項目從規劃、報建、施工驗收過程中所有有關部門和提供相應服務的所有單位收取的各項行政規費(包括技術監督部門的有關費用)，中燃應享受減免征收，應區分不同情況采取不征不返、先征后返或即征即返的方式；國家及省規定不能免征的收費項目，均按下限繳納；將該工程列入全市重點工程，項目建設期間，市政府成立項目建設領導小組，由市領導牽頭，未經領導小組同意，任何部門和單位不得另行收費和干擾城市燃氣工程項目的正常建設；在該項目運營過程中，如遇國家、省、市有關部門出臺的新增收費項目，均按下限收取。（六）政府配套支持1、為切實加快城市市政公共基礎設施配套工程建設，今后凡新開發的房地產項目及其它新、改、擴建工程項目，都要把管道燃氣列入審查內容。市建設、規劃、環保、房管等主管部門要嚴格把關，做到燃氣工程與主體工程同時設計、同時建設、同時驗收，否則建設、規劃、環保、房管等主管部門不得批準報批報建、竣工驗收、發放房屋銷售許可證。管道燃氣用戶的建設安裝費計入新建房屋總價，由各開發公司（單位）在報批報建時向中燃交繳。2、為逐步提高燃氣在城市能源中的使用比例，在城區內嚴格控制用煤總量，有效控制大氣污染：今后在市區