有限企業股權轉讓協議書本協議由下列各方于年月日在簽署:轉讓方:身份證號碼:法定住所:受讓方:身份證號碼:法定住所:鑒于:有限企業（以下簡稱“目標企業”）系在工商行政管理局注冊成立有限責任企業,注冊資本為人民幣萬元,注冊號為;截至本協議簽署之日,轉讓方持有目標企業％股權;轉讓方有意將其持有目標企業％股權全部轉讓給受讓方,受讓方有意依據本協議約定條件受讓該等股權;為此,依據《中國企業法》及其它相關法律法規要求,本著平等互利、友好協商標準,轉讓方與受讓方就股權轉讓等事宜達成以下協議,以資共同信守。定義除非本協議另有約定,下列詞語表述以下含義:“目標股權”指第二條所要求,現由轉讓方所持有、并根據本協議約定轉讓給受讓方目標企業%股權及其所附帶之全部權益。“股權轉讓基準日”指9月30日。“股權轉讓完成之日”指目標企業在轉讓方及受讓方配合下取得由登記機關基于本協議項下股權轉讓新簽發企業法人營業執照之日。“過渡期間”指股權轉讓基準日至股權轉讓完成之日期間。本協議條、款、項標題僅為方便參考,不應視為對本協議內容解釋。本協議引用相關條款時,除非另有要求,該等條款應指本協議對應條款。股權轉讓依據本協議,轉讓方同意將其持有目標企業%股權即目標股權轉讓給受讓方,受讓方同意受讓該目標股權,該股權所隸屬相關股東權益、義務也一并轉讓。自本協議項下之股權轉讓完成之日起,受讓方即持有目標企業％股權,轉讓方不再持有目標企業股權并不再享受對應股東權益、義務。股權轉讓價款及支付方法雙方了解并同意,以年月日為股權轉讓基準日,轉讓方向受讓方轉讓目標股權股權轉讓價格為萬元人民幣（大寫:人民幣萬元）。股權轉讓款支付時間、金額:此次股權轉讓完成之日起個工作日內,受讓方向轉讓方一次性支付全部股權轉讓款。第四條股權轉讓前提條件受讓方推行本協議第三條要求股權轉讓款支付義務前提條件為:目標企業是依據中國法律正當設置和存續企業,擁有完全民事行為能力和權利能力。轉讓方已就本協議項下股權轉讓取得了其共有些人同意本協議項下轉讓目標股權有效書面文件或決議。轉讓方已經取得目標企業其她股東書面申明,其她股東同意轉讓方此次股權轉讓并放棄對轉讓方轉讓其所持目標股權優先受讓權。目標企業股東會或董事會依據中國法律、目標企業章程要求就此次股權轉讓作出了一致同意轉讓方向受讓方轉讓目標股權決議。受讓方同意就上述4.1.3項和4.1.4項事宜,已與目標企業其她股東協商一致,如其她股東不一樣意此次目標股權轉讓則視為轉讓方違約。轉讓方承諾向受讓方提供目標企業全部資料（包含但不限于營業執照、財務報表等全部財務資料、相關資質證實）是真實、全方面,不存在任何隱瞞,欺騙和虛假;轉讓方在本協議第五條中所作出申明、確保及承諾仍然真實、完整和正確,未出現違反該等確保和承諾情形。目標企業已向受讓方全方面、真實地披露了全部與目標企業相關、現有及有證據證實將可能發生訴訟、仲裁、糾紛、行政處罰。第五條申明、承諾與確保5.1轉讓方特作下述申明、確保和承諾,確定下列各項申明和確保是真實、完整和正確,并愿負擔由此產生一切法律責任:轉讓方系目標企業%股權正當投資主體,轉讓方推行本協議項下義務,并不違反現行適使用方法律、法規、規章、條例、判決。轉讓方為轉讓其在目標企業股權并使該股權轉讓后,受讓方能有效登記為該股權股東,已向其權利機關取得了一切所需取得同意、授權及承諾,其轉讓股權行為已不存在任何法律障礙。依據本協議進行該股權轉讓行為不會抵觸或造成違反目標企業現有企業章程、組織文件或目標企業業已簽署有約束力其她協議或文件;也不違反對目標企業現行適用政府或相關法律、法規、規章、條例、判決。轉讓方向受讓方提供相關目標企業文件、會計帳冊、相關證照、投資情況、營業及資產負債情況報表和資料,均是正確、真實、完整。本協議項下轉讓方轉讓給受讓方該股權不存在任何留置權、抵押權或優先購置權或附有任何第三方權益限制或影響,轉讓方對該轉讓股權擁有獨立、排她性處理權。除已向受讓方披露情況外,至本協議簽署時止,目標企業不存在隱瞞在任何法院、仲裁部門還未了結訴訟和仲裁案件。上述轉讓方申明、確保和承諾在受讓方完成目標股權轉讓后繼續并連續有效。5.2受讓方特作下述申明、確保和承諾,確定下列各項申明和確保是真實、完整和正確,并愿負擔由此產生一切法律責任:受讓方含有簽署本協議、參與本協議所涉股權交易完全法律權利、能力和內部授權。本協議組成受讓方正當、有效、有法律約束力義務。受讓方支付轉讓方該股份轉讓款起源正當,不存在此款項被政府相關部門或任何第三方收繳、追索等法律風險。上述受讓方申明、確保和承諾在受讓方完成目標股權轉讓后繼續并連續有效。第六條轉讓方其她義務除了本協議其她條款要求義務外,轉讓方還對受讓方負擔下列義務:自本協議簽署之日起至股權轉讓完成之日止,轉讓方不得直接進行或同意、要求目標企業進行下列行為,除非得到股權轉讓協議書許可或受讓方事先書面同意:為目標企業設定、延展任何抵押、質押或其她擔保（但現有抵押、其她擔保到期后因主債務未能清償而經原被擔保人同意再以相同條件續期者除外）或權利限制,或增加任何已經有擔保負擔,包含但不限于增加擔保金額;在未得到受讓方事先書面同意情況下,采取非正常經營方法或進行不正常交易,造成與本協議簽署之時相比,目標企業財務情況、經營情況出現實質性惡化;或從事任何可能造成其財務情況發生重大不利改變活動;簽署任何可能對目標企業經營及財務情況造成重大不利影響協議或作出任何該等性質資金、資產或財務安排;除了依據本協議要求簽署同意股權轉讓相關決議外,未經受讓方事先書面同意,不得簽署任何企業組織性文件;安排目標企業在正常業務經營之外購置或處理任何資產;除非正常業務運作需要,出售、轉讓、出租、許可、贈與、出讓或低價處理目標企業任何業務、股份或債券、財產或資產全部或任何部份;造成目標企業有意違反其任何重大協議義務或法律法規;就相關目標企業任何重大訴訟、索賠、債權等權利請求或爭議作出妥協、和解、免去、撤銷、終止或權利放棄;向任何目標企業股東以任何方法宣派、派付任何紅利;變更目標企業經營范圍及性質;或變更已向受讓方披露過目標企業業務或業務程序,除非該等變更系因法律要求而必需進行;與任何人士簽訂任何聘用或顧問協議,修改對其職員或顧問現有聘用條件;修改目標企業應付給其董事酬勞或獎金要求,或新簽訂任何相關董事服務協議或變更任何董事服務協議;修改任何借貸文件或借貸安排;部分或全部免去、放棄、解除或削減其任何債權或者權利,但其正常經營過程中發生者除外。本協議簽署后,轉讓方應幫助受讓方完成股權轉讓工商變更登記手續,包含但不限于促成目標企業董事會改組,原在目標企業董事會組員中由轉讓方委派人員擔任董事應全體立刻向目標企業提出辭職申請。第七條債權債務負擔雙方同意,本協議簽署前目標企業負債及或有負債以附件中所列明目標企業債務為準。在該等債務之外,目標企業無任何負債及或有債務（包含但不限于對外擔保、欠款、連帶責任、違約責任、政府部門罰款等）。若目標企業存在附件之外債務及或有債務,該等債務應由轉讓方負責償還。轉讓方不立刻償還相關債務,除須繼續償還該等債務外,若造成受讓方損失,轉讓方應對受讓方損失負擔賠償責任。第八條違約責任本協議簽署后任何時候,如出現以下任何一項或多項情況:（1）本協議項下轉讓方之申明、承諾與確保發生實質性改變,且該改變不為受讓方所接收;或（2）轉讓方不推行本協議項下轉讓方義務;或（3）轉讓方將標股權部分或全部轉讓給第三方;則,受讓方能夠選擇:直接書面通知轉讓方解除本協議,在此情形下,轉讓方應該向受讓方支付違約金人民幣萬元。要求轉讓方繼續推行本協議,在此情形下,轉讓方應賠償受讓方所以而遭受一切損失。如受讓方已向轉讓方支付全部或部分股權轉價款或其她款項,轉讓方應就受讓方已付款項按每日萬分之五百分比,就自該等款項支付至轉讓方之日起至前述情況得到糾正之日止期間,向受讓方計付違約金;如受讓方所受之損失超出違約金數額,則轉讓方還應賠償受讓方超出部分損失。本協議生效以后,受讓方未能依據本協議約定支付股權轉讓價款,應就拖延支付部分根據每日萬分之五百分比向轉讓方支付違約金。受讓方拖延支付全部或部分價款超出60日,轉讓方能夠選擇:直接書面通知受讓方解除本協議,在此情形下,受讓方應該向轉讓方支付違約金人民幣萬元。要求受讓方繼續推行本協議,在此情形下,受讓方未能依據本協議約定支付股權轉讓價款,應就拖延支付部分根據每日萬分之五百分比向轉讓方支付違約金。如轉讓方所受之損失超出違約金數額,則受讓方還應賠償轉讓方超出部分損失。第九條不可抗力因為地震、臺風、水災、火災,戰爭以及其她不能預見而且對其發生和后果不能預防或避免不可抗力事故,致使直接影響協議推行或者不能按約定條件推行時,遇有上述不可抗力事故一方,應立刻將事故情況電報通知對方,并應在十五日內,提供事故詳情及協議不能推行、或者部分不能推行、或者需要延期推行理由有效證實文件,此項證實文件應由事故發生地域公證機構出具。根據事故對推行協議影響程度,由各方協商決定是否解除協議,或者部分免去推行協議責任,或者延期推行。第十條保密條款10.1、本協議簽署后,除非事先得到另一方書面同意,本協議任何一方不得向非本協議簽署方披露本協議以及本協議項下事宜以及與此等事宜相關任何文件、資料和信息,但為了本協議目而向相關中介機構、金融機構及相關政府機構披露相關項目資料則不受此限制。10.2、本條款在本協議終止后仍然有效。第十一條爭議處理11.1如發生與本協議相關爭議,各方首先應經過友好協商處理該爭議。假如該爭議自協商開始之日起三十日內無法處理,任何一方都有權將爭議提交各自住所地法院管轄。第十二條稅收及費用12.1本協議雙方因本協議項下股權轉讓而應向相關政府部門支付相關稅賦或費用,應由各方依法各自負擔。第十三條協議生效及其她13.1本協議由各方授權代表于本協議文首載明日期簽字（任何一方為企業需加蓋公章）后生效。13.2本協議或其附件中任何條款無效,且其無效對本協議及其附件推行不產生根本性影響時,該等條款無效不影響本協議其它條款效力。13.3本協議及其附件代表了本協議雙方全部合意,它替換了雙方當事人簽署本協議之前一切書面及口頭協商、約定、承諾及確保。13.4任何一方未能行使或拖延行使其在本協議項下之任何權利,并不組成對該等權利放棄;任何一方未能追究或拖延追究另一方當事人在本協議項下責任并不組成對該等責任豁免。13.5本協議壹式肆份,雙方各執貳份;自雙方簽字之日起生效。轉讓方:受讓方:簽字:簽字:

相關同意股權轉讓并放棄優先受讓權承諾