醫療健康企業并購重組協議合同編號：__________甲方（轉讓方）：________________地址：_________________________聯系方式：____________________地址：____________________乙方（受讓方）：________________地址：_________________________聯系方式：____________________地址：____________________第一章總則1.1定義1.1.1“本協議”指本醫療健康企業并購重組協議。1.1.2“甲方”指轉讓方，即持有目標公司的全部或部分股權的企業。1.1.3“乙方”指受讓方，即擬購買甲方持有的目標公司股權的企業。1.1.4“目標公司”指甲方持有的全部或部分股權所對應的公司。1.1.5“交易”指甲方將其持有的目標公司股權轉讓給乙方的行為。1.2協議目的本協議旨在明確雙方在并購重組過程中的權利、義務和責任，保證交易順利進行。第二章交易標的2.1轉讓股權甲方同意將其持有的目標公司__%的股權（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給乙方。2.2股權交割2.2.1交割日：雙方協商確定股權交割的具體日期。2.2.2交割方式：雙方協商確定股權交割的具體方式。第三章交易價格及支付方式3.1交易價格雙方同意，本次交易的股權轉讓價格為人民幣____元（大寫：________________________元整）。3.2支付方式3.2.1乙方應在交割日之前，按照本協議約定的交易價格，將股權轉讓款支付至甲方指定的銀行賬戶。3.2.2支付方式為：______（現金、轉賬、匯票等）。第四章交割后的安排4.1股權變更4.1.1交割完成后，乙方將取代甲方成為目標公司的股東。4.1.2乙方應按照本協議約定的條款，及時辦理股權變更手續。4.2管理權變更4.2.1交割完成后，乙方將獲得目標公司的實際控制權。4.2.2乙方應按照本協議約定的條款，合理行使管理權，保證目標公司的正常運營。第五章保密條款5.1保密義務5.1.1雙方在簽訂本協議之日起至協議終止之日止，對在交易過程中獲知的對方的商業秘密、技術秘密、市場信息等非公開信息（以下簡稱“保密信息”）承擔保密義務。5.1.2雙方應采取一切合理措施，防止保密信息的泄露、擴散或未經授權的使用。5.2保密期限保密義務的期限自本協議簽訂之日起算，至協議終止之日止。但雙方因履行本協議而產生的保密義務，在協議終止后仍然有效。5.3保密信息的例外5.3.1法律、法規要求公開的信息；5.3.2雙方在簽訂本協議之前已知曉的信息；5.3.3公開渠道可以獲得的信息；5.3.4第三方合法提供的信息。5.4保密信息的處理雙方應對保密信息進行妥善保管，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露、轉讓或使用。第六章違約責任6.1違約行為6.1.1任何一方違反本協議的任何條款，均構成違約行為。6.1.2若甲方未按約定轉讓股權或提供相關資料，或乙方未按約定支付股權轉讓款，均視為嚴重違約。6.2違約責任6.2.1對于違約行為，違約方應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本協議交易價格的__%。6.2.2若違約行為導致合同無法履行，守約方有權要求解除合同，并要求違約方賠償因此造成的一切損失。6.3爭議解決6.3.1雙方因本協議產生的任何爭議，應首先通過友好協商解決。6.3.2若協商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第七章賠償責任7.1甲方責任7.1.1甲方保證其轉讓的股權合法、有效，不存在任何權利瑕疵。7.1.2如因甲方原因導致乙方遭受損失，甲方應承擔相應的賠償責任。7.2乙方責任7.2.1乙方保證按約定支付股權轉讓款，不得無故拖延或拒絕支付。7.2.2如因乙方原因導致甲方遭受損失，乙方應承擔相應的賠償責任。第八章其他條款8.1合同的修改和補充8.1.1本協議的任何修改和補充，均應以書面形式作出，經雙方簽署后生效。8.1.2任何口頭修改和補充均無效。8.2合同的終止8.2.1除本協議另有規定外，任何一方不得單方面終止本協議。8.2.2若因不可抗力導致本協議無法履行，雙方可以協商終止本協議。第九章法律適用及爭議解決9.1法律適用本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2爭議解決9.2.1雙方在簽訂、履行本協議過程中發生的任何爭議，應首先通過友好協商解決。9.2.2若協商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第十章一般條款10.1合同的完整性本協議構成雙方關于本次交易的完整協議，取代了雙方之前就本次交易的所有口頭和書面協議。10.2合同的副本本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。10.3合同的生效本協議自雙方簽署之日起生效。10.4合同的履行雙方應嚴格按照本協議的約定履行各自的權利和義務，共同推進交易的完成。第十一章股權交割后的運營管理11.1乙方管理權11.1.1乙方在交割完成后，將擁有目標公司的經營管理權。11.1.2乙方應保證目標公司運營管理的連續性和穩定性，不得損害目標公司的合法權益。11.2甲方協助義務11.2.1甲方應協助乙方完成交割后的相關手續，包括但不限于工商變更、稅務登記等。11.2.2甲方應向乙方提供目標公司的經營狀況、財務報表等必要信息，以利于乙方更好地管理目標公司。第十二章財務審計與盡職調查12.1財務審計12.1.1交割前，乙方有權對目標公司進行財務審計，以保證轉讓股權的真實性和合法性。12.1.2審計費用由乙方承擔，除非審計結果證明甲方提供的財務信息存在重大不實。12.2盡職調查12.2.1乙方應自行或委托專業機構對目標公司進行盡職調查，以全面了解目標公司的經營狀況、法律風險等。12.2.2盡職調查費用由乙方承擔，除非調查結果證明甲方存在故意隱瞞或重大過失。第十三章股權轉讓的限制13.1股權鎖定13.1.1乙方在交割完成后的一定期限內（以下簡稱“鎖定期”），不得轉讓其持有的目標公司股權。13.1.2鎖定期內，乙方應保持對目標公司的控制權，并按照本協議的約定進行管理。13.2股權轉讓條件13.2.1鎖定期滿后，乙方轉讓股權應遵守相關法律法規，并提前通知甲方。13.2.2乙方轉讓股權應保證目標公司的經營穩定和合法權益。第十四章其他特殊條款14.1稅務責任14.1.1甲方應承擔因股權轉讓所產生的相關稅費。14.1.2乙方應承擔因股權受讓所產生的相關稅費。14.2知識產權14.2.1乙方應尊重目標公司的知識產權，不得侵犯或擅自使用。14.2.2乙方應保護目標公司的知識產權，防止第三方侵權。第十五章終止與解除15.1協議終止15.1.1除本協議另有規定外，雙方協商一致可終止本協議。15.1.2本協議在履行完畢或因不可抗力導致無法履行時自動終止。15.2協議解除15.2.1如一方違反本協議且無法補救，另一方有權解除本協議。15.2.2解除協議的一方應書面通知對方，并說明解除協議的理由。簽字部分