第頁不良資產轉讓協議不良資產轉讓協議不良資產轉讓協議甲方（轉讓方）：乙方（受讓方）：鑒于：截至基準日【】，甲方持有【】等不良資產及全部權益。甲方同意一次性向乙方轉讓不良資產，乙方同意一次性受讓甲方持有的不良資產的全部權益，乙方已對擬從甲方受讓的不良資產進行了盡職調查，依據不良資產現狀進行了價值估算。同時，乙方已充分了解擬受讓不良資產的各項風險，愿意按不良資產現狀整體受讓并承擔后續處置風險。甲乙雙方經過友好協商，在平等互利基礎上，就不良資產轉讓事宜，訂立本協議。第一條定義就本協議而言，除非上下文另有約定，下列詞語應具有如下含義：1.1主債權：指截至基準日，《不良資產轉讓清單》所列示的，甲方對債權人享有的、依法可向乙方轉讓的不良貸款本金、利息及費用。“利息”是指甲方根據基礎協議，有權向債權人收取的資金使用收益（包括但不限于：應收未收的正常利息、罰息、復利，以及根據生效司法文書有權收取的遲延履行期間的債務利息等）。“費用”是指根據貸款協議和/或生效司法文書，有權向債務人追索的任何費用，包括但不限于：訴訟費、保全費、律師費、仲裁費、評估費、公告費以及其他款項等。

1.2從權利：指與主債權相關的保證債權、抵押權、質權等附屬權利。1.3不良資產：指截至基準日，主債權、從權利以及由此轉化的其它相關權益的統稱。其他相關權益是指：截至基準日，甲方因管理、處置需要，可能已與《不良資產轉讓清單》中部分債務人及/或擔保人達成的、尚未履行完畢或抵債物尚未完成過戶的協議及安排，包括但不限于重組協議、和解協議、抵債協議、法院抵債裁定等。乙方受讓的對該類債務人及/或擔保人的權利，已從原始的債權文件項下的權利，全部或部分轉化為該等債權文件項下或法院生效裁定所對應的權利。1.4《不良資產轉讓清單》：指作為本協議附件并列明主債權的明細表，包括以下內容：借款人名稱，截至基準日的不良貸款本金、利息及費用金額等。1.5債權文件：指《不良資產轉讓清單》列明的主債權，以及主債權對應的從權利和由此轉化的其它相關權益項下的全部法律文件。包括但不限于貸款協議、保證合同、抵押合同、質押合同、他項權證等，以及與上述文件有關的任何修改（如展期等）或補充文件。1.6基準日：指甲方確定的計算主債權余額的截止日，即【】年【】月【】日。1.7過渡期：系指自基準日（不含該日）至資產交割日（不含該日）止的期間。1.8資產交割日：系指債權文件的交付之日，具體以經甲乙雙方確認的債權文件資料移交清單記載為準。甲方根據本協議第四條約定提存或留置債權文件的，提存或留置之日視為債權文件的交付之日。1.9轉讓日：系指不良資產轉讓至乙方之日。系指乙方根據本協議約定將不良資產轉讓價款全部支付至交易所指定賬戶。第二條不良資產的轉讓2.1主債權金額截至基準日的主債權金額以《不良資產轉讓清單》記載為準。2.2不良資產的轉讓及風險的轉移自本協議約定的不良資產轉讓日起，甲方將其擁有的不良資產轉讓給乙方，乙方由此成為不良資產債權人，替代甲方取得對不良資產的權益，包括但不限于主債權、從權利以及由此轉化的其它相關權益等。與不良資產有關的全部風險自轉讓日起全部轉移至乙方，由乙方承擔。2.3不良資產轉讓日本協議項下不良資產的轉讓日定為：乙方按本協議約定付清全部轉讓價款之日。2.4不良資產轉讓價款（1）乙方應向甲方支付本協議項下不良資產的轉讓價款，轉讓價款為人民幣【】元（大寫：）。（2）甲方收款賬戶信息：賬戶名稱：賬號：開戶銀行:

2.5不良資產轉讓價款的支付方式本協議項下不良資產的轉讓價款支付方式為一次性付清全部轉讓價款。乙方應于本協議生效次日起【】個工作日內一次性付清全部轉讓價款。2.6交易保證金雙方確認，乙方已于掛牌期間向【】交易所交納交易保證金人民幣【】元（小寫：人民幣【】元），即乙方支付完除保證金之外的剩余債權轉讓價款【】元（小寫：人民幣【】元）后，保證金直接轉為債權轉讓部分價款。2.7過渡期安排（1）甲方在過渡期內負責對不良資產進行管理和維護，采取必要措施中斷或延續債權訴訟時效及其他法定期間，按時參加涉訴項目的各種法律程序。（2）過渡期內，甲方就不良資產的管理與維護而收回的現金及其他各類資產、權益均歸乙方所有，就不良資產的管理與維護而墊付的合理費用均由乙方承擔。過渡期滿后【】個工作日內，對于收回的現金，甲方應將收回現金在扣除甲方過渡期內墊付的費用后的剩余現金金額支付給乙方；對于收回的現金以外的其他各類資產、權益，甲乙雙方根據適用的法律法規、監管規定要求，另行協商確定甲方向乙方交付該等資產、權益的方式等安排。甲方未收回現金或收回的現金金額少于甲方墊付的費用金額的，乙方應按甲方的通知向甲方支付相應費用。否則，每遲延支付一日，乙方應按應付未付費用金額的【】%向甲方支付違約金。（3）過渡期不影響不良資產的全部風險自轉讓日起轉移至乙方承擔。2.8稅費及其他費用承擔除非本協議另有約定外，本協議項下不良資產轉讓產生的相關稅費及其他費用由甲乙雙方按照法律法規的規定各自分別承擔。第三條雙方的陳述和保證3.1甲方的陳述和保證甲方就不良資產轉讓向乙方所作的下述每一項陳述和保證均屬真實和正確：（1）甲方是不良資產的唯一合法權利人。（2）甲方完全有權轉讓本協議項下的不良資產，具備合法的資格和能力簽署本協議，并已采取一切必要的行動以獲取授權簽署及履行本協議，無需任何義務人或第三方同意。（3）甲方向乙方提供的資料真實完整、合法有效，不存在故意隱瞞、欺詐和虛假陳述的情形。3.2乙方的陳述和保證乙方就不良資產受讓向甲方所作的下述每一項陳述和保證均屬真實和正確：（1）乙方知悉并完全理解，甲方轉讓給乙方的不良資產，可能存在著瑕疵或尚未發現的缺陷，以至于乙方預期利益無法實現。乙方受讓的不良資產可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一項或多項：A.與標的債權相關的債務人和/或擔保人和/或第三方可能存在破產、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、歇業、下落不明以及其他主體存續性瑕疵的情形；B.標的債權可能存在已超過訴訟時效、喪失相關的法定期間、因其他原因已部分消滅或不能被強制執行的情形，包括但不限于債權轉讓暨催收通知或公告中有關債權催收的內容不能起到中斷訴訟時效的作用；C.標的債權可能存在未生效、無效或被撤銷的情形；D.標的債權文件對于標的債權的行使可能存在不完整、原件缺失或內容沖突等相關情形；E.擔保合同可能存在約定主債權未經擔保人同意不可轉讓或擔保人只對特定債權人承擔擔保責任的情形；F.擔保物、抵債資產可能被轉讓、發生滅失、毀損或存在欠繳稅費、無相關權屬證明、無法辦理權屬變更手續、不能實際占有、喪失使用價值或其他減損擔保物、抵債資產價值的相關情形；G.涉訴標的債權可能存在敗訴、不能變更訴訟主體、執行主體等訴訟風險；H.標的債權可能存在欠繳各種訴訟費用的情形。I.未訴部分貸款債權可能存在全部或部分敗訴，涉訴部分債權可能存在不能變更執行主體、相關執行費用未付、被法院裁決不予執行相關公證文書或調整執行申請等情形，涉訴貸款債權可能在交割前已訴訟終結、執行終結或破產終結；J.貸款債權事實上可能已經全部或部分滅失；K.債務企業可能存在職工遺留問題無法解決，債權可能存在破產受償為零的風險；L.該債權資產包項下可能存在國家法律法規禁止或限制轉讓的債權，受讓方須承諾自權利轉移日起自動全部放棄對此類債權的相應權利，并不以任何方式向其追究任何法律責任，同時保證不對外披露及做出有損于中國外債償還信譽的行為，且保證其后手遵循該規定。（2）乙方知悉并完全理解，其受讓的不良資產，可能因存在計算誤差或其他原因，從而導致乙方實際接收的不良貸款利息和費用金額與《不良資產轉讓清單》中所列不良貸款利息和費用金額不完全一致，但二者差異比例不超過【】%。如果《不良資產轉讓清單》中列明的不良貸款的利息、費用金額與乙方實際接收的利息和費用金額不一致，或者與生效司法裁決、執行文書支持的主債權項下利息、費用金額不一致的，不影響本協議項下不良資產轉讓的效力，也不改變轉讓價款。乙方不得以此為由要求甲方承擔差額退還或補足等責任，但二者差異比例超出3%的情形除外。（3）未經甲方書面同意，乙方不得針對本協議項下的轉讓價款主張及/或行使抵銷。（4）就本協議項下不良資產，除另有書面約定外，本協議生效后，乙方不得向甲方提出任何調整、退還、替換、相應減少轉讓價款的請求及其他類似請求，不得因任何原因向甲方提出權利主張或進行追索。（5）甲方根據乙方合法合理需要，在雙方共同確認應移交的債權文件之外向乙方提供的資料，甲方要求乙方歸還的，乙方應完整歸還甲方。（6）乙方及其委托的專業機構和/或人員應按照法律法規、監管規定及債權文件的約定使用本協議項下因不良資產轉讓而獲取的原貸款協議等債權文件中涉及的相關個人信息，防止發生個人信息泄露或非法使用的情形。（8）乙方保證已取得開展本協議項下業務所必要的批準和同意，符合監管規定的受讓資質要求。（9）乙方承諾，乙方及其關聯方不屬于聯合國及相關國家、組織、機構發布的制裁名單，及中國政府部門或有權機關發布的涉恐及反洗錢相關風險名單內的企業或個人，不位于被聯合國及相關國家、組織、機構制裁的國家和地區。（10）乙方承諾，收購不良資產資金的來源合法合規，乙方再次對外轉讓的應符合監管政策要求。第四條債權文件的交付4.1甲方應于收妥本協議項下轉讓價款后【】個工作日內向乙方交付甲方持有的不良資產債權文件。具體交付的債權文件及債權文件交付日期以經雙方確認的債權文件資料移交清單記載為準。乙方應積極配合接受，不得以任何原因拒絕接收甲方移交的債權文件，否則甲方有權通過公證等方式提存或向乙方留置送達債權文件，由此產生的一切法律后果和相關費用均由乙方負擔。4.2甲方交付的債權文件中能夠證明債權債務關系發生的，應提供原件；如無法交付原件的，由甲乙雙方另行協商具體交付內容。如甲方留存原件，乙方因資產處置需要甲方提供原件的，甲方應當盡合理努力及時提供。第五條不良資產轉讓通知5.1雙方應在乙方付清全部轉讓價款后【】個工作日內通知債務人及擔保人。具體通知方式如下：采用EMS郵寄或其他合法有效方式將本協議項下涉及的債權轉讓暨債務催收的事實通知債務人及擔保人。5.2除本協議另有約定外，第五條所述不良資產轉讓通知工作由甲方負責，乙方予以配合，產生的相關費用由乙方承擔。第六條合作不良資產轉讓后，經乙方要求，甲方應與乙方就以下事宜進行合作：6.1因乙方處置其受讓的不良資產之需要，經雙方另行協商同意，雙方依照本協議就《不良資產轉讓清單》中列明的不良資產簽署《轉讓證書》。6.2如存在抵押權、質權的轉移需要辦理變更登記手續的，由乙方負責辦理，甲方給予協助。涉及的變更登記費用由乙方承擔。本協議生效后，乙方未提出辦理變更登記的，相關法律后果由乙方承擔。如雙方未辦理變更登記的，不影響抵押權、質押權，未經乙方同意，甲方不得擅自解除抵押權、質押權。6.3乙方在處置不良資產過程中需甲方配合的其他事項，甲方應依法向乙方提供必要的協助。6.4不良資產轉讓后，甲方收到與不良資產有關的任何裁決、通知、信函或其他文件后，應于【】個工作日內將原件轉交給乙方。6.5甲方履行上述合作義務所產生的費用由乙方承擔。6.6若甲方履行上述合作義務依法需得到乙方授權的，則乙方應及時向甲方出具書面的授權委托文件。如乙方未及時出具授權，則甲方有權根據內部決策流程行使相關權利，產生的后果由乙方自行承擔。第七條通知7.1雙方在本協議中填寫的聯系方式（包括通訊地址、聯系電話、傳真號碼等）均真實有效。任一聯系方式發生變更，應立即以書面方式將變更信息寄/送至另一方。該等信息變更在另一方收到更改通知后生效。7.2除本協議另有明確約定外，任一方對另一方的任何通知，有權通過以下任一方式進行。一方有權選擇其認為合適的通知方式，且無需對郵遞、傳真、電話、電傳或任何其他通訊系統所出現的傳送失誤、缺漏或延遲承擔責任。同時選擇多種通知方式的，以其中最先到達另一方者為準。就同一事項，發出一份以上通知且通知內容不同的，除非在通知中另有明確說明，以通知發出時間在后的為準。（1）公告，以一方在其網站或全國或者省級有影響的報紙上發布公告之日視為送達日；（2）專人送達，以另一方簽收之日視為送達日；（3）郵遞（包括特快專遞、平信郵寄、掛號郵寄）送達于一方最近所知的另一方通訊地址，以郵寄之日后的第3日（同城）/第5日（異地）視為送達日；（4）傳真、移動電話短信或其他電子通訊方式送達于一方最近所知的另一方傳真號碼或電子通訊地址，以發送之日視為送達日。前述送達指相關信息進入服務商的服務器終端而不以相關信息實際在客戶終端顯示為標準。7.3雙方同意，除非收到關于變更通訊地址的書面通知，在本協議填寫的通訊地址是法院向雙方送達司法文書及其他書面文件的地址。上述送達地址適用的范圍包括但不限于民事訴訟一審、管轄權異議及復議、二審、再審、發回重審和執行程序等。如一方應訴并直接向法院提交送達地址確認書，該確認地址與另一方最近所知的通訊地址不一致的，法院有權以送達地址確認書上的地址為準進行送達。本協議爭議解決過程中，法院可通過以下任一方式將判決書、裁定書、調解書送達：（1）郵遞送達（包括特快專遞、平信郵寄、掛號郵寄），以送達回證上的簽收日為送達之日；（2）專人送達，以送達回證上的簽收之日視為送達之日。法院采用郵遞送達（包括特快專遞、平信郵寄、掛號郵寄）方式的，如一方未在送達回證上簽收或所填寫的通訊地址不準確或通訊地址實際發生變更但另一方未收到關于變更通訊地址的書面通知導致判決書、裁定書、調解書被退回的，以文書被退回之日視為送達之日。法院采用專人送達方式的，如任一方未在送達回證上簽收，以送達人當場在送達回證上記明情況之日為送達之日。法院對任一方的任何通知，法院有權通過第7.2條約定的任一通訊方式進行。法院有權選擇其認為合適的通訊方式，且無需對郵遞、傳真、電話、電傳或任何其他通訊系統所出現的傳送失誤、缺漏或延遲承擔責任。法院同時選擇多種通訊方式的，以其中最先到達者為準。7.4本條約定屬于協議中獨立存在的解決爭議條款，本協議無效、被撤銷或者終止的，不影響本條款的效力。第八條保密8.1甲乙雙方應對在簽訂或履行本協議過程中獲悉的所有非公開信息均予以保密，包括但不限于：甲乙雙方主體信息、不良資產信息及與不良資產轉讓有關的信息等。除根據法律規定，需向相關司法、政府部門披露，以及向服務于本協議項下交易并受保密協議約束的中介機構披露外，未經對方書面同意，任何一方不得向任何其他方披露相關信息。進行上述披露之前，披露方應通知另一方其擬進行披露及擬披露的內容。除為集團內部宣講或項目介紹或本協議另有約定外，未經另一方的事先書面同意，任何一方不得將本協議有關交易情況向新聞媒體披露或者發表聲明。8.2甲乙雙方應嚴格執行國家信息保密及個人信息保護的相關規定，采取必要措施保護個人信息，防止發生個人信息泄露或被非法使用。對本協議項下不良資產轉讓業務過程中知悉、獲取的個人信息，甲乙雙方應嚴格控制其知悉和使用范圍，依法予以保密，不得非法復制、非法存儲、非法使用、向他人出售或者以其他非法形式泄露個人信息，不得用于其他非法目的。8.3本條約定的保密義務同樣適用于雙方為履行本協議而各自委托的專業機構和人員。第九條法律適用與爭議解決本協議適用中華人民共和國法律（為本協議目的不包括香港、澳門和臺灣地區的法律）。凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應盡量協商解決，協商不成的，應向【】所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。爭議期間，各方仍應繼續履行未涉爭議的條款。第十條其他10.1違約救濟（1）任何一方違反本協議的約定，即構成違約，應承擔由此產生的法律責任；因此造成另一方損失的，應承擔賠償責任。（2）乙方未按本協議約定支付轉讓價款的，每逾期一日，乙方應按應付未付款項的【】%向甲方支付違約金；乙方逾期付款超過【】日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方賠償甲方由此而產生的全部損失。（3）乙方因不符合法律法規政策對受讓方資質的有關規定，造成本協議簽訂后被宣告無效或被撤銷的，乙方應賠償甲方由此而產生的全部損失。如因乙方原因導致本協議無效或解除的，乙方在解約或本協議被認定為無效前已支付部分轉讓價款的，甲方有權扣除全部損失，并有權按本協議約定的全部轉讓價款的【】%收取違約金。（4）上述（2）、（3）項中甲方損失金額是指因乙方原因導致轉讓協議無效或解除