創始股東協議書正規范本合同編號：__________甲方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________乙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________丙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________一、前言1.1協議背景本協議由以下各方在平等、自愿、公平的基礎上，經友好協商，就共同發起設立[公司名稱]（以下簡稱“公司”）事宜達成一致意見。1.2協議目的本協議旨在明確各方在公司設立過程中的權利和義務，規范公司的治理結構和運營管理，保障各方的合法權益，促進公司的健康發展。二、定義與解釋2.1定義在本協議中，除非上下文另有明確規定，下列術語具有以下含義：“公司”：指[公司名稱]?！皠撌脊蓶|”：指本協議甲方、乙方、丙方。“股權”：指公司股東對公司享有的權益?！肮菊鲁獭保褐腹镜恼鲁?。2.2解釋本協議的解釋應遵循以下原則：（1）本協議的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協議的解釋。（2）本協議的條款應根據其上下文進行解釋，如有歧義，應按照誠實信用原則進行解釋。三、創始股東及股權分配3.1創始股東信息甲方、乙方、丙方作為公司的創始股東，其基本信息如下：甲方：姓名：[甲方姓名]，身份證號：[甲方身份證號]，地址：[甲方聯系地址]，聯系方式：[甲方聯系電話]，電子郵箱：[甲方電子郵箱]。乙方：姓名：[乙方姓名]，身份證號：[乙方身份證號]，地址：[乙方聯系地址]，聯系方式：[乙方聯系電話]，電子郵箱：[乙方電子郵箱]。丙方：姓名：[丙方姓名]，身份證號：[丙方身份證號]，地址：[丙方聯系地址]，聯系方式：[丙方聯系電話]，電子郵箱：[丙方電子郵箱]。3.2股權分配比例各方同意，公司的股權分配比例如下：甲方：持有公司[X]%的股權。乙方：持有公司[Y]%的股權。丙方：持有公司[Z]%的股權。3.3股權的取得與限制（1）各方應按照本協議的約定履行出資義務，出資完成后，各方按照其出資比例取得公司股權。（2）各方取得的股權應受到本協議及公司章程的限制，未經其他股東書面同意，不得擅自轉讓、質押或以其他方式處分其股權。四、出資與股權認購4.1出資方式與金額（1）各方同意，按照以下方式和金額出資：甲方：以貨幣出資[甲方出資額]元。乙方：以貨幣出資[乙方出資額]元。丙方：以貨幣出資[丙方出資額]元。（2）各方應在[具體出資時間]前將其出資額足額存入公司指定的銀行賬戶。4.2股權認購的時間與程序（1）公司設立后，各方應在[具體時間]內按照本協議約定的股權比例認購公司股權。（2）股權認購的程序如下：a.公司向各方發出股權認購通知；b.各方在收到通知后[具體期限]內，向公司提交股權認購申請書，并將認購款項存入公司指定的銀行賬戶；c.公司收到各方的認購款項后，向各方出具股權憑證。4.3出資的違約責任（1）若一方未按照本協議的約定按時足額出資，應向其他方支付違約金，違約金的金額為未出資額的[X]%。（2）若一方逾期出資超過[具體期限]，其他方有權解除本協議，并要求違約方賠償因此給其他方造成的損失。五、公司治理結構5.1股東會（1）股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。（2）股東會的職權包括但不限于：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監事；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。（3）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，臨時會議由代表[X]%以上表決權的股東、[X]以上的董事或者監事會提議召開。（4）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會的決議須經代表[X]%以上表決權的股東通過，但對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、修改公司章程等事項的決議，須經代表[X]%以上表決權的股東通過。5.2董事會（1）公司設董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，丙方推薦[X]名。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。（2）董事會的職權包括但不限于：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度等。（3）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（4）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的決議須經全體董事的過半數通過。5.3監事會（如有）（1）公司設監事會，監事會由[X]名監事組成，其中股東代表監事[X]名，職工代表監事[X]名。股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。（2）監事會的職權包括但不限于：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟等。（3）監事會每年度至少召開[X]次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。5.4高級管理人員（1）公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。（2）公司的財務負責人由董事會決定聘任或者解聘。六、股東的權利與義務6.1股東的權利（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權。（2）了解公司的經營狀況和財務狀況。（3）按照出資比例分取紅利。（4）優先購買其他股東轉讓的股權。（5）公司新增資本時，有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。（6）對公司的經營管理提出建議和意見。（7）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權。（8）公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配。（9）法律法規及公司章程規定的其他權利。6.2股東的義務（1）遵守公司章程。（2）按時足額繳納出資。（3）以其出資額為限對公司債務承擔責任。（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。（5）保守公司商業秘密。（6）法律法規及公司章程規定的其他義務。七、股權轉讓與限制7.1股權轉讓的條件與程序（1）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（2）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（3）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（4）股權轉讓的程序如下：a.轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議；b.轉讓方將股權轉讓事項書面通知其他股東；c.其他股東作出同意或不同意轉讓的書面答復；d.如其他股東同意轉讓且放棄優先購買權，轉讓方與受讓方按照本協議的約定辦理股權變更登記手續。7.2股權轉讓的限制（1）公司成立后的[X]年內，股東不得轉讓其股權。（2）未經其他股東書面同意，股東不得將其股權質押給公司以外的任何第三方。八、股權回購8.1股權回購的情形（1）公司連續[X]年未實現盈利目標。（2）股東因個人原因無法繼續履行股東職責。（3）公司出現重大違法違規行為，嚴重影響公司的正常經營和股東利益。（4）其他經全體股東一致同意的情形。8.2股權回購的價格與方式（1）股權回購的價格按照以下方式確定：a.如公司有評估價值，按照評估價值確定；b.如公司無評估價值，按照股東的原始出資額加上一定的利息確定，利息按照[X]%的年利率計算。（2）股權回購的方式為：公司以現金方式回購股東的股權。九、競業禁止與保密9.1競業禁止（1）在公司存續期間及股東離職后的[X]年內，股東不得在與公司有競爭關系的單位任職或從事與公司有競爭關系的業務。（2）股東違反競業禁止義務的，應向公司支付違約金，違約金的金額為股東在公司獲得的全部收益的[X]倍。9.2保密義務（1）股東應對公司的商業秘密、技術秘密和其他機密信息予以保密，不得向任何第三方披露。（2）股東違反保密義務的，應向公司賠償因此給公司造成的損失。十、公司的運營與管理10.1公司的經營范圍與發展規劃（1）公司的經營范圍為：[具體經營范圍]。（2）公司的發展規劃為：[具體發展規劃]。10.2財務管理與審計（1）公司應建立健全財務管理制度，規范財務核算，保證財務信息的真實、準確、完整。（2）公司應按照國家有關規定編制財務會計報告，并依法接受審計監督。（3）公司的利潤分配方案應按照本協議第十一章的規定執行。10.3重大事項的決策程序（1）本協議所稱重大事項包括但不限于：公司的合并、分立、解散、清算；公司的增減資；公司的對外投資、擔保；公司的股權轉讓；公司的重大資產處置等。（2）重大事項的決策程序如下：a.由董事會提出方案；b.股東會對方案進行審議和表決，表決通過后方可實施。十一、利潤分配與虧損承擔11.1利潤分配的原則與方式（1）公司的利潤分配應遵循以下原則：按照股東的實繳出資比例分配；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，方可進行分配；公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性。（2）公司的利潤分配方式為：現金分紅或股票分紅，具體分配方式由股東會決定。11.2虧損承擔的比例與方式（1）公司的虧損由股東按照實繳出資比例分擔。（2）股東應在公司發生虧損后的[具體期限]內，按照其出資比例向公司補足虧損金額。十二、協議的變更與解除12.1協議變更的條件與程序（1）本協議的變更須經各方協商一致，并簽訂書面協議。（2）協議變更的程序如下：a.一方提出變更協議的書面建議；b.其他方在收到建議后[具體期限]內進行答復；c.各方就變更協議的內容進行協商，并達成一致意見；d.各方簽訂書面變更協議。12.2協議解除的情形與后果（1）本協議可因以下情形解除：a.各方協商一致解除；b.因不可抗力致使本協議無法履行；c.一方違反本協議的約定，經其他方書面通知后在合理期限內仍未改正，其他方有權解除本協議。（2）本協議解除后，各方應按照法律法規的規定和本協議的約定進行清算。十三、違約責任13.1違約行為的認定（1）各方應嚴格履行本協議的約定，如一方違反本協議的約定，即構成違約。（2）違約行為包括但不限于：未按時足額出資；未按照本協議的約定轉讓股權；違反競業禁止義務；違反保密義務等。13.2違約責任的承擔方式（1）違約方應向守約方支付違約金，違約金的金額為違約行為給守約方造成的損失的[X]倍。（2）如違約金不足以彌補守約方的損失，違約方還應賠償守約方因此遭受的全部損失。十四、爭議解決14.1爭議的解決方式（1）本協議的簽訂、履行、變更和解除等過程中如發生爭議，各方應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向公司所在地的人民法院提起訴訟。（2）在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本協議的其他條款。14.2法律適用本協議的簽訂、履行、變更和解除等事宜均適用中華人民共和國法律。十五、附則15.1協議的生效與期限（1）本協議自各方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為