安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益(共2冊，第1冊)評估基準日：2024年12月31日資產評估報告曰：2025年03月17日中國廣東省深圳市福田區福中路29號(彩田路口)福景大廈中座十四樓 Floor14,MiddleBlock,FujingBuilding法定評估業務資產評估報告鵬信資評報字[2025]第S080號安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告711,766,724.71元2025年03月17日深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司童有寶(資產評估師)(資產評估師)正式會員編號：34000348正式會員編號：34140014(可掃描二維碼查詢備案業務信息)說明：報告備案回執僅證明此報告已在業務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業人員免除相關法律責任的依據。備案回執生成日期：2025年03月19日ICP備案號京ICP備2020034749號安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的資產評估報告(第1冊)目錄聲明 1資產評估報告摘要 1資產評估報告正文 1 1 5 5 8 9 9 1八、評估程序實施過程和情況 九、評估假設 十二、資產評估報告使用限制說明 十三、資產評估報告日 資產評估報告附件 22安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的評估說明(第2冊)目錄部分構成，本目錄僅列示相關目錄內容，內容所對應頁碼詳見第2冊。1◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司1安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·聲明2◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司2一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的資產評估執業準則及職業道德準則編制。二、本資產評估報告使用人限于且僅限于委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的本資產評估報告使用人，即本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的本資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人均不得成為本資產評估報告的使用人。三、本資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本資產評估報告載明的使用范圍使用本資產評估報告；本資產評估報告使用人違反前述規定使用本資產評估報告的，本公司及其簽字資產評估師不承擔責任。四、本資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。五、本資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、特別事項說明和資產評估報告使用限制說明。六、本公司及本資產評估報告的簽字資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的本資產評估報告依法承擔責任。七、評估對象及其對應的評估范圍所涉及的資產評估明細表中的申報評估信息、經營數據和信息、財務報告和資料及其他重要資料等由委托人和相關當事人 (包括評估對象的產權持有人或實際控制人、被評估單位、被評估單位的關聯方等及其管理者或相關職員)申報或提供并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性和有效性負責。八、本資產評估報告的簽字資產評估師(包括協助其工作的資產評估專業人員)已經對本資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行了必要的現場調查；對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了抽查查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，并且已提請相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。九、本公司及本資產評估報告的簽字資產評估師與本資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系，與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。十、未經本公司書面同意，本資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露于公開媒體，法律、行政法規規定和資產評估委托合同另有約定的除外。安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安微皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·摘要◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司1安微皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安微皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益鵬信資評報字[2025]第S080號深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司接受安徽皖維高新股份有限公司的委托，就安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜，所涉及的安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估，現將資產評估報告正文的相關內容摘要如下：一、評估目的：根據《安徽皖維高新股份有限公司與安徽皖維面盛新材料有限責任公司全體股東發行股份購買資產之業績補償協議(2022年2月)》約定，業績承諾期屆滿后，安徽皖維高新股份有限公司聘請評估機構對安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益價值進行減值測試，深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司接受安徽皖維高新股份有限公司的委托，對上述行為涉及的安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益價值進行評估，為該行為提供參考。二、評估對象：安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益，與評估對象相對應的評估范圍為安徽皖維面盛新材料有限責任公司的全部資產以及相關負債，包括流動資產和非流動資產等資產及相應負債。三、評估基準曰：2024年12月31日。五、評估方法：收益法經綜合分析，本次評估以收益法的評估結果作為本評估報告之評估結論，即：安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益于評估基準日2024年12月31日的市場價值為：71,176.67萬元(大寫：人民幣柒億壹仟壹佰柒拾陸萬陸仟柒佰元整)。評估結論使用有效期：通常情況下，評估結論的使用有效期自評估基準日2024年12月31日至2025年12月30日止。七、特別事項說明摘要：1、安徽皖維面盛新材料有限責任公司二期在建的有7#和8#產線，產能各10000噸，主要生產的產品為汽車級高端PVB中間膜。截止評估基準日產線正處于調試階段，預計2025年第二季度進行試生產。在建工程賬面價值為4,914.01萬元，付款進度74.5%,經企業生產人員介紹，預計在2025年第二季度對其中一條生產線進行試生產，尚未付款的土建款及設備安裝款項對后續試生產無影響。安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司2、2022年12月29日安徽皖維集團有限責任公司與安徽皖維高新材料股份有限公司簽訂了借款合同，安徽省國資委根據《安徽省財政廳關于2022年度省級部門預算的批復》,對安徽皖維集團有限責任公司年產2萬噸聚乙烯醇縮丁醛(PVB)膠片項目撥付國有資本運營預算資本性支出4500萬元，并下發了《省國資委關于2022年度省屬企業國有資本經營預算的批復(第一批)》(皖國資資本函【2022】45號)。根據國有資本經營預算的有關規定，安徽皖維集團有限責任公司應將該項撥付款作為對安徽皖維高新材料股份有限公司的股權投資，鑒于安徽皖維高新材料股份有限公司為上市公司，安徽皖維集團有限責任公司暫時無法增加在安徽皖維高新材料股份有限公司的股權，故將該項撥付款4500萬元借給安徽皖維高新材料股份有限公司，用于安徽皖維高新材料股份有限公司生產2萬噸PVB膠片項目的設備購置及建設，借款利率按照當年一月份公布的人民幣貸款LPR利率執行。3、此次評估過程中，評估相關人員對生產線上的實物資產進行實地勘查過程中，由于生產線中的設備使用及相關的工藝展示涉及到商業秘密，企業相關負責人明確指示評估專業人員對生產線上的實物資產禁止攝影拍照，因此評估專業人員僅對生產線的非設備區進行了拍照以此證明評估專業人員對實物資產進行了實地勘查盤點工作。4、此次評估范圍內的政府補貼款是2萬噸/年聚乙烯醇縮丁醛(PVB)膠片項目、聯合基金項目資金及年產兩萬噸汽車級聚乙烯醇縮醛丁醛(PVB)膠片項目補助款，賬面價值為5,102.17萬元，上述款項經安徽皖維面盛新材料有限責任公司出具的《針對遞延收益款項原股東權益情況說明》確認原股東不享有此權益，對此款項作為溢余負債全額扣除。此款項最終會影響到股東全部權益的市場價值。謹提請本資產評估報告使用人注意：以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。安微皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·正文◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司1安微皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安微皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用收益法，按照必要的評估程序，對安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益于2024年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人概況委托人名稱：安徽皖維高新材料股份有限公司(簡稱：皖維高新)法定住所：安徽省巢湖市巢維路56號法定代表人：吳福勝注冊資本：210461.8229萬人民幣企業類型：其他股份有限公司(上市)統一社會信用代碼：91340100153584043T成立日期：1997-05-23營業期限：1997-05-23至無固定期限經營范圍：許可經營項目：水泥用石灰石開采，氧氣、溶解乙炔、醋酸乙烯、電石、工業乙酸酐、工業冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生產和銷售(只限于在生產廠區范圍內銷售本企業生產的上述產品)。一般經營項目：各種高低聚合度和醇解度的PVA系列產品、高強高模聚乙烯醇纖維、超高強高模PVA短纖及長絲、PVA水溶性纖維、聚乙烯醇薄膜、PVB樹脂、可再分散性乳膠粉、粘合劑用相關產品、聚乙烯醇強力紗、滌綸纖維、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高檔面料、水泥、石灰制造、銷售，工業與民用建筑工程施工三級(限建筑分公司經營),設備安裝，機械加工，鐵路軌道衡計量經營；建筑用石料、水泥用混合材、化工產品的生產與銷售；自營及代理各類商品和技術的進出口業務(除國家限定企業經安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司2營或禁止進出口的商品和技術)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)被評估單位名稱：安徽皖維面盛新材料有限責任公司(簡稱：皖維面盛)法定住所：安徽省巢湖市巢維路56號注冊資本：12000萬元人民幣制造(不含危險化學品);合成材料銷售；道路貨物運輸站經營；貨物進出口；的項目)皖維面盛于2015年5月8日由安徽皖維集團有限責任公司、浙江盛塑膠有限公司共同出資設立，注冊資本為12000萬元。其中安徽皖維集團有限責任公司以貨幣資金方式實繳出資6,200.00萬元，浙江面盛塑膠有限公司以經坤元資產評估有限公司出具的坤元評報[2015]2014年12月31日)評估的房屋建筑物、機器設備、土地使用權實繳出資4,854.587萬元，剩余以貨幣資金方式實繳出資945.41萬元，浙江面盛塑膠有限公司合計出資5,800.00萬元，公司成立時股權結構如下表：(萬元)出資比例1安徽皖維集團有限責任公司貨幣2浙江面盛塑膠有限公司固定資產、土地使用權及貨幣2016年6月14日，公司股東會作出決議，同意浙江面盛塑膠有限公司將持有的公司48.33%股權以5,800.00萬元價格轉讓給王必昌、謝麗娟、沈雅娟等24位自然人，并于2016年6月28日簽訂股權轉讓協議，轉讓后股權結構如下：(萬元)(萬元)1安徽皖維集團有限責任公司貨幣2其他自然人股東貨幣安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·正文◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司3(萬元)(萬元)持股比例出資方式2020年04月02日，公司股東會作出決議，同意沈雅娟、謝麗娟、王苡竹、沈國華、沈奕峰、朱歡更、黃海琴、俞學、戴娌娜、陶玉紅、沈萍、汪貴友、陳生將其所持有的公司13.9183%股權轉讓給安徽安元創新風險投資基金有限公司，每股轉讓價格2.2元，并于2020年04月03日簽訂股權轉讓協議。本次股權轉讓后，股權比例如下：持股比例(萬元)(萬元)出資方式1安徽皖維集團有限責任公司貨幣2貨幣3其他自然人股東貨幣2022年9月皖維高新為發行股份購買皖維麗盛100%股權對應的股份，以及募集配套資金非公開發行的股份，本次發行股份購買皖維面盛100%股權對應的股份的發行價格為4.22元/股，募集配套資金非公開發行的股份的發行價格為4.42元/股。本次發行股份購買皖維面盛100%股權對應的新增股份數量為188,388,619股，本次募集配套資金非公開發行對應的新增股份數量為44,966,063股，總股本變更為2,159,249,374股。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2022年9月9日出具的《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券變更登記證明》,上市公司發行股份購買資產、募集配套資金非公開發行的新增股份登記手續已辦理完成。皖維面盛股權結構如下：(萬元)出資時間(萬元)持股比例1皖維高新股份有限公司2016年06月10日13.被評估單位目前的經營管理結構圖4.被評估單位近3年的資產、財務、經營狀況(1)被評估單位評估基準日的資產及負債情況如下表：金額單位：人民幣萬元2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日流動資產固定資產無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產資產總計非流動負債負債合計(2)被評估企業近三年來的經營狀況如下表：表3.2利潤表金額單位：人民幣萬元2022年度2023年度2024年度營業稅金及附加◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司5銷售費用管理費用研發費用財務費用資產減值損失資產處置收益二、營業利潤減：營業外支出減：所得稅費用四、凈利潤2023年度財務數據來自于容誠會計師事務所(特殊普通合伙)出具的容誠審字[2024]230Z1905號審計報告。2024年度財務數據來自于天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健皖審〔2025〕25號審計報告。5.委托人和被評估單位之間的關系評估單位安徽皖維面盛新材料有限責任公司為委托人安徽皖維高新材料股份有限公司的全資子公司。(三)資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人根據貴公司與本公司訂立的《資產評估委托合同》,除貴公司和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人外，沒有其他資產評估報告使用人。二、評估目的根據《安徽皖維高新股份有限公司與安徽皖維麗盛新材料有限責任公司全體股東發行股份購買資產之業績補償協議(2022年2月)》約定，業績承諾期屆滿后，安徽皖維高新股份有限公司聘請評估機構對安徽皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益價值進行減值測試，本次評估即對上述行為涉及的安徽皖維面盛新材料有限責任公司股東全部權益價值進行評估，為該行為提供參考。三、評估對象和評估范圍本次委托評估的評估對象為皖維麗盛的股東全部權益。與上述評估對象相對應的評估范圍為皖維面盛于評估基準日的全部資產及相關負債。納入評估范圍內的資產包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司6產、遞延所得稅資產及其他非流動資產，總資產賬面價值為80,581.68萬元；負債為流動負債和非流動負債，總負債賬面價值為43,558.64萬元；凈資產賬面價值37,023.04萬元。委托評估的評估對象和評估范圍與評估目的所對應的經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。(一)被評估單位申報評估的表內資產和負債皖維麗盛申報評估的表內總資產的賬面值為80,581.68萬元、總負債的賬面值為43,558.64萬元、股東全部權益的賬面值為37,023.04萬元。表3.1系皖維麗盛申報評估的資產負債表。貨幣資金預付款項應付職工薪酬應交稅費存貨其他流動資產固定資產預計負債無形資產遞延所得稅資產2024年度財務數據來自于天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健皖審〔2025〕25號審計報告。納入評估范圍的主要實物資產包括：存貨、固定資產和在建工程。實物資產的類型及特點如下：納入此次評估范圍內的存貨共1,034項，賬面價值16,793.86萬元，主要為原材料、庫存商品、包裝物和低值易耗品。其中原材料19項，主要為聚乙烯醇縮丁醛樹脂(膠片級)、建筑類PVB膜自產回料透明、黑色PVB膠片和外購有機硅光劑。庫存商品374項，主要為PVB膜厚度1.52mm超白、PVB膜厚度◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司7安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的0.76MM普通A和PVB膜厚度1.52MM普通A等。包裝物和低值易耗品共641項，主要為鋁膜φ900、外購包裝物-木納入此次評估范圍內的固定資產賬面原值17,127.90萬元，賬面凈值評估范圍內的房屋及構筑物共3項，包括1#廠房、倉庫和構筑物臨時倉庫。2項房產于2020年建成，不動產編號為皖(2024)巢湖市不動產權第0067538號和皖(2024)巢湖市不動產權第0067539號，面積共計21,015.01平方米，證載權利人為安徽皖維面盛新材料有限責任公司；構筑物臨時倉庫于2022年建成，建筑面積約650平方米，鋼結構。房屋和構筑物均位于安徽巢湖市燈塔村委會東北側巢維路西側皖維廠區內。評估范圍內的設備共計226項，包括機械設備、電子設備、運輸設備和其他設備。其中機械設備152項，主要為PVB中間膜片生產線、自動模具、在線投資3,777.21萬元，賬面價值4,913.97萬元，主要為7#和8#兩條新生產線的配置及生產廠房，在建工程于2023年12月開工，預計2025年第二季度進入試3、無形資產情況及特點納入此次評估范圍內的土地使用權共2項，土地使用權情況見下表：限(年)米)(元)1皖(2020)巢湖市不動產權第0035732號42皖(2024)巢湖市不動產權第0012143號63納入此次評估范圍內的其他無形資產為7項專利，專利詳見下表：日期◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司8安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的日期12523高粘度聚乙烯醇縮丁醛專一種低霧度聚乙烯醇縮丁4506一種提高PVB膠片擠出07一種聚乙烯醇縮丁醛超白0(二)被評估單位申報評估的表外資產和負債皖維麗盛的承諾，根據本次評估目的所對應的經濟行為，除前述申報評估的資產負債表所載資產和負債外，皖維麗盛不存在應當申報評估而未申報評估的資產負債表表外資產和負債。(三)引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產、負債情況本次評估基準日賬面數據來源于天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健皖審〔2025〕25號審計報告。四、價值類型本次評估的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。本次評估目的所對應的經濟行為是與評估對象有關的股東全部權益價值的減值測試，該交易的市場條件與市場價值所界定的條件基本類似，結合考慮評估對象自身條件等因素，本次評估選擇的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司9安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安微皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·正文五、評估基準日本次評估基準日是2024年12月31日。上述評估基準日與貴公司和本公司共同訂立的《資產評估委托合同》中約定的評估基準日一致。為使經濟行為實現的時間盡可能與評估基準日相近，同時考慮被評估單位結算、資產清查和編制財務報表所需要的時間以及有關經濟行為的總體計劃等因素，委托人確定上述會計期末為本次評估的評估基準日。本次資產評估遵循的評估依據主要包括經濟行為依據、法律法規依據、評估準則依據、資產權屬依據，以及評定估算時采用的取價依據和其他參考資料等，具體如下：1.《安徽皖維高新股份有限公司與安徽皖維面盛新材料有限責任公司全體股東發行股份購買資產之業績補償協議(2022年2月)》。1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過，2016年12月1日起施行)。2.《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過；根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正；根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正；2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂；根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正；根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正);2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂)。3.《中華人民共和國企業國有資產法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，2008年10月28日中華人民共和國主席令第五號公布)。4.《中華人民共和國證券法》(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過；根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改<中華人民共和國證券法>的決定》第一次修正；2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂；根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議《關于修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正；根據2014◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司10安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關于修改<中華人民共和國保險法>等五部法律的決定》第三次修正)。5.《中華人民共和國企業所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過；2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會6.《中華人民共和國土地管理法》(1986年6月25日第六屆全國人民代表大會常務委員會第十六次會議通過；根據1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議《關于修改〈中華人民共和國土地管理法〉的決定》第一次修正；1998年8月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第四次會議修訂；根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國土地管理法)的決定》第二次修正，2004年8月28日中華人民共和國主席令第二十八號公布)。7.《企業國有資產監督管理暫行條例》(2003年5月13日國務院第8次常務會議討論通過，2003年5月27日中華人民共和國國務院令第378號公布)。8.《企業國有資產交易監督管理辦法》(2016年6月24日國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第32號公布)。9.《企業國有資產評估管理暫行辦法》(2005年8月25日國務院國有資產監督管理委員會令第12號公布)。10.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(1993年12月13日中華人民共和國國務院令第134號發布；2008年11月5日國務院第34次常務會議修訂通過，2008年11月10日中華人民共和國國務院令第538號發布；2016年1月13日國務院第119次常務會議通過，2016年2月6日中華人民共和國國務院令第66611.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(2008年12月18日以財政部、國家稅務總局令第50號公布；2011年10月28日財政部、國家稅務總局令第65號修訂和公布)。12.其他相關法律、法規和規范性文件。1.《資產評估基本準則》(財資[2017]43號)。2.《資產評估職業道德準則》(中評協[2017]30號)。3.《資產評估執業準則——資產評估程序》(中評協[2018]36號)。4.《資產評估執業準則——資產評估報告》(中評協[2018]35號)。5.《資產評估執業準則——資產評估委托合同》(中評協[2017]33號)。6.《資產評估執業準則——企業價值》(中評協[2018]38號)。7.《資產評估執業準則——無形資產》(中評協[2017]37號)。8.《資產評估執業準則——不動產》(中評協[2017]38號)。◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司11安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·正文9.《資產評估執業準則——機器設備》(中評協[2017]39號)。1.委托人和被評估單位的《營業執照》、《公司章程》以及公司相關權利機構的決議。2.委托人和被評估單位的工商登記信息資料。3.被評估單位提供的不動產權證、重要設備購置合同和購置發票。4.其他與被評估單位業資產的取得、使用等有關的會計憑證及其它資料。1.被評估單位提供的與其經營有關資料和財務會計記錄及財務報告。2.被評估單位提供的未來經營預測等有關資料。3.評估基準日有效的貸款利率、外匯匯率、國債收益率等有關資料。4.與被評估單位所在行業有關的國家宏觀、區域市場等統計分析資料。5.《資產評估常用方法與參數手冊》(楊志明主編，機械工業出版社，2011年11月第一版)。6.WIND資訊金融終端。7.有關價格目錄或報價資料。8.評估人員現場調查記錄及收集的其他相關價格信息資料。9.與本次評估有關的其他參考資料。1.被評估單位提供的資產評估申報表。2.天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健皖審〔2025〕25號審計報3.其他參考資料。七、評估方法本次評估選用的評估方法為收益法。企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為收益法。評估方法選擇理由簡述如下：根據《安徽皖維高新股份有限公司與安徽皖維麗盛新材料有限責任公司全體股東發行股份購買資產之業績補償協議(2022年2月)》,當時標的資產《資產評估報告》評估結論采用收益法的評估結果，此次評估的目的為業績承諾期屆滿后評估機構對被評估單位股東全部權益價值進行減值測試，且被評估單位仍具備采用收益法評估的條件，按照上述分析，本次報告最終確定采用收益法評估其股東全部權益的市場價值。(三)收益法應用概要本次選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型，其概要如下：值企業整體價值的模型為：企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值經營性資產價值采用自由現金流量折現模型進行評估：經營性資產價值=自評估基準日起企業各期自由現金流量折現值之和第i期自由現金流量根據以下模型計算：自由現金流量=稅后凈利潤+稅后利息支出+折舊攤銷-資本性支出-營運資金增量而權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算：12◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司13安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·正文V?BD——表示評估基準日付息債務的市場價值付息債務成本ra:根據付息債務的實際情況計算其償還周期，而采用被評估單位實際承擔的貸款利率作為付息債務成本取值為3.45%。無風險報酬率r,:采用基準日10年期長期國債利率作為無風險報酬率取值為3.41%。市場風險溢價MRP:根據上海證券交易所和深圳證券交易所滬深300收盤價為6.37%。個別風險調整系數或特定風險調整系數r。:經分析，企業特定風險調整系數為待估企業與所選擇的可比上市公司在經營風險、管理能力、財務風險等方面所形成的優劣勢方面的差異，各風險說明如下：經營風險：皖維麗盛主營業務為建筑級PVB膜、汽車級PVB膜及功能級PVB膜等產品，企業已于上下游企業建立了長期合作關系，且公司總體業務技術門檻較高。因此，企業當前的經營風險較小。管理風險：皖維面盛有內部管理制度，企業內部管理及考核機制較好，公司的各項管理制度能夠得到執行，因此企業的管理風險不大。財務風險：評估基準日公司整體的資產負債率偏低，基準日公司貨幣資金能維持公司日常資金周轉，無重大的債務償付風險。公司已經形成的較為穩定的客戶網絡，未來對客戶把控、銷售回款等情況制定相關規則。因此，企業當前的財務風險中等。綜上所述：個別風險調整系數或特定風險調整系數，取值為2.10%。溢余資產價值Vc:溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，且評估基準日后企業自由現金流量預測又不涉及的資產。該等資產通常采用成本法評非經營性資產價值VNoA:非經營性資產指評估基準日非經營性資產總額與非經營性負債總額之差的簡稱。非經營性資產和非經營性負債是指與生產經營無關的且評估基準日后自由現金流量預測又不涉及的資產和負債。通常情況下，非經營性資產、非經營性負債包括與經營無關的長期股權投資、內部往來款及保證金、押金、遞延所得稅、應付股利等。該等資產和負債采用成本法評估。安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司14付息債務價值V?Bp:采用成本法評估。八、評估程序實施過程和情況(一)明確資產評估業務基本事項通過向委托人了解總體方案，明確委托人和其他資產評估報告使用人、被評估單位、評估目的、評估對象和評估范圍、價值類型、評估基準日、資產評估報告使用范圍、資產評估報告提交時間及方式等資產評估業務基本事項。(二)訂立資產評估委托合同根據了解的資產評估業務基本情況，本公司對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，最終決定與委托人訂立資產評估委托合同。根據評估項目的具體情況，由項目負責人編制資產評估計劃，對評估項目的具體實施程序、時間要求、人員分工做出安排，并將資產評估計劃報經本公司相關人員審核批準。根據批準的資產評估計劃，評估人員進駐被評估單位進行現場調查工作，主要包括獲取被評估單位根據企業會計準則編制的資產負債表以及與此相對應的各項資產和負債的申報評估明細表；以資產負債表和申報評估明細表為基礎核對表與表、表與賬冊之間的勾稽關系；識別申報評估的相關資產和負債；抽查驗證申報評估的相關資產和負債的會計憑證以及相關權屬證明材料；調查了解評估范圍內實物資產的存放、運行、維護、保養狀況等；調查了解影響被評估單位經營的宏觀、區域經濟因素和被評估單位所在行業現狀與發展前景以及被評估單位的業務情況與財務情況等。在現場調查的基礎上，根據評估工作的需要，評估人員收集與本次評估相關的各種資料與信息，包括被評估單位的財務資料、資產權屬證明材料、相關資產的市場交易信息、行業信息、相關市場數據等。(六)評定估算形成評估結論根據現場調查情況和所收集的評估資料，結合評估對象的實際狀況和特點，選擇相應的評估方法，對評估對象的市場價值進行評定估算，在此基礎上形成評估結論。項目負責人(本報告的簽字資產評估師)在以上工作的基礎上編制資產評估報告，經本公司內部審核通過后，出具資產評估報告并提交給委托人。安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司15評估人員對工作底稿、資產評估報告及其他相關資料進行整理，形成資產評估檔案。本資產評估報告所載評估結論的成立，依賴于以下評估假設，包括評估基準假設和評估條件假設：假設評估對象或所有被評估資產于評估基準日處在市場交易過程中，資產評估專業人員根據評估基準日的市場環境和評估對象或所有被評估資產的交易條件等模擬市場進行相應的價值估計或測算。2.公開市場基準假設假設評估對象或所有被評估資產于評估基準日處在的交易市場是公開市場。公開市場是指至少符合下列條件的交易市場：(1)市場中有足夠數量的買者且彼此地位是平等的，所有買者都是自愿的、理性的且均具有足夠的專業知識；(2)市場中有足夠數量的賣者且彼此地位是平等的，所有賣者都是自愿的、理性的且均具有足夠的專業知識；(3)市場中所有買者和所有賣者之間的地位也是平等的；(4)市場中的所有交易規則都是明確的且是公開的；(5)市場中所有買者和所有賣者均充分知情，都能夠獲得相同且足夠的交易信息；(6)市場中所有交易行為都是在足夠充分的時間內自由進行的，而非強制或不受限制的條件下進行的。3.持續經營基準假設假設與評估對象相對應的經濟體在評估基準日所具有的經營團隊、財務結構、業務模式、市場環境等基礎上按照其既有的經營目標持續經營；假設與評估對象相對應的所有資產、負債均按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用。1.評估外部條件假設假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用、融資條件等不發生重大變化；假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。2.對委托人和相關當事人所提供的評估所必需資料的假設假設委托人和相關當事人(指依照國家有關法律法規、評估準則等之相關規定和評估目的所對應的經濟行為的要求，負有提供評估所必需資料的責任和義務的單位及其工作職員，包括但不限于：評估對象的產權持有人或其實際控制人；被評估單位及其關聯方；與評估對象及其對應的評估范圍內的資產或負債相關的實際占有者、使用人、控制者、管理者、債權人、債務人等)所提供的評估所必需資料(包括但不限于資產評估明細表申報評估信息、與評估對象及其對應評估◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司16安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的范圍所涵蓋的資產負債或被評估單位有關的經營數據和信息、相關財務報告和資料及其他重要資料等)是真實的、完整的、合法的和有效的。本次評估在很大程度上依賴委托人和相關當事人所提供的有關本次評估所必需的資料。盡管委托人和相關當事人已向本公司承諾其所提供的資料是真實的、完整的、合法的和有效的，且本公司評估專業人員在現場調查過程中已采取包括觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、函證、復核等方式進行了我們認為適當的抽查驗證并在本資產評估報告中對相關情況進行了說明，但并不代表我們對其準確性作出任何保證。3.對從與委托人和相關當事人以外的其他方面所獲取的資料的假設假設本次評估從與委托人和相關當事人以外的其他方面所獲取的資料能夠合理反映相應的市場交易邏輯，或市場交易行情，或市場運行狀況，或市場發展趨勢等。對本次評估引用的與價格相關的標準、參數等，我們均在本資產評估報告中進行了如實披露。4.有關評估對象及與其相關的重要資產的法律權屬的假設除本資產評估報告中另有陳述、描述和考慮外，評估對象及所有被評估資產的取得、使用、持有等均被假設符合國家法律、法規和規范性文件的規定，即其法律權屬是明確的。本次評估是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，對評估對象及所有被評估資產的法律權屬確認或者發表意見超出資產評估專業人員的執業范圍。我們不對評估對象及所有被評估資產的法律權屬提供任何保證。(1)除在本資產評估報告中另有說明外，以下情況均被假設處在正常狀態下：①所有不可見或不便觀察的資產或資產的某一部分如埋藏在地下的建筑物基礎和管網及不宜拆封的資產均被認為是正常的；②所有實物資產的內部結構、性能、品質、性狀、功能等均被假設是正常的；③所有被評估資產均被假設是符合法律或專業規范等要求而記錄、保管、存放等，因而其是處在安全、經濟、可靠的環境之下，其可能存在的危險因素均未列于本次評估的考慮范圍。盡管我們實施的評估程序已經包括了對被評估資產的現場調查，這種調查工作僅限于對被評估資產可見部分的觀察，以及相關管理、使用、維護記錄之抽查和有限了解等。我們并不具備了解任何實體資產內部結構、物質性狀、安全可靠等專業知識之能力，也沒有資格對這些內容進行檢測、檢驗或表達意見。(2)對各類資產的數量，我們進行了抽查核實，并在此基礎上進行評估。對下列資產的數量，我們按以下方法進行計量：①對貨幣資金，我們根據調查時點獲取的數據推算評估基準日的數據；②對于存貨，我們根據抽查監盤時的情況，結合評估基準日至抽查監盤時的進出情況，推算其于評估基準日的數據；③對房屋、構筑物、土地使用權，我們以相關法律文書(如產權證、購買合同等)所載數量進行評估；④對在建工程，我們根據對相關合同、會計記錄等資料核查情況確定其數量；⑤對債權債務，我們根據相關合同、會計記錄、函證等資料確定其安微皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維麗盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·正文◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司17(3)本次評估中有關被評估單位的未來經營數據、未來收益預測等均由被評估單位提供。我們利用我們所收集了解到的同行業狀況，結合被評估單位的歷史經營情況，就其合理性進行了適當分析，在此基礎上，我們在本次評估中采用了該等預測資料，但不應將我們的分析理解為是對被評估單位提供的預測資料的任何程度上的保證。(4)皖維麗盛于2024年12月06日經安徽省工業和信息化廳、安徽省財政廳、國家稅務總局安徽省稅務局批準認定為高新技術企業，取得GR202434007063號《高新技術企業證書》,有效期為三年，享受企業所得稅優惠，企業所得稅稅率為15%。假設企業的高新技術企業證書在有效期滿后仍可以繼續獲得。(5)在未來經營期內，納入評估范圍內的7#、8#生產線各為年產10000噸的汽車級PVB膜的生產線，在此次評估基準日士述兩條生產線尚處于調試階段，根據目前市場的經營情況，假設在預測期上述兩條生產線的其中一條生產線先進行投產，另外一條生產線暫時不考慮運行。十、評估結論采用收益法評估的皖維面盛的股東全部權益于評估基準日2024年12月31日的市場價值為71,176.67萬元，相對其于評估基準日的賬面值37,023.04萬元，評估增值34,153.63萬元，增值92.25%。綜上所述，我們認為，除評估報告所載明的特別事項說明外，在皖維麗盛持續經營和本報告載明的評估目的、價值類型和評估假設條件下，皖維面盛股東全部權益于評估基準日的市場價值為人民幣：71,176.67萬元(大寫：人民幣柒億壹仟壹佰柒拾陸萬陸仟柒佰元整)。收益法是從未來收益實現的角度評估股東全部權益市場價值。皖維麗盛是一家專門從事PVB中間膜生產的企業，公司現生產建筑級PVB膠片、汽車級PVB膠片、隔音片、隔熱片、隔音隔熱片、光伏級膠片等，年生產能力達到2.5萬噸，PVB中間膜的生產力在全國具有較強的競爭力，加上公司投入大量研發經費進行新產品的研發，綜上所述采用收益法對企業價值的評估較能充分的反應企業未來發展的狀況，不僅包含了資產基礎法中的反應的資產和負債，同時還能體現出公司整體的市場營銷網絡、人力資源、經營理念、研發技術等方面。綜上所述，收益法的選取適合此次評估目的，反應此次股東全部權益市場價評估結論使用有效期：通常情況下，評估結論的使用有效期自評估基準日2024年12月31日至2025年12月30日止。本資產評估報告所載評估結論，未考慮控股權、股權流動性等因素可能對股權價值的影響，也未考慮其股權用于質押對評估值的影響。安徽皖維高新股份有限公司重大資產重組業績承諾到期進行減值測試事宜涉及的安徽皖維陌盛新材料有限責任公司股東全部權益資產評估報告·正文◎深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司18本資產評估報告所載評估結論僅反映評估對象在本次評估目的、價值類型和評估假設條件下，根據有關經濟原則確定的市場價值。我們認為：我們在評估過程中發現的以下事項可能會影響評估結論，但在目前情況下我們無法估計其對評估結果的影響程度。特提請本資產評估報告使用人關注該等事項對經濟行為的影(一)引用其他機構出具報告結論的情況，并說明承擔引用不當的相關責任本次評估中，評估基準日賬面數據來源于天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健皖審〔2025〕25號審計報告。(二)評估程序受到限制的情形此次評估過程中，評估相關人員對生產線上的實物資產進行實地勘查過程中，由于生產線中的設備使用及相關的工藝展示涉及到商業秘密，企業相關負責人明確指示評估專業人員對生產線上的實物資產禁止攝影拍照，因此評估專業人員僅對生產線的非設備區進行了拍照以此證明評估專業人員對實物資產進行了實地勘查盤點工作。(三)本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形1、安徽皖維面盛新材料有限責任公司二期在建的有7#和8#產線，產能各10000噸，主要生產的產品為汽車級高端PVB膜。截止評估基準日產線正處于調試階段，預計2025年第二季度進行試生產。在建工程賬面價值為4,914.01萬元，付款進度74.5%,經企業生產人員介紹，預計在2025年第二季度對其中一條生產線進行試生產，尚未付款的土建款及設備安裝款項對后續試生產無影響。且此次收益預測期僅對汽車級PVB膜7#生產線正式投產后的產量，未考慮8#生產線2、2022年12月29日安徽皖維集團有限責任公司與安徽皖維高新材料股份有限公司簽訂了借款合同，安徽省國資委根據《安徽省財政廳關于2022年度省級部門預算的批復》,對安徽皖維集團有限責任公司年產2萬噸聚乙烯醇縮丁醛 (PVB)膠片項目撥付國有資本運營預算資本性支出4500萬元，并下發了《省國資委關于2022年度省屬企業國有資本經營預算的批復(第一批)》(皖國資資本函【2022】45號)。根據國有資本經營預算的有關規定，安徽皖維集團有限責任公司應將該項撥付款作為對安徽皖維高新材料股份有限公司的股權投資，鑒于安徽皖維高新材料股份有限公司為上市公司，安徽皖維集團有限責任公司暫時無法增加在安徽皖維高新材料股份有限公