對賭協議算不算合同糾紛?一、引言對賭協議作為一種在商業活動中廣泛應用的金融工具，近年來引發了諸多法律問題和爭議。其在實踐中的應用場景多樣，涉及到投資、并購、企業運營等多個領域。對于對賭協議是否屬于合同糾紛，在法律認定和實務處理上存在一定的復雜性。本文旨在從法律角度深入剖析對賭協議與合同糾紛的關系，并提供一份規范的對賭協議合同模板，以幫助各方在涉及對賭協議時能夠清晰界定權利義務，減少潛在的法律風險。二、對賭協議與合同糾紛的關系（一）對賭協議的性質認定對賭協議本質上是一種附條件的合同。它通常是投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的一種財務工具。其核心特點在于，雙方約定根據目標公司未來的業績情況，對股權回購、現金補償、股權調整等事項作出安排。這種約定體現了合同雙方基于對未來的預期，以一定的條件來確定彼此的權利義務，符合合同的基本構成要件。（二）對賭協議引發合同糾紛的常見情形1.業績未達承諾引發的糾紛目標公司未能實現對賭協議中約定的業績目標時，投資方往往會依據協議要求融資方履行股權回購、現金補償等義務。而融資方可能會以市場環境變化、不可抗力等理由進行抗辯，雙方由此產生糾紛。例如，在某投資案例中，目標公司承諾在一定期限內實現特定的凈利潤增長目標，但由于行業競爭加劇，實際業績遠低于預期，投資方要求按照對賭協議進行股權回購，融資方則認為是市場大環境導致業績下滑，不應承擔責任，雙方陷入僵局。2.信息披露不實引發的糾紛融資方在簽訂對賭協議時，若未如實披露目標公司的真實財務狀況、經營情況等重要信息，投資方在發現后可能會以欺詐為由主張對賭協議無效或要求調整對賭條件。比如，融資方隱瞞了目標公司存在的重大未決訴訟，導致投資方在對賭協議履行過程中面臨巨大風險，投資方有權依據相關法律規定要求解除或變更協議。3.對賭條款違反法律法規引發的糾紛部分對賭協議中的條款可能違反法律法規的強制性規定，如過高的業績要求可能構成顯失公平，或者股權回購條款可能違反公司法關于公司資本維持原則等。當此類糾紛發生時，法院會依據相關法律規定對協議條款的效力進行審查和認定。（三）法律依據及分析根據《民法典》第四百六十九條規定，當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。對賭協議通常采用書面形式訂立，符合合同的形式要求。同時，《民法典》第一百四十三條規定，具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。對賭協議在滿足上述條件時，應認定為有效合同。若對賭協議的履行過程中出現糾紛，應依據合同的約定以及相關法律規定進行處理。例如，當對賭協議約定的業績條件成就時，融資方拒絕履行股權回購義務，投資方可以依據《民法典》第五百七十七條規定，要求融資方承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。三、對賭協議合同協議范本（一）合同雙方甲方（投資方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________乙方（融資方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________（二）鑒于條款鑒于甲方有意對乙方進行投資，乙方同意接受甲方投資，并愿意與甲方就投資相關事宜達成如下對賭協議：（三）投資條款1.投資金額與方式甲方同意向乙方投資人民幣______元整（大寫：______元整），投資方式為[具體投資方式，如增資擴股、股權轉讓等]。乙方應在本協議簽訂后的______個工作日內，辦理完畢相關的工商變更登記手續（如涉及）。2.估值與股權比例雙方同意，以本協議簽署之日為估值基準日，對乙方進行估值為人民幣______元整（大寫：______元整）。甲方本次投資后，將持有乙方______%的股權。（四）對賭條款1.業績對賭（1）乙方承諾，在本次投資后的第______個會計年度（以下簡稱"業績承諾期"）內，實現凈利潤不低于人民幣______元整（大寫：______元整）。（2）業績承諾期內，乙方應于每年的______月______日前向甲方提交經具有證券從業資格的會計師事務所審計的年度財務報告。若乙方實際凈利潤低于承諾凈利潤，則乙方應按照以下方式向甲方進行補償：補償金額=（承諾凈利潤實際凈利潤）×甲方投資金額/承諾凈利潤乙方應在審計報告出具后的______個工作日內，以現金方式向甲方支付補償款。（3）若乙方在業績承諾期內累計實現凈利潤達到或超過承諾凈利潤總和的______%，則甲方應給予乙方一定的獎勵，獎勵方式為[具體獎勵方式，如無償向乙方轉讓一定比例的股權等]。2.股權回購對賭（1）若業績承諾期屆滿時，乙方未能實現承諾凈利潤，且乙方未按照本協議約定向甲方支付補償款，或者乙方出現以下情形之一：[列舉可能導致股權回購的情形，如公司核心團隊離職率超過______%、發生重大違法違規行為等]甲方有權要求乙方或乙方的實際控制人回購甲方持有的乙方全部股權。回購價格為甲方投資本金加上按照年利率______%計算的利息（單利）。（2）乙方或乙方的實際控制人應在收到甲方書面通知后的______個工作日內，與甲方簽署股權回購協議，并在簽署協議后的______個工作日內，完成股權回購的全部手續，包括但不限于支付回購款、辦理股權變更登記等。3.上市對賭（1）若乙方未能在本次投資后的第______個會計年度內成功實現上市，且乙方未按照本協議約定向甲方支付補償款，或者乙方出現以下情形之一：[列舉可能導致股權回購的情形，如公司核心團隊離職率超過______%、發生重大違法違規行為等]甲方有權要求乙方或乙方的實際控制人回購甲方持有的乙方全部股權。回購價格為甲方投資本金加上按照年利率______%計算的利息（單利）。（2）乙方或乙方的實際控制人應在收到甲方書面通知后的______個工作日內，與甲方簽署股權回購協議，并在簽署協議后的______個工作日內，完成股權回購的全部手續，包括但不限于支付回購款、辦理股權變更登記等。（五）雙方權利義務1.甲方權利義務（1）有權按照本協議約定獲取乙方的財務信息、經營信息等資料。（2）按照本協議約定向乙方支付投資款。（3）在乙方未履行對賭協議約定的義務時，有權要求乙方承擔違約責任，包括但不限于要求乙方支付補償款、回購股權等。（4）在對賭協議履行過程中，應按照法律法規和本協議約定行使權利，不得損害乙方及其他股東的合法權益。2.乙方權利義務（1）有權按照本協議約定獲取甲方的投資款。（2）按照本協議約定向甲方披露公司的財務狀況、經營情況等信息，保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。（3）努力實現業績承諾期內的業績目標，積極推動公司發展，提升公司價值。（4）在甲方要求股權回購時，按照本協議約定履行股權回購義務。（5）在對賭協議履行過程中，應按照法律法規和本協議約定行使權利，不得損害甲方及其他股東的合法權益。（六）信息披露1.乙方應在本協議簽訂后的______個工作日內，向甲方提供公司的詳細財務報表、業務合同、資產清單等資料。2.在對賭協議履行期間，乙方應于每季度結束后的______個工作日內，向甲方提供本季度的財務報表、經營情況報告等資料。如遇重大事項，應在事項發生后的______個工作日內，向甲方進行專項報告。（七）保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起______年。（八）違約責任1.若甲方未按照本協議約定向乙方支付投資款，每逾期一日，應按照未支付金額的______%向乙方支付違約金。逾期超過______個工作日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已收取的款項，同時甲方應按照投資金額的______%向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協議約定向甲方披露信息或披露的信息存在虛假、重大遺漏等情況，甲方有權要求乙方限期改正。若乙方未能在限期內改正，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已收取的投資款，同時乙方應按照投資金額的______%向甲方支付違約金。3.若乙方未按照本協議約定履行業績對賭或股權回購等義務，每逾期一日，應按照應支付金額的______%向甲方支付違約金。逾期超過______個工作日的，除應支付違約金外，還應繼續履行本協議約定的義務。（九）爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。（十）其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。3.本協議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。甲方（蓋章）：______________________法定代表人（簽字）：________________簽訂日期：______年______月______日乙方（蓋章）：______________________法定代表人（簽字）：________________簽訂日期：______年______月______日四、結論對賭協議在現代商業活動中發揮著重要作用，但由于其涉