兩人合作開公司協議合同?甲方：______________________身份證號碼：________________聯系地址：________________聯系電話：________________乙方：______________________身份證號碼：________________聯系地址：________________聯系電話：________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家公司，經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下合作協議：一、合作項目概述雙方擬共同投資設立[公司名稱]（以下簡稱"公司"），公司經營范圍為[具體經營范圍詳細描述]。公司將致力于[闡述公司業務發展方向和目標]，通過雙方的資源整合與優勢互補，實現公司的可持續發展，并為雙方帶來良好的經濟效益。二、雙方出資及股權比例（一）出資方式甲方以[貨幣/實物/知識產權/土地使用權等具體出資方式]出資，出資額為人民幣[x]元；乙方以[貨幣/實物/知識產權/土地使用權等具體出資方式]出資，出資額為人民幣[x]元。（二）股權比例雙方按照各自的出資額占公司注冊資本的比例享有股權。甲方持有公司[x]%的股權，乙方持有公司[x]%的股權。公司注冊資本為人民幣[x]元，上述出資應在公司設立登記前足額繳納至公司指定賬戶。三、權利與義務（一）甲方權利義務1.權利按照本協議約定享有公司的股權，參與公司利潤分配和重大決策。對公司的經營管理狀況進行監督，提出合理建議和意見。2.義務按照本協議約定的出資方式、出資額和出資時間履行出資義務。積極參與公司的經營管理，為公司發展提供必要的資源和支持。遵守國家法律法規和本協議約定，不得從事損害公司及乙方利益的行為。（二）乙方權利義務1.權利按照本協議約定享有公司的股權，參與公司利潤分配和重大決策。對公司的經營管理狀況進行監督，提出合理建議和意見。2.義務按照本協議約定的出資方式、出資額和出資時間履行出資義務。積極參與公司的經營管理，為公司發展提供必要的資源和支持。遵守國家法律法規和本協議約定，不得從事損害公司及甲方利益的行為。（三）共同權利義務1.雙方共同制定公司章程，確定公司的組織架構、經營管理制度等重大事項。2.共同決定公司的經營方針和投資計劃，參與公司的重大決策，包括但不限于對外投資、融資、擔保、重大資產處置等。3.共同負責公司的日常經營管理工作，按照分工履行職責，確保公司運營的順利進行。4.定期召開股東會會議，通報公司經營情況，討論解決公司運營過程中遇到的問題。股東會會議的召集、主持、議事規則等按照公司章程執行。四、公司治理結構（一）股東會股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。股東會行使下列職權：1.決定公司的經營方針和投資計劃。2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。3.審議批準董事會的報告。4.審議批準監事會或者監事的報告。5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。8.對發行公司債券作出決議。9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。10.修改公司章程。11.公司章程規定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[x]次，應當于上一會計年度結束之日起的[x]個月內舉行。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（二）董事會公司設董事會，成員為[x]人，由[股東各方推薦人選方式及具體人員構成]組成。董事會設董事長[具體姓名]一人，由[具體產生方式]產生。董事會對股東會負責，行使下列職權：1.召集股東會會議，并向股東會報告工作。2.執行股東會的決議。3.決定公司的經營計劃和投資方案。4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。8.決定公司內部管理機構的設置。9.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。10.制定公司的基本管理制度。11.公司章程規定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。（三）監事會公司設監事會，成員為[x]人，由[股東各方推薦人選方式及具體人員構成]組成。監事會設主席[具體姓名]一人，由[具體產生方式]產生。監事會對股東會負責，行使下列職權：1.檢查公司財務。2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。5.向股東會會議提出提案。6.依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.公司章程規定的其他職權。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會每[具體時間間隔]至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。五、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配公司在每一會計年度結束后，按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定進行利潤分配。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的股權比例進行分配。具體利潤分配時間為：在公司年度財務報告經審計后的[x]個月內，由董事會制定利潤分配方案，提交股東會審議通過后實施。（二）虧損承擔公司經營過程中如發生虧損，雙方按照各自的股權比例分擔虧損。任何一方不得以其未實際出資到位為由拒絕承擔虧損分擔責任。六、財務管理（一）財務制度公司應當按照國家法律法規和財務會計準則的要求，建立健全財務管理制度，規范財務核算和財務管理行為。（二）財務監督雙方有權對公司的財務狀況進行監督和檢查，查閱公司財務會計報告、會計賬簿等財務資料。公司應當定期向股東提供財務報表，以便股東了解公司的財務狀況。（三）資金使用公司資金應當用于公司的正常經營活動，不得挪作他用。重大資金支出應當按照公司章程規定的程序進行審批。七、股權轉讓與退出機制（一）股權轉讓1.經其他股東書面同意，股東可以依法轉讓其股權。在同等條件下，其他股東享有優先購買權。2.股東轉讓股權時，應當簽訂股權轉讓協議，明確轉讓價格、付款方式、股權交割等事項。股權轉讓協議應當報公司備案。3.股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。（二）退出機制1.法定退出如股東出現《中華人民共和國公司法》規定的應當退出公司的情形，如喪失民事行為能力、死亡、被依法宣告破產等，其股權由其合法繼承人繼承或按照法定程序進行處置。公司出現《中華人民共和國公司法》規定的應當解散的情形，如公司章程規定的營業期限屆滿、股東會決議解散、因公司合并或者分立需要解散等，公司按照法定程序進行清算，股東按照股權比例分配剩余財產。2.協商退出經雙方協商一致，股東可以將其股權轉讓給第三方，或者公司回購其股權。公司回購股權的，應當按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定進行操作，并按照股權評估價值支付回購價款。股東退出公司時，應當按照公司財務狀況進行清算，如有未分配利潤或虧損，按照本協議約定進行處理。八、保密條款雙方應對在合作過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。本條款的保密期限為自本協議生效之日起[x]年。九、違約責任（一）出資違約1.若一方未按照本協議約定的出資方式、出資額和出資時間履行出資義務，應當向已足額出資的一方承擔違約責任。違約方應按照未出資額的[x]%向守約方支付違約金，并補足出資額。2.如因一方出資違約導致公司未能按時設立或影響公司正常運營的，違約方應當賠償對方因此遭受的全部損失。（二）經營管理違約1.任何一方違反本協議約定，從事損害公司及對方利益的行為，應當承擔違約責任，賠償對方因此遭受的全部損失。2.若一方違反股東會、董事會決議或公司章程規定，擅自作出決策給公司或對方造成損失的，應當承擔賠償責任。（三）其他違約如一方違反本協議其他條款約定，應當承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應當繼續賠償對方的全部損失。十、爭議解決本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款（一）協議變更與補充本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。變更或補充協議與本協議具有同等法律效力。（二）協議生效與終止本