二零二五科技成果轉化中先導技術轉讓股權設計?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：甲乙雙方依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國促進科技成果轉化法》等相關法律法規，遵循平等自愿、誠實信用原則，就標的技術的股權化轉讓事宜達成如下協議：第一條定義與解釋1.1“標的技術”指甲方持有的_________技術，具體描述見附件一《技術成果清單》。1.2“股權轉讓”指甲方向乙方轉讓基于標的技術所形成的_________公司（目標公司）_________%的股權，具體股權結構見附件二《股權評估及轉讓方案》。1.3“轉化收益”指標的技術經乙方實施轉化后產生的全部經營性收益，包括但不限于產品銷售利潤、許可使用費及衍生知識產權收益。第二條轉讓標的及范圍2.1甲方同意將標的技術的_________%權益以股權形式轉讓予乙方，乙方同意受讓該部分權益并承擔相應義務。2.2轉讓完成后，甲方保留標的技術的_________%權益，乙方享有標的技術的_________%權益及對應的決策權、收益權。第三條技術權屬聲明3.1甲方保證標的技術不存在權屬爭議、質押、查封或其他權利負擔，且未侵犯第三方知識產權。3.2標的技術的專利證書、技術秘密備案文件等權屬證明詳見附件三。第四條股權轉讓對價及支付（1）首期款：本協議生效后_________日內，乙方向甲方支付_________元；（2）二期款：標的技術完成工商變更登記后_________日內，乙方向甲方支付_________元；（3）尾款：標的技術實現首次商業化應用后_________日內，乙方向甲方支付_________元。4.2支付賬戶信息：甲方指定收款賬戶為_________（開戶行：_________，賬號：_________）。第五條技術交付與驗收（1）標的技術的全套設計圖紙、實驗數據及操作手冊；（2）技術實施所需的專用設備清單及使用權證明；（3）現有技術改進方案及未公開技術秘密說明。5.2乙方應在收到技術資料后_________日內完成驗收，逾期未提出書面異議視為驗收合格。第六條工商變更登記6.1雙方應于本協議生效后_________日內共同向_________（市場監督管理部門）提交股權變更登記申請。6.2因變更登記產生的稅費由_________方承擔。第七條技術后續改進7.1協議期內，任何一方對標的技術進行改進所形成的衍生技術，知識產權歸屬改進方；雙方共同改進的，權利份額按投入比例另行約定。7.2乙方實施改進技術前需書面通知甲方，甲方享有優先合作權。第八條保密義務8.1雙方應對協議內容及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術信息承擔保密義務，保密期限自本協議簽訂之日起算_________年。8.2未經信息披露方書面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息，法律另有規定的除外。第九條陳述與保證9.1甲方保證其具備簽署本協議的完全權利能力，且標的技術轉讓已獲得內部必要授權。9.2乙方保證其具備支付股權對價及實施技術轉化的資金實力與經營能力。第十條違約責任10.1甲方未按約定交付技術資料的，每逾期一日按轉讓總價的_________%向乙方支付違約金；逾期超過_________日的，乙方有權解除合同。10.2乙方未按期支付股權對價的，每逾期一日按未付金額的_________%向甲方支付違約金；逾期超過_________日的，甲方有權收回相應股權。第十一條不可抗力11.1因戰爭、自然災害、政策調整等不可抗力導致協議無法履行的，受影響方應及時通知對方，雙方協商終止或變更協議。第十二條爭議解決12.1因本協議產生的爭議，雙方應協商解決；協商不成的，提交_________（仲裁委員會/人民法院）管轄。第十三條協議生效與終止13.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，至標的技術全部權益轉移完畢且乙方支付全部對價后終止。13.2出現下列情形之一時，本協議可提前終止：（1）雙方書面協商一致；（2）一方嚴重違約且未在收到通知后_________日內補救。第十四條通知與送達甲方地址：_________；乙方地址：_________。第十五條合同變更15.1本協議的修改或補充須經雙方協商一致并以書面形式簽署，作為本協議組成部分。第十六條完整協議16.1本協議及其附件構成雙方完整合意，取代此前所有口頭或書面約定。第十七條權利保留17.1任何一方未行使本協議項下權利不構成對該權利的放棄。第十八條可分性18.1本協議某條款被認定為無效的，不影響其他條款的效力。第十九條法律適用19.1本協議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。第二十條附件20.1本協議附件包括：附件一：《技術成果清單》；附件二：《股權評估及轉讓方案》；附件三：《技術權屬證明文件》；附件四：《技術交付驗收標準》。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義與分類（1）中介方：為促成或協助技術轉讓、股權交易提供居間服務的機構；（2）評估方：對標的技術價值、股權定價進行獨立評估的專業機構；（3）擔保方：為甲乙雙方履約提供信用擔保的法人或自然人；（4）監管方：對技術交付、資金支付、股權變更等環節進行監督的獨立第三方。21.2第三方介入的具體身份、資質及服務范圍須以補充協議形式明確，并作為本協議附件五。第二十二條第三方介入程序22.1甲乙任一方提議引入第三方時，應向另一方提交書面申請，列明第三方基本信息、介入必要性及權責分配方案，經雙方協商一致后簽訂《第三方介入補充協議》。22.2第三方正式介入前，須簽署保密承諾函，承諾遵守本協議第八條保密義務，并向甲乙雙方提供合法經營證明及履約能力證明。第二十三條第三方責任與權利23.1中介方責任：（1）如實披露與交易相關的市場信息及潛在風險；（2）協助雙方擬定股權轉讓方案，促成交易完成；（3）不得利用居間地位謀取不正當利益。23.2評估方責任：（1）依據行業標準對標的技術進行公允估值，出具書面評估報告；（2）對評估結果的真實性、準確性承擔法律責任。23.3擔保方責任：（1）在乙方未按約支付對價或甲方未按約交付技術時，依擔保條款承擔連帶清償責任；（2）擔保范圍及期限以獨立擔保合同為準。23.4監管方權利：（1）要求甲乙雙方提供與協議履行相關的文件資料；（2）對資金流向、技術移交進度進行獨立審計；（3）發現違約行為時，有權向違約方發出整改通知并抄送守約方。第二十四條第三方費用承擔24.1中介方傭金由甲乙雙方按_________比例分擔，具體金額為轉讓總價的_________%，支付時間為_________。24.2評估費、擔保費及監管費由_________方承擔，支付方式為_________。24.3因第三方過錯導致協議履行受阻的，其已收取的費用應全額退還，并賠償由此造成的直接損失。第二十五條第三方與甲乙方的責任劃分25.1第三方在履行服務過程中產生的法律責任獨立于甲乙雙方，除非存在共同故意或重大過失。25.2甲乙雙方因第三方提供的虛假信息、評估錯誤或監管疏漏遭受損失的，有權向第三方追償，但需先行舉證證明其過錯與損失的因果關系。第二十六條第三方信息披露限制26.1未經甲乙雙方共同書面許可，第三方不得將標的技術細節、交易價格、股權結構等敏感信息用于任何與本協議無關的用途。26.2第三方因履行法定職責（如配合行政機關調查）需披露信息的，應在披露前至少_________日通知甲乙雙方。第二十七條第三方替換與退出（2）第三方嚴重違反職業道德或服務協議條款；第二十八條第三方爭議解決28.1甲乙雙方與第三方之間的爭議，優先通過協商解決；協商不成的，提交_________（仲裁委員會/人民法院）管轄。28.2第三方與任一方單獨簽訂的附屬協議（如評估委托合同、擔保合同），其爭議解決方式以該附屬協議約定為準。第二十九條第三方文件效力29.1第三方出具的評估報告、監管意見書等文件，經甲乙雙方書面確認后，可作為本協議履行依據，但存在明顯錯誤的除外。29.2第三方文件與本協議條款沖突的，以本協議約定為準。第三十條第三方介入的協議修訂30.1因第三方介入導致本協議條款變更的，須簽訂補充協議并經三方簽署生效，補充協議與本協議具有同等法律效力。30.2補充協議未約定事項仍以本協議為準。第三十一條第三方連帶責任31.1擔保方未履行擔保義務的，甲乙雙方有權直接要求其承擔擔保責任，且不影響守約方向違約方追究違約責任的權利。第三十二條第三方知識產權義務32.1第三方在服務過程中接觸標的技術衍生出的新知識產權，除另有約定外，歸屬甲乙雙方共同所有。32.2第三方不得擅自申請與技術相關的專利、商標或進行其他知識產權登記。第三十三條第三方服務期限33.1中介方服務期限自本協議簽訂之日起至股權變更登記完成之日止。33.2監管方服務期限自首期款支付之日起至標的技術實現商業化應用滿_________年之日止。第三十四條第三方履約擔保34.1第三方應提供與其責任相匹配的履約保證金，金額為_________元，存放于_________（監管賬戶），擔保期限至其責任履行完畢。34.2保證金扣除情形包括：提供虛假信息、未按期完成委托事項、泄露商業秘密等。第三十五條第三方與附件更新附件五：《第三方介入補充協議》；附件六：《第三方履約擔保文件》；附件七：《