二零二五知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)導致的股權(quán)減值條款?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于甲方（出讓方）：_________，住所地：_________，法定代表人：_________，與乙方（受讓方）：_________，住所地：_________，法定代表人：_________，就_________（目標公司名稱）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成合意，為確保目標公司知識產(chǎn)權(quán)狀態(tài)對股權(quán)價值的影響得到公平處理，特訂立本條款。第一條定義條款1.1“知識產(chǎn)權(quán)”指目標公司在中國境內(nèi)及境外合法擁有或使用的專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密、域名、集成電路布圖設(shè)計、植物新品種權(quán)及其他受法律保護的智力成果。1.2“股權(quán)減值”指因目標公司發(fā)生本條款約定的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)事件，導致其股權(quán)公允價值較本協(xié)議簽署時的評估價值減少的金額。1.3“侵權(quán)事件”包括但不限于：目標公司被生效法律文書認定構(gòu)成知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)；目標公司收到第三方主張侵權(quán)的書面通知；目標公司主動承認侵權(quán)事實。第二條知識產(chǎn)權(quán)狀態(tài)保證2.1甲方承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標公司不存在任何未披露的正在進行的或潛在的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)糾紛、訴訟、仲裁或行政調(diào)查。2.2甲方保證目標公司已依法辦理全部知識產(chǎn)權(quán)的登記、備案手續(xù)，且權(quán)利狀態(tài)完整有效。第三條股權(quán)減值觸發(fā)條件（1）目標公司被法院或仲裁機構(gòu)判決、裁決需向第三方支付賠償金、違約金等合計超過_________元；（2）目標公司因侵權(quán)行為被行政機關(guān)處以罰款、沒收違法所得等處罰金額超過_________元；（3）目標公司因侵權(quán)行為導致主營業(yè)務(wù)收入同比下降超過_________%。第四條減值金額計算4.1股權(quán)減值金額=侵權(quán)事件發(fā)生前目標公司股權(quán)評估價值×減值比例。（1）侵權(quán)事件對目標公司未來五年凈利潤的預測影響；（2）同類上市公司因類似事件導致的股價跌幅平均值；（3）獨立第三方評估機構(gòu)出具的專項報告。第五條評估程序5.1雙方應(yīng)自觸發(fā)事件確認之日起_________日內(nèi)共同委托_________（機構(gòu)名稱）進行評估；若未能達成一致，由_________（仲裁機構(gòu)名稱）指定評估機構(gòu)。5.2評估費用由主張存在減值的一方先行墊付，最終由責任方承擔。第六條甲方賠償義務(wù)6.1甲方應(yīng)自評估報告出具之日起_________日內(nèi)，以現(xiàn)金或等值股權(quán)向乙方支付減值金額。6.2若甲方選擇以股權(quán)抵償，抵償股權(quán)數(shù)量=減值金額÷抵償時甲方所持目標公司每股公允價值。第七條免責情形7.1因下列原因?qū)е碌臏p值，甲方不承擔賠償責任：（1）乙方在股權(quán)交割后修改目標公司知識產(chǎn)權(quán)管理制度直接引發(fā)的侵權(quán)；（2）不可抗力或法律法規(guī)變化導致的侵權(quán)風險。第八條乙方配合義務(wù)8.1乙方應(yīng)促使目標公司積極應(yīng)對侵權(quán)糾紛，包括但不限于應(yīng)訴、和解、技術(shù)規(guī)避等，否則甲方有權(quán)按過錯程度減免賠償金額。第九條賠償限額9.1甲方累計賠償金額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的_________%，且不包含間接損失、商譽損失等難以量化的損害。第十條權(quán)利保留10.1乙方獲得減值賠償不影響其依據(jù)法律法規(guī)或本協(xié)議其他條款向甲方追究違約責任的權(quán)利。第十一條通知與送達11.1任何一方發(fā)送的通知應(yīng)通過書面形式送達至對方住所地_________（詳細地址），收件人默認為法定代表人。第十二條爭議解決12.1因本條款產(chǎn)生的爭議，雙方同意提交_________（仲裁機構(gòu)名稱）仲裁，仲裁裁決為終局結(jié)果。第十三條條款獨立性13.1本條款部分無效不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為合法有效的約定。第十四條法律適用14.1本條款的訂立、效力及解釋均適用中華人民共和國法律。第十五條完整協(xié)議15.1本條款構(gòu)成雙方就股權(quán)減值事項的完整合意，取代此前所有口頭或書面約定。第十六條變更與補充16.1本條款的修改或補充須經(jīng)雙方簽署書面協(xié)議方可生效。第十七條生效條件17.1本條款自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起自動生效，有效期至股權(quán)交割完成后_________年。第十八條保密義務(wù)18.1雙方應(yīng)對評估報告、和解方案等非公開信息保密，未經(jīng)對方書面同意不得向第三方披露。第十九條權(quán)利轉(zhuǎn)讓限制19.1未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將本條款項下的索賠權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第二十條文本效力20.1本條款正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義與范圍21.1“第三方”指基于本條款約定或法律規(guī)定介入本合同關(guān)系的非合同當事人，包括但不限于：（1）評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)；（2）仲裁機構(gòu)、法院、行政機關(guān)等爭議解決或監(jiān)管主體；（3）與侵權(quán)事件相關(guān)的權(quán)利人、被許可人等利益關(guān)聯(lián)方；（4）其他經(jīng)甲乙雙方書面確認的介入主體。21.2第三方介入分為必須介入（如法律強制要求）與協(xié)商介入（雙方共同委托）兩種類型。第二十二條第三方介入情形22.1必須介入情形：（1）根據(jù)本協(xié)議第五條，雙方無法就評估機構(gòu)達成一致時，由_________（仲裁機構(gòu)名稱）指定第三方評估機構(gòu)；（2）目標公司因知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)被行政機關(guān)立案調(diào)查，需第三方提供合規(guī)整改意見；（3）法院或仲裁機構(gòu)依職權(quán)追加第三方參與訴訟或仲裁程序。22.2協(xié)商介入情形：（1）甲乙雙方共同委托第三方對侵權(quán)事件造成的商譽損失進行量化評估；（2）雙方一致同意引入第三方調(diào)解機構(gòu)處理賠償爭議；（3）其他需第三方協(xié)助履行合同義務(wù)的情形。第二十三條第三方權(quán)利與義務(wù)23.1第三方權(quán)利：（1）依據(jù)委托協(xié)議或法律規(guī)定獲取與履行職能相關(guān)的目標公司資料；（2）要求甲乙雙方提供必要的配合及文件簽署；（3）按約定收取合理服務(wù)費用。23.2第三方義務(wù)：（1）以獨立、公正立場履行受托職責，不得與任一方存在利益輸送；（2）對履職過程中知悉的商業(yè)秘密及其他保密信息承擔保密責任；（3）在約定期限內(nèi)出具書面報告或結(jié)論，并對專業(yè)意見的合法性負責。第二十四條第三方責任劃分24.1評估/審計機構(gòu)責任：（1）因故意或重大過失導致評估結(jié)果顯著偏離實際價值的，應(yīng)承擔重新評估費用及由此導致的直接損失；（2）未披露其與目標公司或合同方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，評估報告無效。24.2調(diào)解/仲裁機構(gòu)責任：（1）違反法定程序作出的調(diào)解書或裁決書被司法機關(guān)撤銷的，應(yīng)退還已收取的費用；（2）因其工作人員受賄、瀆職導致結(jié)論錯誤的，依法承擔相應(yīng)責任。24.3第三方與合同方的責任界限：（1）第三方僅對其委托范圍內(nèi)的專業(yè)意見負責，不承擔目標公司經(jīng)營決策后果；（2）甲乙雙方不得以第三方過錯為由對抗合同相對方。第二十五條第三方費用承擔（1）仲裁機構(gòu)指定的評估費用由_________方先行支付，最終按責任比例分擔；（2）行政機關(guān)要求的合規(guī)整改費用由_________方承擔。25.2協(xié)商介入的第三方費用由甲乙雙方各承擔_________%，或按委托協(xié)議另行約定。第二十六條第三方信息披露限制（1）目標公司知識產(chǎn)權(quán)布局細節(jié)；（2）股權(quán)減值評估的原始數(shù)據(jù)及計算模型；（3）雙方爭議解決過程中的和解方案或讓步條件。26.2第三方違反保密義務(wù)的，應(yīng)賠償受損方實際損失，且甲方或乙方有權(quán)終止委托關(guān)系。第二十七條第三方替代與更換（1）第三方喪失法定執(zhí)業(yè)資質(zhì)或主要人員離職影響履職能力；（3）第三方行為涉嫌違法或嚴重違反職業(yè)道德。27.2更換第三方產(chǎn)生的額外費用由_________方承擔。第二十八條第三方文件效力（1）加蓋第三方公章及經(jīng)辦人員簽章；（2）附具完整的支持性文件目錄及數(shù)據(jù)來源說明；（3）明確載明文件用途及使用范圍限制。28.2任一方對第三方文件有異議的，可自收到文件之日起_________日內(nèi)提出書面復核申請，復核費用由異議方先行承擔。第二十九條第三方爭議解決29.1因第三方介入產(chǎn)生的爭議（如費用支付、責任認定等），優(yōu)先通過_________（仲裁機構(gòu)名稱）仲裁解決；29.2第三方與合同方另行簽訂委托協(xié)議的，以該協(xié)議約定為準。第三十條對第三方的抗辯權(quán)30.1若第三方行為直接導致甲乙一方損失的，非責任方有權(quán)在賠償范圍內(nèi)向第三方追償；30.2任一方不得以第三方過錯作為免除自身合同義務(wù)的理由。第三十一條第三方介入的告知義務(wù)31.1甲方或乙方應(yīng)在知悉第三方介入事項后_________日內(nèi)書面通知對方，并附第三方資質(zhì)證明及委托范圍；31.2未履行告知義務(wù)導致對方損失的，應(yīng)承擔賠償責任。第三十二條第三方與合同效力的關(guān)系32.1第三方介入不改變本協(xié)議其他條款的效力，亦不視為對合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓；32.2第三方退出或更替不影響已履行部分的效力。第三十三條第三方留置權(quán)禁止33.1第三方不得以未支付費用為由扣押或拒絕交付與股權(quán)