蜀道集團董事管理制度?一、總則（一）目的為建立健全蜀道集團董事管理制度，規范董事的行為，保障董事依法行使職權，提高董事會決策的科學性和規范性，促進集團持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規以及蜀道集團章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于蜀道集團董事會成員，包括內部董事、外部董事和獨立董事。（三）基本原則1.依法合規原則。董事的履職行為應符合國家法律法規、監管要求以及集團章程的規定。2.忠誠勤勉原則。董事應忠實履行職責，維護集團利益，勤勉盡責地開展工作，切實保障股東權益。3.集體決策原則。董事會決策應遵循集體決策程序，充分發揮董事會各成員的專業優勢，確保決策的科學性和公正性。4.權責對等原則。董事在享有權利的同時，應承擔相應的責任，確保權力與責任相匹配。二、董事的任職資格與選任（一）任職資格1.具有良好的品行和職業道德，具備履行董事職責所必需的專業知識和工作經驗。2.熟悉國家宏觀經濟政策、行業發展動態和企業經營管理知識，具備較強的戰略規劃、決策判斷和風險管理能力。3.能夠獨立、客觀、公正地發表意見，維護集團和股東的合法權益。4.具有完全民事行為能力，無法律法規禁止擔任董事的情形。5.具備法律法規和集團章程規定的其他任職條件。（二）選任程序1.內部董事由集團黨委根據工作需要，按照干部管理權限，在集團內部選拔推薦，經集團董事會審議通過后任職。2.外部董事由集團按照相關規定，通過市場化方式選聘，經履行必要的考察、審批等程序后，提交集團董事會審議聘任。3.獨立董事由集團按照有關規定提名，經股東大會選舉產生。三、董事的職責與義務（一）職責1.出席董事會會議，對董事會審議的事項發表意見、進行表決，行使法律法規和集團章程賦予的決策權。2.參與集團重大戰略規劃、重大投資決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等事項的研究和決策，為集團發展提供戰略指導和決策支持。3.監督董事會決議的執行情況，確保董事會決策得到有效貫徹落實。4.定期了解集團經營管理情況，關注集團財務狀況和風險狀況，對發現的問題及時提出意見和建議。5.法律法規、集團章程規定的其他職責。（二）義務1.遵守法律法規、監管要求以及集團章程，忠實履行職責，維護集團利益。2.不得利用董事地位謀取私利，不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團財產。3.不得挪用集團資金，不得將集團資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。4.不得違反集團章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將集團資金借貸給他人或者以集團財產為他人提供擔保。5.不得違反集團章程的規定或者未經股東大會同意，與本集團訂立合同或者進行交易。6.未經董事會同意，不得泄露集團商業秘密和敏感信息。7.法律法規、集團章程規定的其他義務。四、董事會會議制度（一）會議種類1.定期會議。董事會定期會議每年至少召開[x]次，由董事長召集和主持。定期會議的召開時間和議題應提前通知各位董事。2.臨時會議。有下列情形之一的，董事長應在[x]個工作日內召集和主持董事會臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；董事長認為必要時。（二）會議通知1.董事會會議通知應以書面、電子郵件、短信等方式送達全體董事、監事和高級管理人員。通知應包括會議日期、時間、地點、議程、議案等內容。2.定期會議通知應在會議召開前[x]日送達各位董事；臨時會議通知應在會議召開前[x]小時送達各位董事，但情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的除外。（三）會議召開1.董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。2.董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。3.董事會會議的表決方式為記名投票表決或舉手表決。董事應親自出席會議，并對議案發表明確的意見。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為棄權。（四）會議決議1.董事會會議審議的事項應按照規定的程序進行表決，形成決議。董事會決議須經全體董事過半數通過。2.董事會會議應對所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存，以備查閱。五、董事的履職保障與監督（一）履職保障1.集團應為董事履行職責提供必要的工作條件，包括提供相關資料、信息，安排必要的調研、考察活動等。2.董事履行職責所需的費用由集團承擔，包括但不限于差旅費、會議費、通訊費等。3.集團應建立健全董事培訓制度，定期組織董事參加培訓，提高董事的業務素質和履職能力。（二）監督與評價1.監事會負責對董事的履職情況進行監督，定期向股東大會報告監督情況。2.集團應建立董事履職評價制度，對董事的履職情況進行年度評價。評價內容包括董事出席董事會會議情況、發表意見和表決情況、參與決策和監督工作情況、維護集團利益情況等。3.董事履職評價結果作為董事薪酬調整、續聘或解聘的重要依據。六、董事的薪酬與激勵（一）薪酬構成董事薪酬由基本薪酬、績效薪酬和任期激勵收入等部分組成。（二）基本薪酬基本薪酬根據董事的職位、責任、風險等因素確定，按月發放。（三）績效薪酬績效薪酬與董事的履職評價結果掛鉤，根據董事會年度績效考核指標完成情況進行發放。（四）任期激勵收入任期激勵收入根據董事任期內集團整體經營業績和個人履職貢獻等因素確定，在任期結束后根據任期考核結果發放。七、董事的辭職、免職與任期（一）辭職董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，經董事會批準后生效。如因董事辭職導致董事會成員低于法定人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應依照法律法規和集團章程的規定，履行董事職務。（二）免職董事有下列情形之一的，集團有權予以免職：1.違反法律法規、監管要求以及集團章程，給集團造成重大損失的；2.不能履行董事職責，影響集團正常運營的；3.連續兩次未親自出席董事會會議，也未委托其他董事出席的；