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文檔簡介
二零二五年企業并購涉及車輛資產剝離交易條款?本合同共二部分組成,僅供學習使用,第一部分如下:第一條定義與解釋1.1“車輛資產”指本協議附件一所列明的全部機動車輛及其附屬設備、配件、技術資料、登記證書、購置發票、保險單據等相關權益。1.2“交割日”指本協議約定的車輛資產所有權及風險轉移至乙方的具體日期,即___________年___________月___________日。1.3“評估基準日”指雙方共同確認的用于確定車輛資產市場價值的日期,即___________年___________月___________日。第二條交易標的2.1甲方同意向乙方轉讓其持有的全部車輛資產,具體明細以附件一《車輛資產清單》為準,乙方同意按本協議約定受讓該等資產。2.2車輛資產的所有權、使用權及與之相關的全部權利義務自交割日起轉移至乙方。第三條交易對價及支付方式3.1本次交易對價為人民幣___________元(大寫:___________),該金額系根據___________評估機構出具的編號為___________的《資產評估報告》確定。3.2乙方應于交割日后___________個工作日內,將交易對價全額支付至甲方指定的銀行賬戶:___________(開戶行:___________,賬戶名稱:___________)。第四條車輛資產狀態保證4.1甲方保證,截至交割日,車輛資產均處于可正常使用狀態,無重大機械故障、事故記錄或權利瑕疵。4.2甲方承諾車輛資產未設定任何抵押、質押、留置或其他第三方權利負擔,且未被司法機關查封、扣押。第五條交割程序5.2乙方應于交割日派員至___________(具體地址)進行現場驗收,并在驗收確認書上簽字。第六條稅費承擔6.1因本次交易產生的增值稅、印花稅、過戶登記費等稅費,由___________方承擔。6.2若法律法規要求由特定主體代扣代繳的稅費,雙方應依法履行義務。第七條陳述與保證7.1甲方陳述與保證:(1)其對車輛資產擁有完整、合法的處分權;(2)不存在未向乙方披露的與車輛資產相關的訴訟、仲裁或行政調查。7.2乙方陳述與保證:(1)具備簽訂及履行本協議的完全民事行為能力;(2)支付交易對價的資金來源合法。第八條違約責任8.1任何一方未按本協議約定履行義務,守約方有權要求違約方在___________日內采取補救措施;逾期未補救的,守約方可解除本協議并要求賠償損失。8.2若因甲方原因導致車輛資產無法過戶,乙方有權要求甲方退還已支付款項并按每日___________的標準支付違約金。第九條保密義務9.1雙方應對本協議內容及在交易過程中知悉的對方商業秘密、財務信息等嚴格保密,未經書面同意不得向第三方披露。9.2本條款的保密義務在協議終止后仍持續有效,期限為___________年。第十條不可抗力10.1因地震、洪水、戰爭等不可抗力事件導致協議無法履行的,受影響方可部分或全部免除責任,但應及時通知對方并提供證明。10.2若不可抗力事件持續超過___________日,任何一方均有權終止本協議。第十一條爭議解決11.1因本協議產生的爭議,雙方應協商解決;協商不成的,提交___________仲裁委員會仲裁。11.2仲裁裁決為終局裁決,對雙方均有約束力。第十二條協議生效與終止12.1本協議自雙方蓋章及法定代表人或授權代表簽字后生效。12.2出現下列情形之一時,本協議終止:(1)雙方協商一致;(2)因不可抗力導致協議目的無法實現;(3)一方嚴重違約且未在寬限期內補救。第十三條通知與送達甲方:___________;乙方:___________。13.2通知自送達對方指定地址之日起視為有效送達。第十四條權利保留14.1任何一方未行使或遲延行使本協議項下的權利,不構成對該權利的放棄。第十五條條款可分割性15.1若本協議任何條款被認定為無效或不可執行,不影響其他條款的效力。第十六條完整協議16.1本協議及其附件構成雙方就本次交易達成的全部合意,取代此前所有口頭或書面約定。第十七條附件17.1本協議附件包括:(1)附件一《車輛資產清單》;(2)附件二《車輛資產驗收標準》。17.2附件為本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等法律效力。第十八條法律適用18.1本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用___________法律。第十九條合同修訂19.1本協議的修改或補充須以書面形式經雙方簽署后生效。第二十條語言與文本20.1本協議以中文書寫,一式___________份,甲乙雙方各執___________份,其余用于辦理審批登記手續。第二部分:第三方介入后的修正第二十一條第三方定義與分類21.2第三方按職能分為:(1)中介方:負責交易協調、文件傳遞及流程監督;(2)擔保方:為甲方或乙方履約提供連帶責任擔保;(3)評估方:獨立出具車輛資產價值評估報告;(4)監管方:對交易資金或資產交割進行托管或監管;(5)服務方:提供法律、審計、過戶登記等專項服務。第二十二條第三方介入程序22.1甲乙任何一方提議引入第三方時,應向對方提交書面申請,明確第三方的名稱、職能、服務范圍及費用承擔方式,經雙方協商一致后簽訂補充協議。22.2第三方需向甲乙雙方出具書面承諾函,確認其具備履行職能的合法資質,并同意遵守本協議項下與其相關的條款。第二十三條第三方責任與權利23.1中介方責任:(1)協助雙方擬定交易時間表;(2)監督交割程序符合約定;(3)如實傳遞交易文件,不得篡改或隱瞞信息。23.2擔保方責任:(1)在擔保范圍內對被擔保方的違約行為承擔連帶清償責任;(2)有權要求被擔保方提供反擔保措施。23.3評估方責任:(1)按照___________標準對車輛資產進行公允評估;(2)對評估報告的準確性承擔法律責任。23.4第三方權利:(1)按約定收取服務費用;(2)要求甲乙雙方提供履行職能所需的必要文件及信息。第二十四條第三方信息披露義務24.1第三方在服務過程中獲知的甲乙雙方商業秘密、財務數據等信息,除依法須向監管機構披露外,不得向任何無關方泄露。24.2第三方需在介入后___________日內向甲乙雙方提交其資質證明文件、利益沖突聲明及保密措施方案。第二十五條第三方服務費用25.1第三方服務費用由___________方承擔,支付方式為:(1)一次性支付:于___________日前付清;(2)分期支付:按服務進度分___________期支付,具體比例見補充協議。25.2若因第三方過錯導致交易延誤或終止,其已收取的費用應全額退還,且甲方或乙方有權要求賠償實際損失。第二十六條第三方責任限制26.2第三方累計賠償金額不超過其收取服務費用的___________倍。第二十七條第三方替換與退出27.1發生下列情形時,甲乙雙方可協商一致更換第三方:(1)第三方喪失履行職能的資質;(2)第三方存在重大過失或欺詐行為;(3)第三方主動申請退出并經雙方同意。27.2第三方退出時應完成工作交接,并向繼任方移交全部文件及數據,交接費用由___________方承擔。第二十八條第三方與甲乙方的責任劃分28.1因第三方提供的信息、報告或操作錯誤導致的損失,由該第三方獨立承擔責任;但甲方或乙方明知錯誤仍采用的,應自行承擔相應后果。28.2甲乙雙方對第三方的選任存在重大過失(如故意選擇無資質機構),需對因此導致的對方損失承擔連帶責任。第二十九條第三方爭議解決29.1甲乙雙方與第三方之間的爭議,優先通過協商解決;協商不成的,提交___________仲裁委員會仲裁。29.2第三方與一方單獨簽訂的附屬協議(如擔保合同、評估委托書),其爭議解決方式以附屬協議約定為準。第三十條第三方文件效力30.1第三方出具的報告、確認函等文件,需經甲乙雙方共同書面確認后方可作為本協議的履行依據。30.2第三方文件存在明顯矛盾或錯誤的,以甲乙雙方最終書面確認的版本為準。第三十一條多重第三方協調31.2第三方之間的協作爭議不影響甲乙雙方依據本協議享有的權利。第三十二條第三方介入的協議修訂32.1本協議因第三方介入所增加的條款、附件及補充協議,與本協議具有同等法律效力。32.2補充協議須明確第三方的名稱、介入時間、職能范圍及修訂條款的生效條件。第三十三條第三方終止后的義務33.2第三方終止后,其保密義務及知識產權條款繼續有效,期限為___________年。(本頁無,為《二零二五年企業并購涉及車輛資產剝離交易條款(含第三方介入修正)》簽署頁)甲方(蓋章):法定代表人或授權代表(簽字):___________簽署日期:___________年___________月___________日乙方(蓋章):法定代表人或授權代表(簽字):___________簽署日期:___________年___________月___________日第三方(蓋章):【第三
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