***集團規章制度管理文件頁數版本號1.00協議管理制度生效日期編號同意:審核:編寫:目:為預防和降低協議糾紛,保障企業正當權益,企業將陸續出臺相關協議管理制度加強協議監督管理。適用范圍:山西***集團各部門和各分、子企業,依據《中國協議法》及相關法律法規要求,對外簽署明確雙方權利義務書面協議,適用本制度。此次制訂制度適用范圍包含簽署生產經營采購協議、項目建設協議、臨時增補業務協議及協議檔案管理工作。總則:山西***集團各部門和各分、子企業應建立健全協議管理制度,認真落實協議管理工作。任何單位和個人不得利用協議從事違法活動,擾亂企業經營管理秩序,損害企業利益、國家利益或社會公眾利益。企業協議管理、主辦、審核、推行和檔案管理人員等,對協議負有保密義務,嚴禁泄露企業商業秘密。細則:協議管理機構設置:企業協議管理,實施集團管理部監督,各分、子企業具體實施管理標準。協議管理由主辦部門管理與專業職能部門審核相結合標準。集團管理部是協議管理、監督部門。其關鍵職責是:擬訂、完善協議管理制度并負責組織實施。對協議管理工作進行業務指導、監督和檢驗。參與重大協議、關鍵協議可行性研究、招標、談判和文本起草工作。審核企業對外業務簽署協議。對超出分、子企業協議簽署額度權限協議進行審批。其她應該由協議部門負擔職責。協議主辦部門是指經企業相關要求步驟后,負責提議協議簽署部門。其關鍵職責是:牽頭組織協議確定。依企業相關要求具體負責協議簽訂、變更和解除。負責在協議簽署后立刻將協議原件移交檔案部門存檔。在法律專業人員指導下起草協議文本及處理協議糾紛。建立本部門協議檔案,指定專員負責協議管理。嚴格根據協議約定推行協議,預防協議糾紛發生。負責協議變更或解除。其她應由主辦部門負擔職責。技術支撐部門協議管理職責:是指協議項目所在部門或實際負責協議推行部門以及需要提供業務支撐部門。負責協議技術內容審核。負責確定協議標配置符合企業市場前景需求,未來可能會給企業帶來良好收益,與相關行業要求不相矛盾。集團專職法律人員協議管理職責:參與協議管理制度制訂,提出專業提議和意見。負責協議內容條款審核。會同協議主辦部門參與協議糾紛、案件等處理。對協議管理相關人員進行法律知識培訓。協議簽署步驟:協議主辦部門確定協議草案后,經專業職能部門及人員審核后,依據協議審核步驟限額,提交集團管理部審批后,總經理簽字并蓋章,完成協議簽署。（附件1:協議審核步驟）協議草案擬訂:基礎條款:協議簽訂前,協議主辦部門應從以下方面對協議相對方主體資格、資信情況及協議內容進行調查和確定:協議必需以書面形式簽訂,協議格式應符合相關法律法規和規章要求。以傳真、電子郵件或其她網絡數據傳輸方法簽訂協議,應在協議成立后書面確定或在協議中注明傳真有效等字樣。協議相對方主體資格應正當,含有對應履約能力和信用,必需時應要求其出具資產負債表、資金證實、注冊會計師簽署驗資匯報等相關文件;協議相對方現時不包含重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。協議相對方應含有正當營業執照,其核載內容應與實際相符;擬簽訂協議內容應符合協議相對方經營范圍,包含專營許可,應含有對應許可、資質證書。協議相對方不是法人或擬簽約人不是法定代表人時,還應提供正當、完備授權委托書原件。包含代理,對方還應提供正當、完備代理資格證實。項目、工程、設計、設備或軟件技術應優異科學,符合實際使用或應用要求。質量技術標準、驗收標準和技術服務等條款應明確、具體并含有可操作性。協議業務應含有很好市場前景和需求,估計可為企業產生很好收益;協議內容不與相關行業要求矛盾。協議價款應合理。商務條款應合理并符合公平性標準。協議關鍵條款應與中標標書內容一致。協議標應有具體項目列支。協議金額應正確無誤,協議價款應與最終談判價格一致。建設工程或工程施工、監理協議內容應符合政府相關管理部門要求。其她應由主辦部門調查和確定內容。協議約束條款:協議相對方:應含有增值稅通常納稅人資格。價格:必需以含稅價格商談協議標,并具體注明價外費用等情況。發票:必需提供增值稅專用發票。（稅率要嚴格實施所屬行業標準）交貨方法:協議中必需明確指定交貨地點及交貨方法。結算方法:結算方法以銀行承兌匯票為主。付款方法:材料（或設備）采購協議:預付款百分比不超出30%,提貨款不超出60%,驗收款不超出90%;基建協議:預付款百分比不超出20%,按進度付款百分比不超出75%,驗收款不超出95%;在付款百分比達成60%之上時,開票百分比最少要達成付款相同百分比。協議爭議處理方法:約定為交城縣人民法院。主辦部門簽署協議條款超出約束條款,必需在審核協議時向審核部門明示,并說明原因。協議審核:簽署協議前應嚴格根據審核步驟審核協議。未推行審核程序協議,除經企業領導事先書面授權外,不得簽字蓋章,財務部也不予辦理結算事宜。技術業務支撐部門審核時,應著重調查和確定基礎條款中第5、12項內容。財務部門應調查和確定基礎條款中第2、3、4、8項內容及約束性條款全部內容。法律專職人員應調查和確定基礎條款中第2、3、4項內容。集團管理部應調查和確定基礎條款中第6、7、9、11項內容及約束條款全部內容。協議審批:協議審批由各企業協議主辦部門依據權限進行審批。超出簽署權限上報集團管理部,按企業相關要求實施審批。協議簽約:經審批后協議,各企業責任人能夠簽約并加蓋協議專用章。協議推行依法生效協議,應該全方面認真推行。協議推行部門應接收協議管理部門對推行情況監督檢驗。除各企業總經理事先授權外,協議正式簽署前,不得實際推行協議。協議主辦部門和推行部門不是同一部門,兩部門應建立對應交接手續,并對協議推行情況立刻溝通。企業未能按約定推行協議時,協議推行部門應立刻向部門領導匯報,同時通知協議主辦部門。協議推行部門應與對方當事人主動協商,采取必需方法,避免或減輕企業法律責任和經濟損失。如對方當事人不推行或不全方面、不合適推行協議,協議推行部門應在法定或約定時限內以法定或約定方法向對方提出書面異議（異議文書須事先經企業法律專職人員審核）,同時協議推行部門應立刻向部門領導匯報,盡可能與對方當事人協商,用書面形式要求其繼續推行協議。與協議相關談判統計、來往函件、傳真、電話統計、電子郵件、圖表、聲像制品、協議文本、協議審核表及協議推行期間變更、解除手續等資料,均屬協議相關文件組成部分,主辦人應妥善保管并存檔。協議推行完成后,協議推行部門于五日內將協議正本及第4.3.6條要求資料移交本單位檔案部門存檔,推行部門與檔案部門應建立書面交接手續。企業建立協議動態分析制度,主辦和推行部門應定時分析協議推行情況,立刻發覺協議推行中問題,確保協議正常推行。協議變更和解除協議簽署后,經協議雙方協商一致需要變更或解除協議,由協議推行部門提請協議主辦部門將原協議審核表、原協議及擬簽署變更或解除協議一并送原審查部門,按原審核程序審核。但只包含協議金額變更,只經過財務部和法律專職人員審核;只包含技術條款變更,只經過相關業務或技術部門和法律專職人員審核。變更、補充或解除協議,必需采取書面形式。（雙方簽字蓋章生效）協議糾紛處理協議推行中發生爭議時,應該在法定或約定時限內,采取以下方法處理:自主協商處理。依據協議約定爭議處理方法處理。依法向簽定地人民法院提起訴訟或申請仲裁。為避免和降低協議糾紛案件,出現協議爭議時應盡可能經過協商方法處理。協議發生訴訟、仲裁等糾紛（以下簡稱糾紛）時,協議推行部門應立刻將糾紛情況匯報總經理,并上報集團法律專職人員,研究處理方案。協議糾紛處理方案應經過集團董事長同意。法律專職人員負責選聘律師,并辦理授權、出庭和相關手續。協議推行部門及（或）主辦部門應指定專員配正當律專職人員和外聘律師處理糾紛。協議糾紛案件結案后,相關分子企業責任部門應就糾紛案件包含問題進行總結和整改。協議檔案管理集團各分、子企業協議主辦部門應指定專員做好協議檔案管理工作,規范屬于本部門范圍與協議相關檔案資料。集團范圍內所簽協議最少保留兩份原件,主辦部門及財務部門為原件保留部門。協議主辦部門為協議完整檔案第一責任人。協議實施完成后,由協議主辦部門整理完整檔案（要求原件）移交各企業檔案室統一保留。協議檔案應包含談判統計、來往函件、傳真、電話統計、電子郵件、圖表、聲像制品、協議文本、協議審核表及協議推行期間變更、解除手續等資料。協議應按企業檔案管理要求立刻歸檔。企業協議管理實施審批責任制。集團管理部定時對集團各分、子企業對本制度實施落實情況進行檢驗,并責令相關部門和人員進行整改,避免或減輕企業法律責任和經濟損失。協議主辦、推行、審核部門和人員,對協議推行中出現問題負有處理、處理責任。其中,協議主辦部門審核人是第一責任人,在協議管理方面需負擔首要責任。對協議管理混亂、存在糾紛隱患,影響企業正常經營活動個人、部門或分子企業,責令其限期整改,并追究相關人員責任。凡有下列情況之一,企業應追究責任人行政、經濟責任;組成犯罪,移交司法機關依法追究刑事責任:未經授權或超越授權范圍以企業名義對外簽署協議。違反協議審核程序對外簽署協議。對所主辦必備或關鍵條款未加約定、約定不清或在簽署協議時漏填關鍵內容。在協議簽署推行過程中以權謀私、泄露商業秘密或玩忽職守。其她情況。附則5.1本制度自印發之日起實施,集團管理部為本制度解釋部門。

附件1 協議審核步驟主辦部門送審 主辦部門送審一個工作日技術業務支撐部門審核一個工作日技術業務支撐部門審核財務部審核財務部審核法律專職審核法律專職審核一個工作日三個工作日三個工作日五個工作日十萬元以上集團管理部審核五個工作日十萬元以上集團管理部審核主辦部門修改十萬元以下十萬元以下總經理簽約或授權總經理簽約或授權加蓋加蓋協議章注:1、各部門必需根據上述前頭指示審核次序申報審批。上述“技術業務支撐部門”是指協議項目所在部門、實際負責部門或者需要提供業務支撐部門。主辦部門應將協議提交全部可能包含技術業務支撐部門,不得規避。

協議審批表（內用）項目名稱協