PAGEPAGE1信托資金信貸資產賣斷式轉讓業務指引一、為加強公司信托資金信貸資產賣斷式轉讓業務的管理，防范業務風險，提高業務審批效率，特制訂本指引。二、本指引所稱信托資金信貸資產賣斷式轉讓業務是指公司將信托資金以貸款的方式貸放給借款人形成債權式信貸資產后，將該信貸資產以賣斷方式轉讓給受讓方的業務，包括單一資金信托和集合資金信托兩種業務形式。三、單一資金信托業務基本流程與要求（一）簽訂《資金信托合同》和《風險申明書》，接受委托人的資金委托。《資金信托合同》的特別約定：1、委托人應指定信托資金的用途；2、約定受托人可以按照委托人的書面信托指令轉讓信托資金貸款所形成的信貸資產；3、信托提前結束的條件；4、信托提前結束時信托收益計算方式。（二）按照《資金信托合同》要求，與委托人指定的借款人簽訂《貸款合同》和《借款借據》，將信托資金貸放給借款人。發放擔保、抵押貸款的，應先取得《擔保函》或辦妥抵押。如由其他金融機構到期無條件置換貸款的，則應先取得相應的《承諾函》。另外，可與借款人簽定相應的《融資顧問協議》，約定顧問費率和支付方式。（三）按照委托人的《信托指令函》（見附件1），與受讓人簽訂《信貸資產轉讓合同》，將《貸款合同》下主債權轉讓給受讓人。《信貸資產轉讓合同》應特別約定：1、《信貸資產轉讓合同》的生效以《貸款合同》生效，即信貸資產的形成為前提；2、可以根據受讓方的要求，約定信貸資產轉讓后通知借款人和擔保人的時間、方式，時間上應能滿足受讓人直接收取利息的要求；3、若為信托期內轉讓，應約定息差率及支付方式，或另行簽訂《財務顧問協議》，約定顧問費率（息差率）及支付方式。（四）將信托本金和收益分配給受益人，信托終止清算。四、集合資金信托業務基本流程與要求（一）按照公司關于集合資金信托計劃發行的要求，發行集合資金信托計劃并發放貸款。原則上，集合資金信托只允許在信托計劃到期時進行信貸資產的轉讓，并在相關信托文件中對信貸資產轉讓的時間和方式作出明確規定。（二）與信貸資產受讓人簽訂《信貸資產轉讓合同》，約定于信托計劃到期日，由受讓人按照協議約定的價格和方式受讓信托計劃項下的全部信貸資產。（三）信托計劃到期，完成信貸資產的轉讓并收回轉讓款。（四）將信托本金和收益分配給受益人，信托終止清算。五、注意事項（一）有擔保方進行保證擔保的信托貸款項目，可根據信貸資產受讓人的要求，在擔保方出具的保函中特別注明：主合同有效期內受益人可將主債權依法轉讓給第三人，擔保責任將在原保證范圍內繼續有效。（二）無論《信貸資產轉讓合同》中是否約定債權轉讓通知的時間和方式，均應以《債權轉讓通知函》（見附件2、3）的方式書面通知該信貸資產涉及的債務人（即信托貸款的借款人）、擔保人，并取得回執。該通知應在完成轉讓后信托貸款第一次付息前進行，以滿足受讓人直接收取利息的要求。（三）信貸資產轉讓時，除相關基礎資料外，應移交給受讓方的材料包括：《信托貸款合同》、《擔保函》（或《承諾函》）、《借款借據（第四聯）》原件。（四）征信管理應根據受讓方對受讓信貸資產的不同處理方式而作相應調整：受讓方作投資處理（即在人行征信系統中不作信貸登記）時，公司應保留發放貸款的征信記錄，會計部門作表外處理；受讓方作貸款處理（即在人行征信系統中作信貸登記）時，公司應作收回貸款的征信記錄。《信貸資產轉讓合同》應約定：乙方受讓信貸資產后，如發生《貸款合同》項下的借款提前還貸、展期或豁免等情況，應以書面方式通知甲方，以作相應的征信登記。六、本指引自發布之日起執行。附件：1.《信托指令函》2.《債權轉讓通知函》（借款人）3.《債權轉讓通知函》（擔保人）4.《信貸資產轉讓合同》（參考范本）PAGEPAGE7附件1：信托指令函信托投資股份有限公司：我方與貴公司于200年月日簽訂了《信托·項目貸款資金信托合同》（合同編號：）。根據上述合同中我方真實意思的表示，我方現提請貴公司將該信托項下信托財產予以處置，處置的方式為：在日內，將《信托貸款合同》（編號：）項下金額為人民幣元整（￥元整）的信貸資產，以不低于的價格予以轉讓，并將應分配給受益人的信托本金及收益于200年月日支付到受益人指定的如下賬戶：收款單位：開戶銀行：銀行賬號：上述信托本金及收益分配完成后，《信托·項目貸款資金信托合同》（合同編號：）提前終止，由此產生的責任由委托人承擔。該信托指令函傳真件與原件具有同等法律效力。委托人：（機構蓋章/自然人簽名）法人代表人或授權代表二〇二年月日附件2：債權轉讓通知函致：（借款人）：我公司于200年月日與貴公司簽訂《貸款合同》（合同編號：），發放信托貸款人民幣元整，并由出具《擔保函》（或《承諾函》，編號：）。現我公司將上述《貸款合同》項下的全部信貸資產轉讓給，特通知貴公司周知。并提請貴公司，從即日起，將應付貸款本金及利息，直接劃付至如下賬戶：收款單位：開戶銀行：銀行賬號：特此通知信托投資股份有限公司（公章）二〇二年月日―――――――――――――――――――――――――――回執致：信托投資股份有限公司：貴公司將《貸款合同》（合同編號：）項下全部信貸資產并全部權利義務轉讓給一事，我公司在此確認已經知曉上述轉讓行為，并承諾：將按照原《貸款合同》履行全部權利義務。（公章）二〇二年月日附件3：債權轉讓通知函致：（擔保人）：我公司于200年月日與簽訂的《貸款合同》（合同編號：），并發放貸款人民幣元整，由貴公司出具《擔保函》（或《承諾函》，編號：）。我司已將上述《貸款合同》項下的全部信貸資產轉讓給，提請貴公司按照原《擔保函》（或《承諾函》）約定繼續承擔相關責任。特通知貴公司周知。信托投資股份有限公司（公章）二〇二年月日―――――――――――――――――――――――――――回執致：信托投資股份有限公司：貴公司將《貸款合同》（合同編號：）項下全部信貸資產并全部權利義務轉讓給一事，我公司在此確認已經知曉上述轉讓行為，并將按照原《擔保函》（或《承諾函》，編號：）約定繼續承擔相關責任。（公章）二〇二年月日PAGEPAGE9信貸資產轉讓合同（參考范本）（編號：）出讓人：信托投資股份有限公司（下稱甲方）受讓人：（下稱乙方）簽訂地點：甲乙雙方就信貸資產轉讓事宜，根據我國《民法通則》、《合同法》、《商業銀行法》、《貸款通則》及其他法律、法規的有關規定，經充分協商，自愿訂立本合同，以茲共同遵守。第一條定義與解釋一、本合同所稱信貸資產轉讓，系指出讓人將其持有的信貸資產按約定的價格、方式出讓給受讓人，受讓人依約定價格支付受讓價款，取得信貸資產。二、本合同所稱信貸資產指甲方在《貸款合同》（編號：）項下所享有的全部未到期債權（包括但不限于尚未到期的借款本金、相應利息及其他與債權相關的權利）以及甲方在擔保合同項下對擔保人享有的全部權利和利益。三、本合同所稱債務人商業信用風險，系指信貸資產合同主、從債務人因無力償付、拒付、延期支付信貸資產合同項下債務而出現商業信用危機。債務人無力償付，指法院已宣告債務人破產，或債務人已接到法院關于破產清算的判決或裁定，或已由法院委任的清算人或破產接管人接管，或債務人已作出將其全部資產用于清理債務的安排，或債務人的債權人已接收債務人的全部或大部分資產，或債務人出現關、停、并、轉無力償付債務；拒付，指經債權人提示付款（如催收），債務人未按時支付信貸資產合同項下款項；延期付款，指債務人未按信貸資產合同約定的時間支付應付款項，但經債權人同意的除外。四、“債權人實現債權的費用”包括但不限于訴訟費用、財產保全費、申請執行費、律師代理費、辦案費用、公告費、評估費、拍賣及變賣費等。第二條轉讓標的甲方自愿將其擁有的下列信貸資產轉讓標的清單項下的債權轉讓給乙方，與轉讓債權相關的擔保合同權益（即從債權）隨同主債權一同轉讓：信貸資產轉讓標的清單主債務人名稱信貸資產種類債權本金數額債權憑證主合同名稱：《貸款合同》編號：從合同名稱：《保證函》/《承諾函》）編號：其他憑證備注第三條轉讓價款甲方同意將上述信貸資產按以下信貸資產轉讓價格清單所列價格轉讓給乙方：信貸資產轉讓價格清單轉讓標的主債務人名稱合同名稱與編號債權本金金額轉讓價款債權本金至交割日（含交割日）貸款利息轉讓溢價款（可選項）合計人民幣：億仟佰拾萬千佰拾元角分（人民幣：￥元整）第四條轉讓價款的支付乙方應按以下方式將轉讓價款支付給甲方：一、乙方于轉讓債權交割日前將上述第三條約定的轉讓債權本金及至交割日貸款利息（本金元、利息元）一次性劃入甲方指定的賬戶。戶名:；賬號為；開戶行名稱為。二、在簽定本合同后個工作日內，乙方向甲方支付實際生效的本合同對應的全部信貸資產轉讓溢價款人民幣元一次性劃入甲方指定帳戶。戶名：；賬號為；開戶行名稱為。第五條受讓人收取債務人利息、罰息的方式自轉讓交割之日起，債務人按原借款合同應支付的利息、罰息歸乙方所有，其利息、罰息收取方式按以下方式收取：乙方自行向債務人收取，債務人直接向乙方支付利息，甲方應協助乙方協調債務人辦理有關手續，通知債務人變更付息方式。第六條債權憑證移交甲方應于本合同約定的轉讓債權交割日之前/個工作日內，將下列信貸資產轉讓權利憑證所列權利憑證移交，移交方式選擇以下方式：將信貸資產債權憑證移交乙方占有。債權憑證清單合同憑證借據憑證抵質押物憑證票據憑證其它類型憑證合同編號合同名稱貸款合同第七條轉讓債權的交割日期本合同項下轉讓債權交割日為年月日。在交割日之前乙方應按照本合同第三條約定將受讓價款劃至甲方指定賬戶內，甲方應將本合同第六條約定的債權憑證移交乙方占有。受讓人沒有在交割日前（含）支付受讓價款的，從應付未付之日起，按未付價款日萬分之五計罰息。第八條轉讓通知甲方應于轉讓債權交割之日后個工作日內，將債權轉讓事宜依法書面通知借款人和保證人。如取得書面通知回執，甲方及時移交乙方。第九條債務人商業風險的承擔甲、乙雙方經協商一致同意，甲方對債務人的商業信用風險按以下方式承擔責任：甲方對債務人的商業信用風險不承擔擔保責任，即債務人在信貸資產轉讓后出現商業信用風險，致使乙方得不到足額或部分清償，乙方也無權對甲方追索，不能另行要求甲方承擔償還債務的風險。該商業信用風險由乙方自行承擔。第十條提前還貸、展期和豁免乙方受讓信貸資產后，如發生《貸款合同》項下的借款提前還貸、展期或豁免等情況，應在發生之日起五個工作日內，以書面方式通知甲方，以作相應的征信登記。第十一條信貸資產的再轉讓甲、乙雙方經協商一致同意，本合同項下轉讓的信貸資產受讓人有權將本合同項下信貸資產再次轉讓給其他具備資格的第三方。第十二條聲明與保證一、甲方聲明與保證（一）甲方是依照中華人民共和國法律成立的金融機構，持有有效的《金融機構法人許可證》或者《金融機構營業許可證》，可以依法從事信貸資產業務，具備轉讓信貸資產的合法主體資格；（二）甲方已獲得簽署本合同所必須的內部授權，不違反適用于甲方的法律、法規、政策和公司章程等規定；（三）甲方已如實告知乙方有關債務的真實情況，未隱瞞與訂立本合同有關的重要事實，未提供任何虛假情況；（四）甲方保證此前對債務人未行使解除權、抵銷權、變更權、中止權及終止權，即便行使了某一項或多項權利，也不構成對轉讓債權的損害，并已如實告知乙方；（五）甲方此前未在轉讓債權上設置債務負擔，也未曾免除債務人上述轉讓債權；（六）甲方保證本合同第六條項下債權憑證真實、合法、有效、完整；（七）甲方在此保證其轉讓給乙方的信貸資產合同權利符合以下條件：1、信貸資產合同權利是有效成立和依法存在的；2、依信貸資產合同性質和國家法律和行政法規的規定是可以轉讓的；3、信貸資產合同當事人并未在合同中約定“不得轉讓”合同的權利和義務；4、合同權利不存在瑕疵。因甲方轉讓的合同權利存在瑕疵使乙方的利益受到損失的，甲方承擔賠償責任。二、乙方聲明與保證（一）乙方是依照中華人民共和國法律成立的金融機構，持有有效的《金融機構法人許可證》或者《金融機構營業許可證》，可以依法從事信貸資產業務，具備受讓信貸資產的合法主體資格；（二）乙方已獲得簽署本合同所必須的內部授權，不違反適用于乙方的法律、法規、政策和公司章程的規定；（三）乙方已經全面、審慎審查受讓信貸資產狀況；（四）乙方受讓信貸資產后，將誠實信用、勤勉盡責地履行信貸資產管理人的職責，在管理信貸資產期間放棄債權或因怠于行使權利而致使債權毀損、滅失的，乙方風險自負。第十三條保密本合同甲乙雙方當事人對于本合同及與本合同有關的事項承擔保密義務，未經另一方當事人書面同意，本合同任何一方當事人均不得將本合同的任何有關事項向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：（一）基于本合同第八條約定，履行轉讓通知義務，向相關債務人披露；（二）給在正常業務中所雇用的審計、律師等工作人員；（三）該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規要求；（四）向法院或者根據任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據所采取的法律程序所進行的與本合同有關的披露。第十四條違約責任甲方或乙方任何一方違反本合同約定，均應負責賠償另一方因此而遭受的經濟損失，并支付另一方有關費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等為實現債權而支付的費用）。另一方可按轉讓債權金額的%收取違約金。乙方超過個工作日支付受讓價款的，甲方有權單方解除合同，并依約追究乙方的違約責任。第十五條通知本合同項下甲、乙雙方的各項通知、要求或其它通信應采取書面方式，并應送達或發至下列有關方的地址或電話號碼或傳真號碼，任何一方的通訊地址電話號碼或傳真號碼發生變化，應立即通知對方。甲方：信托投資股份有限公司住所：重慶市渝中區臨江路69號金融大廈10樓法定代表人：黃曉東郵政編碼：400010聯系人：電話：023-傳真方：住所：法定代表人：郵政編碼：聯系人：電話：傳真：依照上述方式發給有關收件方的任何通知、要求或其它通信，達以下要求即視為送達