合作協議及企業章程第一章總則第一條依據《中國企業法》（以下簡稱《企業法》）和其她相關法律法規,依據平等互利標準,經過友好協商,就共同投資成立高安市瑞輝市政工程有限企業（以下簡稱企業）事宜,簽訂本協議。第二章股東各方第二條本協議各方為:

出資人:身份證:出資人:身份證:

第三章企業名稱第三條企業名稱為:第四條企業住所為:

第五條企業法定代表人為:第四章投資總額及注冊資本第九條企業注冊資本為人民幣:伍拾萬元整。（￥500000RMB）。第十條各方出資額和出資方法以下::出資貳拾伍萬元,出資方法現金,占注冊資本50

%,在本協議簽署日已足額繳納。:出資貳拾伍萬元,出資方法現金,占注冊資本50

%,在本協議簽署日已足額繳納。第十一條企業注冊成立后,應置備股東名冊,并向股東簽發股東出資證實書。

第五章經營范圍第十二條企業經營范圍是:（以企業營業執照范圍為準）。第六章股東和股東會第一節股東第十三條各方根據本協議第十條要求繳納出資后,即成為企業股東。企業股東按其所持有股份份額享受權利,負擔義務。第十四條企業股東享受下列權利:

（1）依據其所持有股份份額取得股利和其她形式利益分配;

（2）優先根據實繳出資百分比認購企業新增資本及其她股東轉讓出資;不過,全體股東約定不根據出資百分比分取紅利或者不根據出資百分比優先認繳出資除外。（3）股東有權查閱、復制企業章程、股東會會議統計、股東會會議決議和企業財務會計匯報。

（4）選舉和被選舉為企業實施董事、監事;

（5）參與制訂企業章程。

（6）優先根據實繳出資百分比認購企業新增資本及其她股東轉讓出資;

（7）對企業經營行為進行監督,提出提議或者質詢;

（8）依據法律、行政法規及企業協議要求轉讓所持有股份;

（9）依據法律、企業協議要求取得相關信息;

（11）企業終止或者清算時,按其所持有股份份額參與企業剩下財產分配;

（12）法律、行政法規及企業協議所給予其她權利。

第十五條企業股東負擔下列義務:

（1）遵守企業協議;

（2）依其所認購股份和入股方法繳納股金;（3）不根據前款要求繳納股金,應該向已足額繳納出資股東負擔違約責任;

（4）依其所認繳出資額負擔企業債務;（5）企業登記注冊后除法律、法規要求情形外,不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規及企業協議要求應該負擔其她義務。

（7）有義務為企業多種經營提供必需方便。

第十六條

企業股東應該遵遵法律、行政法規和企業章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害企業或者其她股東利益;不得濫用企業法人獨立地位和股東有限責任損害企業債權人利益。

企業股東濫用股東權利給企業或者其她股東造成損失,應該依法負擔賠償責任。

企業股東濫用企業法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害企業債權人利益,應該對企業債務負擔連帶責任。

第十七條

企業控股股東、實際控制人、實施董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害企業利益。違反前款要求,給企業造成損失,應該負擔賠償責任第十八條股東轉讓出資條件

（依據《企業法》第三章）

（1）股東之間能夠相互轉讓其全部出資或者部分出資;

（2）股東向股東以外人轉讓其出資時必需經全體股東過半數同意;不一樣意轉讓股東應該購置轉讓出資,假如不購置轉讓出資,視為同意轉讓;

（3）經股東同意轉讓出資,在相同條件下,其她股東對該出資有優先購置權;兩個以上股東主張行使優先購置權,協商確定各自購置百分比;協商不成,根據轉讓時各自實繳出資百分比行使優先購置權。

第二節股東會第十九條股東會為企業最高權利機構,股東會由全體股東組成。第二十條股東會首次會議由出資最多股東召集和主持,股東根據出資百分比行使表決權。

第二十一條股東會行使下列職權:（1）決定企業經營方針和投資計劃;

（2）選舉和更換實施董事,并決定其酬勞事項;

（3）選舉和更換股東代表出任監事,決定相關監事酬勞事項;

（4）審議同意實施董事工作匯報;

（5）審議同意監事匯報;

（6）審議同意企業年度財務預算方案、決算方案;

（7）審議同意企業利潤方案和填補虧損方案;

（8）對企業增加或降低注冊資本作出決議;

（9）對股東向股東以外人轉讓出資作出決議;

（10）對企業合并、分立、變更企業形式、解散和清算等事項作出決議;

（11）對發行企業債券作出決議;

（12）對企業合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;（13）修改企業章程。

第二十二條股東會議事方法和表決程序:

（1）股東會會議分定時會議和臨時會議,定時會議標準上定為每年2月份召開一次,監事或持有企業股份百分之十以上股東能夠提議召開臨時會議;

（2）股東會會議由實施董事主持召開,實施董事因特殊原因不能實施職務時,由實施董事指定其她股東代表主持;（3）股東會會議由股東根據出資百分比行使表決權。第七章實施董事第二十三條企業不設董事會,只設一名實施董事,實施董事由股東擔任,實施董事能夠兼任企業總經理,實施董事任期由企業章程要求,但每屆任期不得超出三年。實施董事任期屆滿,連選能夠連任。

第二十四條實施董事對股東會負責,行使下列職權:

（1）負責主持股東會,并向股東會匯報工作;

（2）實施股東會決議;

（3）決定企業經營計劃和投資方案;

（4）制訂企業年度財務預算方案、決算方案;

（5）制訂企業利潤分配方案和填補虧損方案;

（6）制訂企業增加或者降低注冊資本方案;

（7）擬訂企業合并、分立、變更企業形式、解散方案;

（8）決定企業內部管理機構設置;

（9）聘用或者解聘企業部門財務責任人,決定其酬勞事項;

（10）制訂企業基礎管理制度;

（11）股東會授予其她職權。

第八章總經理第二十六條企業設置總經理,負責企業日常管理工作,總經理由實施董事聘用或者解聘。第二十七條總經理對股東會負責,行使下列職權:

1、主持企業日常經營管理工作,組織實施股東會訣議;

2、組織實施企業年度經營計劃和投資方案;

3、擬訂企業管理機構設置方案;

4、擬訂企業基礎管理制度;

5、制訂企業具體規章。

6、其它需要明確職權。

第九章監事第二十八條企業設一名監事,監事由股東擔任。企業實施董事、高級管理人員不得兼任監事,監事任期由企業章程要求,但每屆任期不得超出三年。監事任期屆滿,連選能夠連任。第二十九條監事行使下列職權:

（1）檢驗企業財務;

（2）對實施董事、高級管理人員實施企業職務時進行監督;

（3）當實施董事或高級管理人員行為損害企業利益時可要求實施董事或高級管理人員給予糾正;

（4）對違反法律、行政法規、企業章程或者股東會決議實施董事、高級管理人員提出免職提議;

（5）提議召開臨時股東會會議,在實施董事不推行《企業法》要求召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

（6）向股東會會議提出提案;

（7）依據《企業法》第一百五十二條要求,對實施董事、高級管理人員提起訴訟;

（8）企業章程要求其她職權;第十章企業對實施董事、高級管理人員、監事要求第三十條實施董事、監事、高級管理人員應該遵守企業章程,忠實推行職務,維護企業利益,不得利用在企業地位和職權為自己謀取私利。

第三十一條實施董事、高級管理人員不得挪用企業資金或者將企業資金借貸給她人。實施董事、高級管理人員不得將企業資產以其個人名義或者以其她個人名義開立帳戶存放。實施董事、高級管理人員不得以企業資產為本企業股東或者其她個人債務提供擔保。

第三十二條實施董事、監事、高級管理人員實施企業職務時違反法律、行政法規或者企業章程要求,給企業造成損害,應該負擔賠償責任。

第十一章企業財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度第三十三條依據法律、行政法規要求結合本企業實際情況制訂企業財務、會計制度。第三十四條在每一會計年度終了十五天內,應將財務會計匯報送交各股東。第二節利潤分配第三十五條企業分配當年稅后利潤時,應該提取利潤

10％列入企業法定公積金。第三十六條企業公積金用于填補企業虧損、擴大企業生產經營或者轉為增加企業資本。第三十七條企業股東大會對利潤分配方案作出決議后,企業實施董事須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)派發事項。如股東存在違規占用企業資金情形,企業在利潤分配時,應該先從該股東應分配現金紅利中扣減其占用資金。第三十八條企業當年有盈利時,分紅能夠一年一次,如分紅,則在會計年度結束后六個月內進行。但經實施董事提議、股東會決議,企業可進行中期分紅。第十二章