存儲芯片

公司治理方案

目錄

一、產業環境分析...................................................3

二、集成電路行業概況...............................................3

三、必要性分析.....................................................5

四、學習與借鑒階段.................................................6

五、發展與創新階段.................................................7

六、內部控制的演進.................................................9

七、內部控制演進過程總結..........................................23

八、不完全契約理論................................................25

九、產權理論.......................................................28

十、監督機制.......................................................30

H-一、決策機制....................................................35

十二、機構投資者治理機制..........................................39

十三、債權人治理機制..............................................41

十四、控制手段類業務流程..........................................45

十五、控制活動類業務流程..........................................51

十六、預算控制....................................................67

十七、合同控制....................................................70

十八、英美模式的產生..............................................73

十九、英美模式的主要內容..........................................74

二十、德日公司治理模式的產生.....................................79

二十一、德日公司治理模式的評價....................................81

二十二、公司簡介..................................................83

公司合并資產負債表主要數據........................................84

公司合并利潤表主要數據............................................84

二十三、法人治理..................................................85

二十四、發展規劃分析..............................................95

二十五、人力資源配置.............................................103

勞動定員一覽表....................................................104

一、產業環境分析

堅持穩中求進工作總基調，貫徹新發展理念，推動高質量發展，

城市經濟社會保持平穩健康發展，高質量推進區域性國際中心城市建

設取得新成績。區域地區生產總值達XX億元、增長XX%（按可比價格

計算），一般公共預算收入達XX億元、增長XX%,固定資產投資增長

XX%,社會消費品零售總額達XX億元、增長XX%,城鄉居民人均可支配

收入分別達XX元和XX元，分別增長XX%和XX%。城市的戰略樞紐地位

更加凸顯，正從交通末梢轉變為交通樞紐、從市場邊緣轉變為市場中

心、從開放末端轉變為開放前沿。受國際疫情形勢影響，跨境電商有

望成為外貿突圍的關鍵，中國（城市）自由貿易試驗區城市片區、中

國（城市）跨境電子商務綜合試驗區、城市綜合保稅區等平臺將發揮

更大的作用，有利于區域在更大空間和更廣領域加快發展。今年經濟

社會發展主要預期目標建議為：地區生產總值增速與區域基本持平，

城鄉居民收入穩步增長，一般公共預算收入增長XX%,固定資產投資增

長XX%,城鎮登記失業率控制在XX%以內，單位生產總值能耗完成省下

達目標任務。

二、集成電路行業概況

按照產業鏈劃分，集成電路產業鏈可以劃分為上游支撐產業、中

游制造產業及下游應用產業三部分。其中，上游支撐產業包括材料、

設備、EDA及IP等，中游制造產業包括集成電路設計、制造及封裝測

試，下游應用市場包括PC、通信、消費電子、汽車電子、工業等終端

應用行業，幾乎涵蓋了社會生活中的方方面面。

就集成電路產業的中游來說，按照是否自建晶圓制造產線可主要

分為IDM（IntegratedDeviceManufacturing,垂直分工模式）模式和

Fabless（Fabrication-Less,無晶圓廠模式）模式，具體如下：IDM

模式下，集成電路企業的業務涵蓋集成電路設計、晶圓制造、晶圓測

試以及芯片封裝測試整個流程，優勢在于能夠統一協調和控制芯片的

工藝標準、技術路線，發揮各個環節協同效應。20世紀80年代，集成

電路企業多采用這一模式。該模式對于企業的資金實力、內部流程管

控能力、研發設計能力、資源整合能力和生產銷售能力均有著較高的

要求。隨著集成電路行業分工格局的不斷優化，行業逐漸向具有輕資

產、專業性更強的Fabless模式轉變，晶圓制造和封裝測試也從垂直

整合模式中剝離出來，形成了單獨的晶圓廠、晶圓測試廠以及封裝廠。

當前，IDM模式下的集成電路企業數量較少且多為國際知名公司，如三

星、英特爾、德州儀器等，我國采用IDM模式的集成電路企業主要有

士蘭微、華潤微、長江存儲及長鑫存儲等。

Fabless模式下，企業專注于集成電路設計和產品銷售兩個環節，

將晶圓制造、晶圓測試和芯片封測等環節全部委托給外部晶圓代工廠、

晶圓測試廠以及芯片封測廠完成，自身不進行生產活動，優勢在于能

夠專注于先進芯片的研發設計，無需大額固定資產投資，具有輕資產、

靈活度高及市場反應靈敏等特點。當前，Fabless模式已經成為集成電

路行業的主要運營模式，蘋果、高通、博通、英偉達及聯發科等國際

知名集成電路設計企業，以及我國主要集成電路設計企業華為海思、

紫光展銳及兆易創新等均采用Fabless模式。Fabless模式下，晶圓代

工、晶圓測試和芯片封測等生產環節企業，與設計企業相互配合。晶

圓代工企業，資金門檻高，行業內企業數量較少。當前，全球晶圓代

工廠包括臺積電、臺聯電、格羅方德(GlobalFoundries)及中芯國際

等。晶圓測試、芯片封測等后端環節的集成電路企業相對分散，數量

眾多，較為知名的企業有中國臺灣的日月光、矽品，國內的長電科技、

通富微電及華天科技。

三、必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的

銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不

斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產

品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水

準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才

能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

四、學習與借鑒階段

從我國內部控制發展與形成過程可以看出，我國內部控制理論與

實踐起步較晚、進展不順利。我國內部控制建設過程是學習與借鑒的

過程，是不斷學習國際內部控制先進理念、借鑒國外內部控制成功經

驗的過程。在這一過程中，發揮主導作用的部門主要有全國人民代表

大會常務委員會（立法機構）、財政部（主管全國會計工作）、中國

注冊會計師協會（注冊會計師的行業組織）、中國證券監督管理委員

會和銀監會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務委員會制

定的《會計法》為國家法律之外，其他部門頒布的內部控制法規都具

有非常強的行業特色和部門特色。主要表現在：財政部頒布的內部控

制法規主要針對全國會計人員和企業（如內部會計控制規范）；中國

注冊會計師協會頒布的內部控制法規主要是為注冊會計師的審計業務

服務；中國證監會發布的內部控制指引、規則主要是針對證券公司的；

中國人民銀行以及銀監會發布的內部控制指導原則、指引主要是針對

商業銀行的。從2001年財政部頒布《內部會計控制規范一一基本規范》

開始，截至2005年12月，我國相關部門正式頒布的關于內部控制的

法規與指南匯總。

這一階段的內部控制規范與實踐，主要強調內部會計控制，內部

控制為會計、審計服務。以《內部會計控制規范》為例，該規范整個

制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問

題而忽視了管理控制；制訂的組織機構不是很完整，主要是財政部和

會計界在制訂，其他領域參與者很少；控制規范的體系性、完整性比

較差。只有11個控制規范，而且也沒有相應的實施指南等；時間太長,

沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學。

五、發展與創新階段

2006年至今為我國企業內部控制的發展與創新發展階段。隨著

2002年《S0X法案》的頒布，各國相應出臺了有關內部控制的相關政

策，我國也不例外。2006年6月，國資委發布了《中央企業全面風險

管理指引》。2006年7月15日，由財政部發起成立了全國內部控制標

準委員會；2006年7月，為加強上市公司內部控制，促進上市公司規

范運作和健康發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所發布了

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》；2006年9月，深圳證券

交易所發布了《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》；2007年3

月，財政部內部控制標準委員會發布了《企業內部控制基本規范》和

17項《企業內部控制基本規范——具體規范》的征求意見稿。2008年

6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會在北京聯合召開企業

內部控制基本規范發布會暨首屆內部控制高層論壇，會議發布了《企

業內部控制基本規范》。同月，還發布了企業內部控制基本規范相關

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯合發布《企業內部控

制基本規范及配套指引》，包括內部控制應用指引、內部控制評價指

引、內部控制審計指引。

根據《企業內部控制基本規范》相關規定，內部控制是由企業董

事會、監事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制目標的過程。

內部控制的目標是合理保證經營的合法合規，資產安全，財務報告及

相關信息的真實完整，提高經營的效率、效果，促進企業實現發展戰

略。內部控制的構成包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝

通、內部監督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關于內部控制

的相關法律法規。同時《企業內部控制基本規范》還規定了建立和實

施內部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應性原則、成本效益原則。配套指引還規定自20n年1月1日起在

境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在

中小板和創業板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業提前執

行。執行企業內部控制規范體系的企業，必須對本企業內部控制的有

效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所

對其財務報告內部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。

目前，我國內部控制的內容和結構呈現以下特點：內部控制內容

范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業特色

比較明顯；內部控制結構不盡相同，主要呈現出三種類型，第一種是

實務型，直接針對內部控制的實務操縱進行規范，第二種是框架型結

構，采用內部控制要素的形式構建內部控制的整體框架體系，類似于

C0S0的內部控制框架，第三種是框架與實務結合型，既描述內部控制

的框架結構，又描述內部控制的實務操作，兩者相結合；在構成要素

結構上，基本上都與COSO內部控制框架的結構和要素相同，但具體內

容上又存在一些差別。

六、內部控制的演進

內部控制起源于內部牽制，其發展演進過程經歷了內部控制制度、

制度分野、內部控制結構、內部控制整體框架和企業風險管理框架5

個階段。

（一）內部控制制度

1、內部會計控制概念的提出

1929?1933年的世界性經濟危機后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內部會計控制”的概念。

1936年，美國會計師協會在其發布的《注冊會計師對財務報表的審查》

公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應審查企業的內部牽制和

控制并且從財務審計的角度把內部控制定義為“保護公司現金和其他

資產，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內部采用的手段和方

法”。這是第一次對內部控制進行定義，這里明確規定了內部控制只

是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業界對

內部控制工作應解決問題的關注層面，與人們對“內部控制”的理解

及當時內部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會計職業界對內部控制應有的重視。

2、夯實在評價內部控制基礎上的抽樣審計

1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結

論，指出當時的審計標準（即《注冊會計師對財務報表審查》）是不

適當的，審計方法的使用連表面的目的也達不到。這個結論促使美國

注冊會計師協會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為

《審計程序的擴展》的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強

化內部控制制度審計作為主要內容。1941年，美國社會各界已普遍意

識到企業內部控制的重要性，認為企業經營范圍和規模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經濟活動的分析資料和報告；健全的內部控制

有助于防止工作人員出現差錯，減少發生不合規現象的可能性；審計

部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內部控制系統，那

么對大部分企業進行審計是不可能的。在理論上明確了內部控制的主

要目標是“防錯糾弊”，沒有內部控制的企業就不具備基本的審計條

件，第一次把內部控制作為現代審計的一個必要前提。但是，有關內

部控制至此尚未形成一個權威的定義。

3、歷史上第一個被廣泛接受的內部控制權威定義

1949年，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會，在其公布

的《內部控制：一個協調的系統要素及其對管理層和獨立公共會計師

的重要性》的研究報告中，對內部控制做了專門的定義。這個定義成

為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權威定義，內部控制包括組

織的計劃和企業為了保護資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提

高經營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該報告是從企業經營管理的角度來定義內部控制的，內容不局限于與

會計和財務部門直接有關的控制，還包括預算控制、成本控制、定期

報告、統計分析、培訓計劃和內部審計以及技術與其他領域的經營活

動，從理論上給出了內部控制的寬泛內涵。該定義得到了公司經理們

的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內部控制定義從當時管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注冊會計師協會把內部控制定義為保證目標實

現的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內部控制看成

萬能的工具，即只要實施了內部控制，目標就一定能實現。另外，在

財務報表審計中，注冊會計師應對內部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業者對這個近乎無限的內

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內部控制分為會計控制和管理控制

審計界提出內部控制概念的目的是為了滿足財務審計的需要，與

管理人員對內部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定

義內容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內部控制進行檢查的業務

需要，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會于1953年頒發了

《審計程序說明》第19號，對內部控制定義做了正式修正，把內部控

制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產、

保護會計記錄可靠性或與此相關的方法和程序構成。會計控制包括授

權與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產等職務分離，財

產的實物控制以及內部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提

高經營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有

關的方法和程序構成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發生

間接的關系，包括統計分析、時效研究、經營報告、雇員培訓計劃和

質量控制等。把內部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確

注冊會計師審查企業內部控制的范圍。

2、注冊會計師應主要關注會計有關控制

1963年，審計程序委員會在《審計程序說明》第33號中進一步指

出，“注冊會計師應主要檢查會計控制。”會計控制一般對財務記錄

產生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通

常只對財務記錄產生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只

是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內部控制

定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保

護資產和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統一的認識。為了消除這種認

識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師

協會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組

織計劃和所有與下面直接相關的方法和程序：保護資產，即在業務處

理和固定資產處置過程中，保護資產免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊

造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性。

3、對會計控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計程序公告第1號》對會計控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理

層批準交易的決策過程相關的程序和記錄。交易的批準是一種直接和

實現組織目標的責任相聯系的管理職能，是對經濟業務進行會計控制

的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產和財務記錄的可靠性

相關，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經濟業務

的執行符合管理部門的一般授權或特殊授權的要求；經濟業務的記錄

必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產責任:

只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產；按照適當的間隔

期限，將財產的賬面記錄與實物資產進行對比，一經發現差異，應采

取相應的補救措施。”值得注意的是，內部控制以交易為主要對象，

使內部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實

際出發，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人

為地限制了內部控制理論與實踐的發展，最終的結果是審計師與管理

者對內部控制的認識和理解出現了分歧和差異，分化出了審計視角的

內部控制和管理視角的內部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內部控制結構

隨著內部控制活動在實踐中的運用，人們發現內部控制并非神丹

妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調查中，發現某些

公司為了做成貿易和保持貿易關系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設計和建立

有效的內部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強制性地將建立內部控制制度納入法律管轄的范圍。同時,

審計人員在短時間內，要對被審計單位的財務狀況和經營情況做出正

確評價，也需要依賴被審計單位相關的內部控制制度。否則，審計風

險將難以控制。因此，審計與內部控制聯系日趨緊密。

1985年，反虛假財務報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成

立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛

假財務報告需從報告產生的環境著手，即從最高管理當局開始；所有

上市公司需保持良好內部控制，以發現和防范虛假財務報告行為。該

委員會還建議，其贊助機構成立C0S0委員會，專門研究內部控制問題。

（四）內部控制整體框架

20世紀90年代，隨著美國財務破產事件發生概率的增加和財務舞

弊調查的不斷深入，內部控制研究取得了新的進展。1992年，C0S0委

員會提出《內部控制一整體框架》，并于1994年進行了修訂。這就是

著名的“COSO報告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認可的關于

內部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不

同的人對內部控制有不同的見解，由于內部控制內涵的廣泛性和多樣

性使得難以對內部控制有一個公認的了解，這就造成了經商人員、立

法者、監管機構和其他有關方的困惑，同時導致企業由于溝通有誤和

期望不同產生問題。所以COSO內部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎上，把對內部控制不同的概念整合到一個

框架當中，從而達成對內部控制的共識，確定內

部控制的構成要素，試圖提供一個標準，無論公司規模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業務和企業，都可以參考此標

準評估他們的控制系統及如何改進，從而幫助公司和企業管理層更好

地控制組織的活動。

1、內部控制定義與目標

COSO認為“內部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一

個過程，旨在為經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的

遵循提供合理保證”。

內部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內部控制系

統和內部控制的相關報告。內部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報告指出，內部控制是為實現以下三類目標提供

合理保證的：經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵

循性。第一類目標針對企業的基本業務目標，包括業績和盈利目標及

資產的安全性；第二類目標關注于企業公開發布的財務報告，包括中

期和簡要財務報表；第三類目標涉及企業所適用的法律及法規的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執行

人員的直接責任，此分類也便于區分從每一類內部控制中得到我們所

期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設定,

取決于企業如何控制其內部行為，但是經營目標的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內，內部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能

導致經營目標無法實現的外部事件。對于這些目標，內部控制系統只

有在管理層和董事會在監督職責的范圍內及時地指導公司向目標邁進

的時候，才能提供合理的保證。

內部控制是對企業的整個經營管理活動進行監督與控制的過程，

企業的經營活動是永不停止的，企業的內部控制過程也因此不會停止。

企業內部控制不是一項制度或一個機械的規定，而是一個發現問題、

解決問題、發現新問題、解決新問題的循環往復的過程。

2、內部控制因素

內部控制包括5個互相關聯的構成要素，它們來自管理層經營企

業的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構成要素包括控制環境、風

險評估、控制活動、信息與溝通和監控。

(1)控制環境。所有業務的核心都是人員及他們開展經營所處，

的環境，包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監

事會的參與、組織機構、權力和責任的規定等。它是由管理層倡導的

一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和

范例以及采取相應的監控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準。控制環境是所有事情賴以生存的基礎。

(2)風險評估。企業為實現其目的而確認分析相關風險，已構成

進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統、新技術的應用、企業改組、新會計方法的采用等。

管理當局應對目標完成期間與企業相關的風險進行識別、預見，并采

取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會

計主題形象或信譽方面的重要性、風險發生的概率、如何減輕風險至

可以承受的水平。不過，內部控制只能防范風險，不能轉嫁、承擔、

化解或分散風險。所以必須設定目標，整合銷售、生產、營銷、財務

和其他活動，以便使組織協調一致地運行。

(3)控制活動。控制活動是為實現內部控制目標提供合理保證而

制定的各項政策、程序和規定，對所確認的風險采取必要措施，以保

證單位目標實現的程序。它包括業績評價、信息處理控制、實物控制、

職務分離等。

(4)信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統，能及

時反饋各程序執行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執

行、管理和控制其經營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常

運行。

(5)監控。監控是為保證內部控制的適當性和有效性而進行的日

常和定期監督、檢查。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常

又可以分為兩個層面：第一個層面是企業的管理制度，又稱為“管理

控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理

政策和程序，有效控制企業運行，不斷提高企業的經營效率和效益，

實現投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業的會計制度，又

稱為“會計控制系統”，通過適當的業務權限設置和授權、準確的會

計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業

經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控

制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性地發揮。

（五）企業風險管理框架

1、產生背景

自C0S092發布以來，內部控制框架已經被世界上許多企業采用，

但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調

不夠，使得內部控制無法與企業風險管理相結合。因此，2001年，

C0S0開展了一個項目，委托普華永道開發一個對于管理當局評價和改

進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發這個框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產保護，此

后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環球電

訊、世界通信、施樂等一批企業紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市

場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管

理未加統一協調、董事會監督無效，以及會導致職能失調、瀆職行為

的薪酬結構失衡等，都會對企業產生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發布了名為《企業風險管理框架（草稿）》的報告,

來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關內部控制研究

報告的基本精神的基礎上，結合《薩班斯-奧克斯利法案》在財務報

告方面的具體要求，正式公布《企業風險管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004。ERM框架在C0S092的基礎上進行了適當的補充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關責任等章

節。

該報告指出，企業風險管理是一個過程，由一個企業的董事管理

當局和其他人員實施，應用于戰略制定并貫穿于企業當中，旨在識別

可能影響企業的潛在事項，并將風險控制在企業可接受范圍之內，為

企業目標的實現提供合理保證。

這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業風險管理是：

（1）一個過程，它持續地流動于主體之內；

（2）由組織中各個層級的人員實施；

（3）應用于戰略制訂；

(4)貫穿于企業，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級

的風險組合觀；

(5)旨在識別一旦發生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制

在風險容量以內；

(6)能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證

(7)力求實現一個或多個不同類型但相互交叉的目標。

這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風險

至關重要的概念，為不同組織形式、行業和部門的應用提供了基礎。

第一，突出“企業”的重要性。內部控制是企業自己的事，是企業內

部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關注特定主體既定目標

的實現，并為界定企業風險管理的有效性提供了依據，這是對C0S092

內部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險

管理理念、風險文化、風險偏好(風險承受度)，用于制定戰略之中,

并貫穿于整個企業；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管

理的轉變，引入戰略觀念，同時提升了董事會在戰略決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業風險管理包含四大目標、八個相互關聯的構成要素以及貫穿

于企業的各個層級和單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內，管

理當局制訂戰略目標、選擇戰略，并在企業內自上而下設定相應的目

標。企業風險管理框架力求實現主體的戰略、經營、報告和合規四種

類型的目標。企業風險管理的構成要素來源于管理當局經營企業的方

式，并與管理過程結合在一起，包括內部環境、目標設定、事項識別、

風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監控。這8個要素并

不是簡單的并列關系，它們之間存在著一定的邏輯關系，內部控制是

企業風險管理的前提；從目標設定到事項識別、風險評估、風險應對、

控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監控是企業風險管

理的基礎。

根據COSO的這份研究報告，內部控制的目標、要素與組織層級之

間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統一體系。同時，對內部控

制的要素的進一步細分和充實，使內部控制與風險管理日益融合，拓

展了內部控制。

七、內部控制演進過程總結

從內部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。

1、內部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高

早期的內部牽制關注于資產的安全與完整、財務信息的可靠性以

防弊為主要目標。而制度二分法及結構分析法則在此基礎上把內部控

制目標延伸到了提高業務效率，促進經營方針、組織計劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標。內部控制整體框架則明確提出了內部控制為

經營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將

目標分為戰略目標、經營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在

內部控制整體框架基礎上增加了戰略目標，并將報告目標擴展為企業

所有對內和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的

價值。由此可見，內部控制目標日益擴展，層次由管理的業務層上升

到自戰略層而下的整個管理過程。

2、內部控制的架構由一維的扁平結構演變為三維的立體架構制度

二分法將內部控制劃分為內部管理控制制度與內部會計控制制度，

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內部控制結構首次提出了“結構”

的概念，認為內部控制由三個要素組成了一個三角結構。內部控制整

體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結構。四個目標代表水平面，八個

要素代表垂直面，企業整體層、部門、經營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內部控制要素由模糊變為清晰且細化

內部控制結構首次提出了構成要素，包括控制環境、控制程序及

會計制度。內部控制整體框架擴大了要素內容，包括控制環境、控制

活動、風險評估、監控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風險評估及監控。ERM框架對整合框架進行了細化，

提出了內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險應對、控制

活動、信息與溝通及監控八個要素。

4、內部控制與公司管理的邊界越來越融合

從內部控制的演變過程可以看到，內部控制從公司管理的職能之

一演變為與公司管理逐漸融合。傳統的內部控制職能中，內部牽制承

擔的是控制的一小部分職責，內部會計控制在保護財產安全及財務信

息可靠方面發揮控制職能，內部管理控制則注重于與組織計劃的相符

以及業務效率等方面。演變后的內部控制結構首次提出了控制環境的

要素，在控制環境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經營作

風，已涉入戰略管理的層次，只是被動反映其靜杰內容。內部控制整

體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產生影

響的各種風險進行評估其影響程度及發生的可能性，對以風險為導向

的戰略管理的相關內容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理

的具體內容，從戰略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、

風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融

合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經模糊。

八、不完全契約理論

從代理問題存在的條件中可以發現，委托代理關系的存在并不一

定就會產生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并

預測出將來所有可能發生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳

細地規定代理人的所有職責、權利與義務，并就將來可能發生的所有

情況、可能產生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規定，從

而完全消除因為委托代理關系的產生可能帶來的所有問題。例如，一

份完全契約將包括：在什么樣的情況下經理人員將被撤換；在什么樣

的情況下公司將出售或購入資產；在什么樣的情況下公司應該招收或

解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關系存

在，也不會產生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中

預先規定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結

構和機制也就不重要了。因此，當委托代理關系及不完備合同同時存

在時，公司治理就將發揮作用。

（一）自有交易以來，契約就是不完全的

契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論

的初創者是麥克里爾，他在1974年《南加利福尼亞法學評論》上發表

的《契約之幾個未來發展》和1980年在新哈維出版社出版的《新社會

契約論：現代契約關系的一個調查》等著作問世之后，不完全契約理

論就在法學界和經濟學界，特別是在企業理論家那里產生了廣泛而重

要的影響。現代企業理論認為，企業是一系列契約（合同）的組合，

是個人之間交易產權的一種方式。然而，說企業是“契約”，只是揭

示了企業與市場的共性，并沒有給出企業的特性。張維迎提出，就契

約本身而言，企業與市場的區別主要在于契約的完備性程度不同。一

個完備的契約是指準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現的狀

態，以及在每種狀態下契約各方的權力和責任。相對而言，市場可以

說是一種完備的契約，而企業則是一種不完備的契約。

（二）當契約不完全時，將剩余控制權配置給投資決策中相對重

要的一方是有效率的

由于不確定性的存在，對一項資產的所有者而言，關鍵的是對該

資產剩余權力的擁有，即剩余控制權。據此，哈特將所有權定義為擁

有剩余控制權或事后的控制決策權。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，

剩余控制權直接來源于對物質資產的所有權。因而，剩余控制權天然

地歸非人力資本所有。在契約不完備的環境中，物質資本的所有權是

權力的基礎，而且對物質資產所有權的擁有將導致對人力資本所有者

的控制。因此，企業也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規定的。

（三）企業的剩余控制權由誰行使是由要素使用權交易合約事先

安排的

企業契約不過是一種特別的市場契約，企業是要素使用權交易合

約的履行過程，從而在總體上，要素使用權是剩余控制權交易合約的

履行過程、履行載體與結果。不完全契約理論以有限理性和信息非對

稱假設為前提，把企業的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力

資本所有者，通過不確定性、資產專用性和機會主義行為等重要概念

的引入，分析兩類要素所有者的產權特征并討論企業所有權的最優安

排。

不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及

交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權力的成本過高，擬定完全契

約是不可能的，不完全契約是必然和經常存在的。

九、產權理論

根據交易費用經濟學，如果兩個企業之間存在高度專用性投資那

么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨

立的企業主變成另一個企業的雇員之后，他的機會主義行為就會減少

呢？或者說，一個獨立的企業主與一個雇員之間究竟有什么本質的差

別呢？此外，交易費用經濟學沒有具體考察一體化的產權結構，如果

兩個企業都具有專用性資產，那么一體化后誰又該擁有企業的所有權

呢？

產權理論認為，交易費用經濟學出現上述缺陷的根本原因在于，

它沒有給出一個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企

業的規模問題。產權理論把對資產的剩余控制權定義為企業的所有權,

強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本,

建立了邏輯嚴密的由產權結構決定企業邊界的數學模型，從而提出了

企業一體化的理論。產權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資

的企業之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當

設計某種最佳產權結構來保證最大化的聯合產出。最佳產權結構通常

要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和

“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經明確規定了的對物質

資產的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間

等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權

利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式決定資產的所有用法。哈特明

確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產的所有者應該擁有剩余

控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響

當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后

果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去。可見，產權理論運用“剩

余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契

約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由

于現實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發生，雙

方就需要重新談判，就可能出現合約一方侵占另一方專用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹

杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對契約規定之外的剩余控制權的配置至關重

要，這就要求實現剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產的所有

者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才

能得到有效解決。

十、監督機制

（一）監督機制的概念

監督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經

營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監察與督導的行動。

公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監督機制的一

般原理。公司內部的監督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監

督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監督。

（二）公司內部監督機制的設計原理

現代公司作為所有權與控制權分離的典型企業組織形式，其最大

特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。

為了保護所有者的利益，現代公司以法律的形式確立了一套權力

分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相

互監督。公司內部權力的分立、監督與制衡原理主要應當包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股

東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不

關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策

權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權

力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經

營業務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的

權力出現了分離，公司權力出現了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監督（包括罷免經理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦

形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，

還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監督機關一監事會，以便對公司董事會和經理層

進行全面的、獨立的和強有力的監督。

（三）公司內部監督機制的主要內容

1、股東與股東大會的監督機制

（1）股東的監督。股東的監督表現為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現有虧損承擔責任的

董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。

股東的監督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

（2）股東大會的監督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大

會的監督是公司最高權力機構的監督，理論上說具有最高的權威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監督權的行使往往

交給專事監督職能的監事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經

營結果的審查權和決定權。

具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監督表現為:

選舉和罷免公司的董事和監事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董

事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具

有閱覽權，以了解和監督公司的經營，此即知情權和監察權；通過公

司的監事會對董事會和經理層進行監督。

2、董事會的監督機制

董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被

委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。

股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具

體執行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監督表現為董事會對經理層的監督。董事會對經理層的

監督表現為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制

訂重大和長期戰略來約束經理層人員的行為，以監督其決議是否得到

貫徹執行以及經理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經理的監督是有限度的。

3、監事會的監督機制

監事會是公司專事監督職能的機構，監事會對股東大會負責，以

出資人代表的身份行使監督權。監事會以董事會和經理層人員為監督

對象。監事會可以進行會計監督和業務監督，可以進行事前、事中和

事后監督。多數國家的公司法規定，監事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業務活動進行全面的監督。

一般認為，監事會的監督機制具體表現在：通知經營管理機構停

止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有

權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當監事會認為有必要時，一般是

在公司出現重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規定），在出現特殊情況下,

監事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發生訴訟時，除法律

另有規定外，由監事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監事會代表公司與董事進行

交涉；當監事調查公司業務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計師等中介機構，所發生的費用由公司承擔。

十一、決策機制

（一）決策機制的概念

決策機制是通過建立和實施公司內部監督和激勵機制，來促使經

營者努力經營、科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。公司內

部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優化決策方案是關鍵;

決策民主化是科學決策的保障。

公司治理結構由股東大會、董事會、監事會和經理層構成。決策

機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。

決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權，在企業中必須建立完善的決策系統，包括決策支持系統、決

策咨詢系統、決策評價系統、決策監督及決策反饋系統。只有完善以

上五個系統，才能使決策機制趨于完善。

（二）公司內部決策機制設計原理

決策活動分工與層級式決策是公司內部決策機制設計的原理。

在決策產生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執行人，在決策上

往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論證的。

當然一個人根據自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的

時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的,

尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上

如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實現。整合更多的不同專業背景的頭腦形

成專業化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。

層級式決策機制是指在一個決策者的轄區內，決策權的層級分配

和層級行使。其優點在于：第一，可以發揮集體決策的優勢以彌補個

人決策的不足；第二，組織內部的分工與協調使交易費用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而

下的行政性領導過程，所以難免出現各層級決策的動力不足，以及由

此而產生的偷懶和“搭便車”行為。

（三）公司內部決策機制的主要內容

1、股東大會的決策

(1)股東大會決策權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機

關，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。

從多數國家的公司立法規定來看，股東年會的決策權主要內容為:

決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產負債表、損益表以及其

他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

(2)股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類

和類別的股東大會來實現的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據公司發行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

(3)股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實現的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

(1)董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。

董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區別，但主要的或者類

似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規章制度；

決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產品和服務價格、工資、

勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

(2)董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發生沖

突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數必須符合法定人數要求，只要由出席會議的董事法定人數中的

多數通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規定的除外。

(3)董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現僵局，董事長往

往有權行使裁決權，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協到形成統一認識的過程。除了上述決策權的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準備、決策方案的產生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

十二、機構投資者治理機制

（一）機構投資者及其特征

1、機構投資者的含義

機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業保險公司和各種投資公司等。

2、機構投資者的種類

目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投

資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保

險公司、共同基金、投資公司及養老基金。

3、機構投資者的特征

機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業及公司分析專家、

財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

（二）機構投資者治理機制的形式

機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街

準則一“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始

積極參與和改進公司治理。

機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者

參與公司治理的法律環境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規模不斷

擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參

與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司

治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基

金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任

務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資

金和政策優勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。

（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預

機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機

構投資者發現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會

加以改組、發放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。

2、外界干預

機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意

見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大

決策（如業務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師

事務所表明審計意見等）施加影響。

十三、債權人治理機制

（一）債權人的概念

當企業發展到一定規模時，就要進入資本經營階段，企業必須借

助融資才能更好地發展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有

者權益融資。在當前我國企業的融資結構中，負債融資發揮著巨大的

作用。

債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人

要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東

一樣，在公司治理上，有權對公司行使監督權。債權人可以通過給予

或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公

司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善

時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債

權人轉移。

由于我國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體

系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。

（二）債權人治理機制的類型

債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人

治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。

（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，

平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。

（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收

益去向，規定著公司剩余控制權的分配。

（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發

生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降

低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投

資者的關注。

（4）監督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業進行頻

度適當的審查。

（三）債權人參與公司治理的途徑

債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據權利來源不同，可

以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重

大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定如

重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。

1、信貸契約

建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強

企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。

銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動杰，以保持對公司

事實上的監控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為

信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。

2、資本參與

信貸聯系雖然是銀行控制企業的有力手段，但在本質上還不是資

本的結合關系，一旦銀行向企業持股則為銀行參與企業治理提供了實

質性的前提條件；銀行持有企業的股份，并有權派員參與企業的財務

管理。

3、人事結合

銀行與工商企業的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和

持股所建立起來的銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股

東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。

4、債權人會議和重整制度

債權人在監督過程中發現公司業績下滑，首先是采取非正式磋商。

如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。

破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業法人，

經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害

關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或

資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產

清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會

議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定

財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協

議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具

備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人

進行重整。

5、債轉股

債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創造

了條件和機遇，從而能夠促使企業通過重組來擺脫困境，也使金融資

產轉劣為優。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的

實質是針對經營不善的內部人控制企業，銀行通過債權轉股權，對企

業治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導

型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業，一

類是經營不善但還有發展前景的企業；另一類是資本金不足，資產負

債率過高的企業。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機

制，以促使企業實現經濟型治理。

十四、控制手段類業務流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質，往往涉及企業整體業務或

管理。此類指引包括四項：全面預算、合同管理、內部信息傳遞和信

息系統。

（一）全面預算

全面預算是企業對一定期間的經營活動、投資活動、財務活動等

做出的預算安排。全面預算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實施的預算管理模式，通過將企業的資金流與實物流、信息流相整

合，優化了企業的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業要

想使全面預算管理達到預期的效果，必須要特別關注和防范預算管理

中的相關風險。例如，不編制預算或預算不健全，可能導致企業經營

缺乏約束或盲目發展；預算目標不合理、編制不科學，可能導致企業

資源浪費或發展目標難以實現；預算缺乏剛性、執行不力、考核不嚴,

可能導致預算管理流于形式。

為此，全面預算應用指引要求企業加強全面預算工作的組織領導,

明確在預算管理體制以及各預算執行單位的職責權限、授權批準程序

和工作協調機制的基礎上，著重做到以下幾點。

(1)建立和完善預算編制工作制度，明確編制依據、編制程序、

編制方法等內容，確保預算編制依據合理、程序適當、方法科學，避

免預算指標過高或過低。

(2)根據發展戰略和年度生產經營計劃，綜合考慮預算期內經濟

政策、市場環境等因素，按照上下結合、分級編制、逐級匯總的程序,

編制年度全面預算。企業預算管理委員會應當對預算管理工作機構在

綜合平衡基礎上提交的預算方案進行研究論證，從企業發展全局角度

提出建議，形成全面預算草案，并提交董事會審核。企業全面預算按

照相關法律法規及企業章程的規定報經審議批準后，應當以文件形式

下達。

(3)加強對預算執行的管理。全面預算一經下達，各預算執行單

位必須以此為依據，認真組織各項生產經營和投融資活動，嚴格預算

執行和控制。企業預算工作機構和各預算執行單位還應當建立預算執

行情況分析制度，定期召開預算執行分析會議，妥善解決預算執行中

存在的問題。

（4）建立嚴格的預算執行考核制度，對各預算執行單位和個人進

行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業可實行預算執

行情況內部審計制度。

（二）合同管理

在市場經濟環境下，合同已成為企業最常見的契約形式，甚至可

以說，市場經濟就是合同