上海證券交易所會計監(jiān)管動態(tài)（2023年第2期,總第14期）2023.4.28上海證券交易所會計監(jiān)管動態(tài)（2023年）（2023年第2期（總第14期））（2023年4月28日）一、滬市會計監(jiān)管通訊（一）年報審計監(jiān)管情況為加強(qiáng)年報審計監(jiān)管，上交所通過發(fā)出審計風(fēng)險提示函、約談提醒、問詢溝通等措施，及時跟進(jìn)審計機(jī)構(gòu)年報審計進(jìn)展情況，強(qiáng)化事前事中審計監(jiān)管。2023年3月至4月，共計發(fā)出2022年年報相關(guān)審計風(fēng)險提示函22份，約談或提醒年審會計師50余家次。緊盯高風(fēng)險審計項目，綜合采取多次提醒、約談總所負(fù)責(zé)人等方式加大監(jiān)管力度，主要關(guān)注收入真實性、財務(wù)“大洗澡”、審計意見恰當(dāng)性、營收扣除核查情況等事項，持續(xù)緊盯大所換小所、臨近年報披露日臨時換所等異常換所情形。后續(xù)，上交所將根據(jù)問詢回復(fù)情況采取進(jìn)一步措施，對于發(fā)現(xiàn)的不當(dāng)執(zhí)業(yè)行為，將及時采取自律監(jiān)管措施，提升監(jiān)管效能。（二）審計機(jī)構(gòu)自律監(jiān)管情況2023年4月，上交所對1家次滬市上市公司審計項目的簽字會計師予以口頭警示，對3家次審計機(jī)構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人發(fā)出監(jiān)管警示函。主要涉及如下違規(guī)情形：一是對于異常情形缺乏應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未結(jié)合公司所屬行業(yè)特征或業(yè)務(wù)情況評價特殊交易的合理性。二是函證程序不到位，未對異常的銀行函證或應(yīng)收賬款回函設(shè)計并執(zhí)行進(jìn)一步審計程序。三是未對明顯的錯報作出審計調(diào)整，對于明顯違反準(zhǔn)則規(guī)定的會計處理未要求公司作出更正。（三）審計機(jī)構(gòu)服務(wù)溝通情況上交所持續(xù)加強(qiáng)與審計機(jī)構(gòu)的溝通交流，深入探討會計審計實務(wù)問題，共同營造良好執(zhí)業(yè)生態(tài)。一是加強(qiáng)調(diào)查研究，召開上市公司執(zhí)行財務(wù)信息披露規(guī)則調(diào)研座談會，聽取審計實務(wù)中存在的突出問題、對規(guī)則的改進(jìn)建議。調(diào)研審計機(jī)構(gòu)，深入交流防范財務(wù)舞弊、項目執(zhí)業(yè)及質(zhì)量管理方面的經(jīng)驗，聽取對交易所日常監(jiān)管及服務(wù)方面的意見和建議。二是加強(qiáng)對審計疑難問題的支持與幫助，充分發(fā)揮上交所與審計機(jī)構(gòu)間建立的專人聯(lián)絡(luò)機(jī)制，回復(fù)疑難咨詢問題10余次，及時幫助審計機(jī)構(gòu)解決實務(wù)難題，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。二、典型案例研究（一）合并財務(wù)報表系列問題1【認(rèn)繳制下合伙企業(yè)并表的會計處理】：公司投資合伙企業(yè)，認(rèn)繳比例49%，實繳比例99%，該如何進(jìn)行會計處理？案例：A公司為醫(yī)藥行業(yè)上市公司。20X0年1月，A公司與B公司（創(chuàng)投公司）和C公司（從事酒店行業(yè)）簽訂合伙協(xié)議，成立D合伙企業(yè)（股權(quán)投資基金），認(rèn)繳出資比例分別為49%、2%、49%。同月，A公司、B公司分別實繳5,000萬、50萬，均已完成出資義務(wù)，A、B、C公司實繳出資比例分別為99%、1%和0%。20X3年，C公司因資金原因一直未繳納出資額，且據(jù)了解C公司出資意愿較弱。合伙協(xié)議中也未明確實繳出資期限。D合伙企業(yè)主要從事醫(yī)藥領(lǐng)域投資，B公司為普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人，A公司和C公司為有限合伙人。D合伙企業(yè)設(shè)有投資決策委員會，由A、B、C公司各委派1名代表組成，對外投資業(yè)務(wù)的決議須經(jīng)全體委員的一致同意，其他決議經(jīng)三分之二以上委員通過有效。D合伙企業(yè)利潤分配原則為在支付基金管理費用等費用、返還各合伙人實繳投資本金后，余額在各合伙人之間按實繳比例分配。A公司未將D合伙企業(yè)納入合并報表范圍。A公司的會計處理是否恰當(dāng)？分析：在分析A公司是否應(yīng)將D合伙企業(yè)納入合并報表時，應(yīng)結(jié)合合伙企業(yè)的設(shè)立目的、利潤分配機(jī)制和決策機(jī)制等進(jìn)行綜合分析。特別關(guān)注在出資極少或未出資情況下，C公司投資合伙企業(yè)是否具有商業(yè)實質(zhì)。從D合伙企業(yè)的設(shè)立目的來看，A公司從事醫(yī)藥行業(yè)，與D合伙企業(yè)投資方向一致。C公司從事酒店行業(yè)，無醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)驗，表明其很可能缺乏實質(zhì)性參與投資項目篩選的能力。A公司在D合伙企業(yè)中的參與度和專業(yè)性更高，A公司有動機(jī)也有能力主導(dǎo)D合伙企業(yè)的相關(guān)活動。從利潤分配機(jī)制來看，D合伙企業(yè)利潤按實繳出資比例分配。截止目前，A、B、C公司實繳出資比例為99%、1%和0%。因C公司長期未實際出資，A公司實際享有D合伙企業(yè)絕大部分的可變回報。從決策機(jī)制來看，投資決策委員會由A、B、C公司各委派1名代表組成，合伙企業(yè)的可變回報分配按實繳比例在合伙人之間分配。C公司并未實繳，不享有或承擔(dān)合伙企業(yè)對外投資的收益和風(fēng)險，而A公司承擔(dān)了合伙企業(yè)投資活動主要的風(fēng)險和收益，更有經(jīng)濟(jì)動力獲得對合伙企業(yè)相關(guān)活動的主導(dǎo)權(quán)。綜上，除非有證據(jù)支持C公司未實繳出資存在合理的商業(yè)理由以及C公司擬實繳的時間等佐證C公司參與合伙投資是存在商業(yè)實質(zhì)的，否則A公司實繳比例99%，且承擔(dān)了合伙企業(yè)投資活動的主要風(fēng)險和收益，對D合伙企業(yè)構(gòu)成控制，應(yīng)將其納入合并范圍。（二）股份支付系列問題2【授予非全資子公司員工股份的會計處理】：公司向非全資子公司的員工授予股份，個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行會計處理？案例：A上市公司制定股權(quán)激勵計劃并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，向A公司的非全資子公司B公司部分員工授予10,000份A公司股票期權(quán)。B公司章程或投資協(xié)議中未特別規(guī)定涉及股份支付的費用由A公司完全承擔(dān)。A公司持有B公司80%的股權(quán)。A公司向B公司員工實施股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費用是否需要由B公司的少數(shù)股東分?jǐn)偅緼公司合并財務(wù)報表層面、A公司個別財務(wù)報表層面及B公司個別財務(wù)報表層面分別應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行會計處理？分析：根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》第七條的規(guī)定，接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值確認(rèn)為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資。本案例中，接受服務(wù)企業(yè)為B公司，結(jié)算企業(yè)為A公司。在B公司個別財務(wù)報表層面，由于其沒有結(jié)算義務(wù)，應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理，確認(rèn)相應(yīng)的股份支付費用和資本公積。在A公司個別財務(wù)報表層面，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的長期股權(quán)投資和資本公積。在A公司合并財務(wù)報表層面，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引－會計類1號》1-12的說明，母公司向子公司高管授予股份支付，在計算子公司少數(shù)股東損益時，雖然子公司的股權(quán)激勵全部是由母公司結(jié)算，但子公司少數(shù)股東損益中應(yīng)包含按照少數(shù)股東持股比例分享的子公司股權(quán)激勵費用。因此，本案例中，A公司合并財務(wù)報表中少數(shù)股東損益應(yīng)包含按照少數(shù)股東的持股比例20%分?jǐn)偟墓蓹?quán)激勵費用；相應(yīng)地，貸方增加的資本公積中不屬于母公司份額的部分（即20%），也應(yīng)當(dāng)計入少數(shù)股東權(quán)益。（三）其他系列問題3【新能源電站處置收益非經(jīng)列報問題】：公司出售電站子公司股權(quán)產(chǎn)生的損益是否可計入經(jīng)常性損益？案例：A上市公司主要從事光伏發(fā)電的開發(fā)運營。公司自20X0年開始實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，經(jīng)營模式從單一的新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，逐漸向新能源電站的開發(fā)-建設(shè)-出售光伏電站業(yè)務(wù)、新能源發(fā)電資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)拓展。此外，公司成立股權(quán)管理部并制定《資產(chǎn)出售管理辦法》，每年制定年度電站出售計劃和預(yù)算。公司申請新能源項目核準(zhǔn)時，通常將項目核準(zhǔn)至項目所在地注冊的子公司名下。因此，公司出售電站的業(yè)務(wù)體現(xiàn)為出售電站子公司的股權(quán)。20X1年，公司轉(zhuǎn)讓三家全資電站子公司股權(quán)，獲取轉(zhuǎn)讓收益4.2億元，新能源發(fā)電電站處置收益是否可列報于經(jīng)常性損益？分析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號－非經(jīng)常性損益（2008）》相關(guān)規(guī)定，非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項。就光伏發(fā)電行業(yè)而言，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實現(xiàn)對電站的銷售具有商業(yè)合理性，在實務(wù)中也較為常見。本案例中，A上市公司主要從事光伏電站的開發(fā)運營，“開發(fā)—建設(shè)—出售光伏電站業(yè)務(wù)”與其正常經(jīng)營活動密切相關(guān)，且公司制定了《資產(chǎn)出售管理辦法》，對出售電站做出明確規(guī)劃，此類業(yè)務(wù)將成為其商業(yè)盈利模式的一部分。由此可見，電站出售業(yè)務(wù)是上市公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的組成部分且并非是偶發(fā)性的，相關(guān)損益可列報為經(jīng)常性損益。三、會計監(jiān)管和政策資訊（一）證監(jiān)會發(fā)布2022年證監(jiān)稽查20起典型違法案例（審計機(jī)構(gòu)部分）1、堂堂所未勤勉盡責(zé)案（中國證監(jiān)會行政處罰決定書〔2022〕6號）。本案是一起上市公司審計機(jī)構(gòu)違反獨立性要求的典型案例。深圳堂堂會計師事務(wù)所在*ST新億2018、2019年年度財務(wù)報表審計執(zhí)業(yè)中，與公司約定審計意見，協(xié)助其倒簽租金抵賬協(xié)議，未對財務(wù)舞弊跡象進(jìn)一步實施審計程序，導(dǎo)致出具虛假審計報告。本案表明，保持審計獨立性是會計師事務(wù)所客觀公正執(zhí)業(yè)的前提，也是上市公司信息披露質(zhì)量的重要保障，監(jiān)管部門嚴(yán)懲審計獨立性缺失等違法行為，促進(jìn)審計機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。2、永拓所未勤勉盡責(zé)案（廣東證監(jiān)局行政處罰決定書〔2022〕2號）。本案是一起審計機(jī)構(gòu)“走過場”式審計的典型案例。永拓會計師事務(wù)所在廣東金剛玻璃科技股份有限公司2016、2017年年度財務(wù)報表審計執(zhí)業(yè)中，未對公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)實施相應(yīng)審計程序，并且在風(fēng)險識別與評估程序、內(nèi)控測試審計程序、實質(zhì)性審計程序等多個環(huán)節(jié)存在未勤勉盡責(zé)行為。本案提示，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求審慎執(zhí)業(yè)，認(rèn)真履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)職責(zé)，為上市公司提供高質(zhì)量服務(wù)。（二）證監(jiān)會對審計機(jī)構(gòu)行政處罰情況近期，證監(jiān)會對6家次審計機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任會計師予以行政處罰。具體如下。1、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及2名簽字注冊會計師因出具的獐子島集團(tuán)股份有限公司2016年年度審計報告存在虛假記載、財務(wù)報表審計時未勤勉盡責(zé)等違法事實受到以下行政處罰決定：（1）責(zé)令會計師事務(wù)所改正，沒收業(yè)務(wù)收入122.64萬元，并處以245.28萬元的罰款；（2）對簽字會計師給予警告，并分別處以5萬元的罰款。2、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及2名簽字注冊會計師因出具的東方金鈺股份有限公司2017年年度審計報告存在虛假記載、財務(wù)報表審計時未勤勉盡責(zé)等違法事實受到以下行政處罰決定：（1）責(zé)令會計師事務(wù)所改正，沒收其業(yè)務(wù)收入110萬元，并處以220萬元罰款；（2）對簽字會計師給予警告，并分別處以5萬元罰款。3、大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及2名簽字注冊會計師因出具的天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司2017年年度審計報告存在虛假記載、財務(wù)報表審計存在缺陷等違法事實受到以下行政處罰決定：（1）責(zé)令會計師事務(wù)所改正，沒收其業(yè)務(wù)收入141.51萬元，并處以141.51萬元罰款；（2）對簽字會計師給予警告，并分別處以5萬元罰款。4、大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及2名簽字注冊會計師因出具的東方金鈺股份有限公司2016年年度審計報告存在虛假記載、財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責(zé)等違法事實受到以下行政處罰決定：（1）責(zé)令會計師事務(wù)所改正，沒收其業(yè)務(wù)收入89.62萬元，并處以89.62萬元罰款；（2）對簽字會計師給予警告，并分別處以5萬元罰款。5、亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及2名簽字注冊會計師因出具的河南科迪乳業(yè)股份有限公司2016年、2017年、2018年年度審計報告存在虛假記載、財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責(zé)等違法事實受到以下行政處罰決定：（1）責(zé)令會計師事務(wù)所改正，沒收其業(yè)務(wù)收入221.70萬元，并處以443.40萬元罰款；（2）對簽字會計師給予警告，并分別處以6萬元、4萬元罰款。6、天圓全會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及2名簽字注冊會計師因出具的易見供應(yīng)鏈管理股份有限公司2015年至2019年年度審計報告存在虛假記載、財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責(zé)等違法事實受到以下行政處罰決定：（1）責(zé)令會計師事務(wù)所改正，沒收其業(yè)務(wù)收入363.21萬元，并處以726.42萬元罰款；（2）對簽字會計師給予警告，并分別處以30萬元罰款。（三）財政部會計司發(fā)布新保險合同會計準(zhǔn)則（財會〔2020〕20）實施問答2023年3月10日，財政部會計司發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則第25號－保險合同》（財會〔2020〕20號，簡稱新保險合同會計準(zhǔn)則）有關(guān)實施問答4個，具體包括企業(yè)如何采用“自下而上的方法”確定不隨基礎(chǔ)項目回報而變動的保險合同現(xiàn)金流量對應(yīng)的折現(xiàn)率、有關(guān)披露要求如何與《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號－會計政策、會計估計變更和差錯更正》中的有關(guān)披露要求相銜接、如何對相關(guān)資產(chǎn)（或負(fù)債）所產(chǎn)生的保險合同金融變動額進(jìn)行會計處理、子公司執(zhí)行新保險合同會計準(zhǔn)則的時間晚于集團(tuán)公司時過渡日的確定。（四）財政部關(guān)于印發(fā)《注冊會計師行業(yè)誠信建設(shè)綱要》的通知誠信是注冊會計師行業(yè)的核心價值，是行業(yè)的立業(yè)之本和發(fā)展之要。近日，財政部印發(fā)了《注冊會計師行業(yè)誠信建設(shè)綱要》（以下簡稱《綱要》），對注冊會計師行業(yè)誠信建設(shè)進(jìn)行全面系統(tǒng)部署，全面助力社會信用體系建設(shè)。《綱要》的出臺是貫徹落實習(xí)近平總書記關(guān)于注冊會計師行業(yè)“要緊緊抓住服務(wù)國家建設(shè)這個主題和誠信建設(shè)這條主線”重要批示精神的具體行動，是有效落實《中共中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)財會監(jiān)督工作的意見》和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范財務(wù)審計秩序促進(jìn)注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》要求的重要內(nèi)容，是落實落細(xì)黨中央、國務(wù)院有關(guān)加強(qiáng)社會信用體系建設(shè)決策部署的重要舉措。（五）中國注冊會計師協(xié)會印發(fā)《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號－注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求>應(yīng)用指南》等34項應(yīng)用指南為了貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范財務(wù)審計秩序促進(jìn)注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（國辦發(fā)〔2021〕30號）中“持續(xù)提升審計質(zhì)量”和“完善審計準(zhǔn)則體系”的要求，保證準(zhǔn)則體系的內(nèi)在一致性，中注協(xié)對《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號－注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求>應(yīng)用指南》等34項應(yīng)用指南進(jìn)行了一致性修訂。本次修訂對相關(guān)應(yīng)用指南涉及重大錯報風(fēng)險的識別和評估、會計估計和相關(guān)披露的審計等內(nèi)容的部分條款作出文字調(diào)整，不涉及實質(zhì)性修訂。自2023年7月1日起施行。（六）IASB擬對金融工具的分類和計量進(jìn)行小范圍修訂3