PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1建材批發(fā)公司章程范本

第一章總則

第一條本章程由XX建材批發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）制定，旨在規(guī)范公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)行為和權(quán)益分配，保障公司、股東及員工的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康發(fā)展。

第二條公司名稱：XX建材批發(fā)公司。

第三條公司地址：[詳細(xì)地址，包括省、市、區(qū)（縣）、街道、門牌號(hào)碼等]。

第四條公司的性質(zhì)為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：主要包括建筑材料、裝飾材料、金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、機(jī)電產(chǎn)品、五金交電的批發(fā)和零售。

第六條公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)制定本章程，公司所有股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工均應(yīng)遵守。

第七條公司的注冊(cè)資本為人民幣[注冊(cè)資本金額]元，分為[股份總數(shù)]股，每股面值為人民幣[每股面值金額]元。

第八條公司設(shè)立董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策；設(shè)立監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)及高級(jí)管理人員的工作。

第九條公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員應(yīng)按照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第十條公司應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，保障股東的合法權(quán)益，維護(hù)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

第十一條公司股東享有以下權(quán)益：

（一）按照其所持有的股份份額獲得公司分配的利潤(rùn)；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十二條公司股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二章股東的出資和轉(zhuǎn)讓

第十三條公司股東的出資方式、出資額和出資期限由股東之間協(xié)商一致，并在公司設(shè)立時(shí)一次性足額繳納。

第十四條股東的出資證明書是證明股東出資的憑證，由公司簽發(fā)。出資證明書應(yīng)載明以下事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（四）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十五條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定，并應(yīng)通知公司和其他股東。股東轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行，股東會(huì)應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行表決。

第十六條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)的同意。股東應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十七條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)向公司提交轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，經(jīng)董事會(huì)審查同意后，由公司辦理變更登記。

第十八條公司不接受股東以任何形式抵銷其對(duì)公司的債務(wù)，股東的出資不得用于償還其個(gè)人債務(wù)。

第十九條公司設(shè)立股東名冊(cè)，記載以下事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào)；

（四）取得股份的日期。

第三章組織機(jī)構(gòu)

第二十條公司設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)。

第二十一條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。股東大會(huì)由全體股東組成，每年至少召開一次。

第二十二條董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策。董事會(huì)由[董事人數(shù)]名董事組成，其中[獨(dú)立董事人數(shù)]名為獨(dú)立董事。

第二十三條監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)及總經(jīng)理的工作進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)由[監(jiān)事人數(shù)]名監(jiān)事組成。

第二十四條總經(jīng)理是公司的法定代表人，由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的決策，組織公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

第二十五條公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，各自行使職權(quán)，并接受股東的監(jiān)督。

第二十六條公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的任期和選舉辦法由公司章程規(guī)定。

第四章財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)

第二十七條公司應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》和有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第二十八條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十九條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前二十日置備于公司，供股東查閱。

第三十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三十一條公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金。

第三十二條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。

第五章附則

第三十三條本章程的修改，必須經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。

第三十四條本章程自公司設(shè)立之日起生效，對(duì)全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工具有約束力。

第三十五條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東大會(huì)。

第三十六條本章程未盡事宜，按照《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第六章章程的修改和終止

第三十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)提出修改方案，并提交股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)。

第三十八條修改章程的特別決議，應(yīng)當(dāng)包括修改條款的內(nèi)容、修改的原因及對(duì)股東權(quán)益的影響等事項(xiàng)。

第三十九條修改章程的決議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四十條公司因下列原因解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第四十一條公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第四十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第七章附則

第四十四條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東大會(huì)。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理及公司其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依據(jù)本章程行使職權(quán)。

第四十五條本章程的制定和修改，不得違反法律、法規(guī)及社會(huì)公共利益。

第四十六條本章程自股東大會(huì)通過(guò)之日起生效。公司成立前，本章程由發(fā)起人簽署并遵守。

第四十七條本章程一式[具體份數(shù)]份，每份具有同等法律效力，分別由公司、股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等持有。

第四十八條本章程未盡事宜，按照《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定