合并報表原理

區域現場培訓

2018年5月

目錄合并基本原理合并范圍確定股本/長投抵消（商譽、負商譽確認）內部交易抵消順流交易抵消權益法核算利息資本化集團層面重測土評增1、合并基本原理“合并”的概念合并：不同報告主體合并為一個會計主體的過程合并報表不存在對子公司的投資；合并報表不存在母公司以外的股本；合并報表不存在內部往來，不存在子公司之間的收入、成本；合并報表不存在母子公司間分紅。1、合并基本原理合并報表勾稽合并資產合并負債歸屬母公司股東凈資產：母公司股本合并儲備歸屬母公司股東留存收益（最終歸屬于母公司股東的留存收益）少數股東權益（子公司中不納入合并范圍的公司的投入+留存收益中最終歸屬于小股東的）1、合并基本原理合并權益示例2、合并范圍確定股權與債權的區分股權：參與生產經營承擔經營風險債權：不參與生產經營不承擔經營風險（通常要求對方按固定價格回購）2、合并范圍確定“并表”與“非并表”的區分并表公司：子公司——我方單獨擁有“控制權”的公司非并表公司：合營公司——雙方均不單獨擁有“控制權”的公司聯營公司——對方單獨擁有“控制權”的公司2、合并范圍確定控制權的定義“控制權”需要同時滿足兩個條件：權力（power）：可以決定公司重大的生產經營決策；可變回報（variablereturn）：通過影響重大生產決策為自身帶來可變回報。“控制權”的判斷依據：公司章程/投資協議/合伙協議等：保護性條款表決比例非保護性條款表決權比例分拆開發約定對實際經營決策的參與程度（主要針對金融機構入股）2、合并范圍確定并表與否判斷邏輯樹是否股權債權是否分拆開發不并表是否是是否同時超過股東會及董事會非保護性條款的表決比例并表否否是是否參與經營（針對金融機構入股）是否2、合并范圍確定并表與非并表的不同合并處理并表公司

資產負債及利潤表并入合并報表，確認少數股東權益及少數股東損益非并表公司

按照“權益法”核算：享有的凈資產份額體現為長期股權投資科目；享有的凈利潤份額體現為投資收益科目。2、合并范圍確定合并時點的確認當期收購的公司：利潤表從收購時點后開始并入合并報表，期初未分配利潤為收購時點未分配利潤（權益法核算類似）；（股轉完成）當期處置的公司：利潤表從年初到處置時點并入合并報表，期末不并入資產負債表，處置時點未分配利潤的相反數計入投資收益科目，確保報表平衡（權益法類似）；當期并表與非并表轉換的公司：轉入方向按照收購處理，轉出方向按照處置處理；收購時點或處置時點的確認：工商股轉完成日，擇近選擇報表期間3、股本長投抵消合并價差的確認合并價差：支付對價與收購凈資產份額的差異，只有收購項目涉及；不考慮后續增資或二次收購的情況下，長投抵消的永遠是合并日的所有者權益，即收購前的留存收益不體現為合并留存收益；合并價差的處理：當對價超過收購凈資產份額時，確認為商譽，屬于一項無形資產，不攤銷但期末要進行減值測試；當收購凈資產份額超過對價時，確認為營業外收入（俗稱“負商譽”）；二次收購（少數股權）形成的合并價差，無論方向皆沖減合并儲備。（無價差，現金減少，少股股東權益減少）（有價差，減少現金，減少/增加資本公積-合并儲備）3、股本長投抵消少數股權的確認收購日少數股東權益=收購日凈資產*少數股東比例，體現在資產負債表少數股東損益=收購后各期凈利潤*少數股東比例，少數股東損益體現在利潤表，同時將增加或減少少數股東權益余額子公司分紅對應少數股東的部分，應相應沖減少數股東權益余額合并抵消后期末少數股東權益應等于：子公司期末凈資產乘以少數股東比例（驗證項）當非全資子公司含有下層公司時，應按照該子公司合并報表的歸屬凈資產/歸屬凈利潤確認少數股東權益/損益；當下層公司也非全資時，少數股東權益應逐層確認3、股本長投抵消少數股東權益確認示例A60%B70%C少數股權240%少數股權130%少數股權1=凈資產C*30%少數股權2=（凈資產C*70%+凈資產B-B對C長投）*40%3、股本長投抵消示例1——形成商譽A公司花6000萬收購B公司100%股權：合并價差=對價6000-凈資產3500=2500（多花的錢進商譽放到無形資產科目）無形資產3、股本長投抵消示例2——形成負商譽A公司花2000萬收購B公司100%股權：合并價差=對價2000-凈資產3500=-15003、股本長投抵消示例3——形成少數股權權益A公司花4000萬收購B公司80%股權：合并價差=對價4000-凈資產3500*80%=1200少數股東權益少數股東損益3、股本長投抵消示例4——二次收購A公司花4000萬收購B公司80%股權，繼續花1000萬收購另外20%股權：合并價差1=對價4000-凈資產3500*80%=1200合并價差2=對價1000-凈資產3000*20%=4003、股本長投抵消示例5——抵消分紅現金及現金等價物3、股本長投抵消收購日入賬凈資產的確認業務收購OR資產購買：資產購買：未規劃（工規證）業務收購：已規劃按照收購成本入賬溢價直接計入土評增少數股權不考慮土評增形成合并前及合并當次：按照公允價值入賬（非同一控制下企業合并，要評估）按照評估值計算土評增并確認遞延稅少數股權考慮土評增形成合并后：按照（前次評估后，如適用）賬面值3、股本長投抵消示例6——公允價值入賬A公司花4000萬收購B公司80%股權，收購日評估增值2000萬：合并價差=對價4000-凈資產5500*80%=-4003、股本長投抵消示例7——公允價值后續計量A公司花4000萬收購B公司80%股權，收購日評估增值2000萬，后續結轉25%面積3、股本長投抵消示例8——收購成本入賬A公司花4000萬收購B公司80%股權：合并價差=對價4000-凈資產3500*80%-溢價1200=04、內部交易抵消常涉及的內部交易材料公司、裝修公司與開發公司間的內部收入；內部計息；內部品牌費；物業公司與開發公司的物業服務收入等。4、內部交易抵消內部交易抵消交易發生額抵消：收入與成本、費用對沖（品牌費、物業收入）；未實現利潤：未結轉存貨中的資本化內部計息未結轉存貨中的材料成本、裝修成本加價未實現利潤抵消內部計息

當期內部利息收入與存貨對沖，財務費用及已實現銷售成本部分通過利息資本化集團重測調整內部毛利

當期內部收入、成本與存貨對沖，已實現銷售成本部分通過計算當期結轉成本中包含內部毛利調整4、內部交易抵消示例材料公司提供一批材料給開發公司，確認收入1000萬，成本800萬，開發公司確認進產品A的成本，當期結轉50%面積，次年結轉25%調整分錄：

當年：借：營業收入1000

貸：營業成本800

存貨200

借：存貨100

貸：營業成本100

次年：借：期初未分配利潤100

貸：存貨100借：存貨50貸：營業成本505、順流交易抵消常涉及的順流交易與內部交易相同，只不過對方公司為非并表公司順流交易抵消非并表公司當期未資本化形成資產或資產已結轉的，無需處理；當期資本化形成資產且尚未結轉的，按照未結轉部分對應的順流交易利潤乘以融創持股比例的金額進行抵銷，沖減投資收益及長期股權投資；待相應資產結轉當期，再反向沖回。5、順流交易抵消示例材料公司提供一批材料給非并表開發公司（持股40%），確認收入1000萬，成本800萬，開發公司確認進產品A的成本，當期結轉50%面積，次年結轉25%調整分錄：

當年：借：投資收益80(=(1000-800)*40%)

貸：長期股權投資80

借：長期股權投資40

貸：投資收益40

次年：借：期初未分配利潤40

貸：長期股權投資40借：長期股權投資20貸：投資收益206、權益法核算權益法核算原則按照享有被投資公司當期凈利潤的份額確認當期投資收益累計確認投資虧損以投資成本（包括負商譽）為限，超過部分不予確認（超額虧損），但未來實現投資收益時需先彌補超額虧損后再確認長期股權投資余額應等于享有被投資公司期末凈資產份額（不考慮超額虧損、隱性商譽和順流抵消的情況下）當非并表公司含有下層公司時，應按照非并表公司的合并報表歸屬凈利潤確認投資收益6、權益法核算權益法核算下收購項目的初始計量資產購買OR業務收購：判斷依據與子公司合并一致（以下內容僅適用于業務收購）權益法核算下（非并表狀態），無論幾次收購，每次都要用收購時點的公允價值計量（合并價差處理方式與子公司合并一致），并按照分別的公允價值后續計量對應股權比例的投資收益當繼續收購非并表公司達到并表狀態時：對所有股權比例的投資都按照最后一次收購的公允價值計量，最后一次公允價值與前次公允價值的差異，調整長期股權投資及投資收益（即原有長投重估收益，視同先按照公允價值處置原長投，再按“處置價格+新增對價”收購全部股份）當并表公司處置部分股權變為非并表公司時：新形成的長期股權投資需按照處置時點的公允價值計量，與原長投賬面價值之差調整長期股權投資及投資收益（視同按照“公允價值+處置對價”處置全部股權，再按照公允價值買入剩余股權）7、利息資本化集團重測重測邏輯重測解決的矛盾：資金提供方的財務成本無法匹配資金使用方建造活動；參與重測的范圍：集團內所有并表公司（受同一控制，資金可以自由調撥）；重測的邏輯：與單家利息資本化重測邏輯完全一致，只不過將所有公司拆散當成一家公司來看待（數據完全取自PBC）；唯一的區別是集團重測的資金成本和借款余額只考慮外部借款；少數股東不承擔重測差異。7、利息資本化集團重測重測調整方式沖回子公司賬面確認的財務費用，借記存貨，相當于將所有資金成本全部資本化；按照利息資本化邏輯計算當期全部并表公司可資本化的利息總額，按照資金占用分配至各分期業態；沖回子公司賬