深交所多層次資本市場

與培育服務體系融資問題2／31背景：中小企業融資現狀企業融資六大渠道股權融資債券融資民間金融機構貸款民間借貸互聯網金融融資623451、銀行貸款

貸款利息*大型企業:成本僅為4.6%。背景：中小企業融資現狀融資問題1、銀行貸款融資費用隱形成本*中型企業:6-8.5%，貸款利率1-1.4倍。*小型企業:成本8.5-10.8%，貸款利率1.8倍左右（中介評估，等貸時長

47天，用貸時長平均為10.2個月）。*微型企業:以民間金融機構貸款和民間借貸為主。*擔保費。目前擔保行業收費一般為2-3%。財務顧問費用。一般為銀行

與企業協議約定，目前，銀監會系統正在清理整頓該項收費。*評估費。主要包括土地、房產、機器設備抵押和股權、知識產權質押

等評估費用。*存放部分存款。申請1000萬貸款，銀行要求150萬元存在銀行不能使用。

*以承兌匯票形式發放。企業在需要資金時還需到銀行去貼現，造成二次成本。*應由擔保公司負擔的保證金轉嫁給貸款企業。抵押貸款融資成本約11.3%，擔保貸款融資成本在13%以上，極端情況達20%。背景：中小企業融資現狀融資問題2、債券融資與股權融資引進私募定向增資襄陽債券融資與股權

融資企業門檻高，

一般都比在銀行

貸款利率低湖北省第一單中小企業區域集優債（襄陽2013.1）-5家，融資2.27億元，期限3年，票面利率5.9%。-中債擔保和信用評級費用2%-市政府和管委會2%貼息

民間金融機構融資從小額貸款公司、典當行等民間金融機構融資。小額貸款公司等民間金融機構融資成本不能超過貸款基準利率四倍，即年利率24%，但實際上很多小額貸款公司通過隱形附加收擔保費等形式突破了這一限制。民間借貸成本民間借貸一般期限較短，大都在兩個月左右。市場平均利率水平在月息4-5分。短期應急和對銀行貸款先還后貸的資金過橋。融資問題背景：中小企業融資現狀3、民間金融與民間借貸目錄深交所多層次資本市場情況1深交所市場培育服務體系4注冊制改革及推進情況2注冊制下企業上市路徑及IPO審核要點3目錄深交所多層次資本市場情況1一、我國多層次資本市場建設不斷完善滬深交易所大型藍籌企業主板市場創業板市場全國性場外市場中小板市場區域性股權交易市場私募股權市場證券公司柜臺市場......深交所細分行業龍頭（中等規模的成熟企業）深交所創新型、成長型企業股轉系統發展較為早期的創業企業各地股交中心小微及其他類型企業場內場外場內市場（交易所市場）——主要由滬深兩個交易所市場構成。指標深市滬市滬市兩市市盈率深市占比深圳上海主板中小板創業板主板上市公司數1751

1084

283523.649.073.614.262%總市值（萬億元）19.4824.6544.1344%2015年總成交額（萬億元）121.75131.61253.448%投資者開戶數（萬戶）1731918384NANA一、深滬交易所市場數據比較注：數據截至2016年2月24日。截至2月24日，深市主板共有上市公司478家。深市主板定位于服務優質藍籌龍頭企業，支持了一大批公司在高度競爭性領域脫穎而出，發展成為聲譽卓著的行業領袖。深市主板深度服務國企國資改革，服務中國企業走向世界，持續打造市場化藍籌成長主平臺。深市主板：市場化藍籌聚集地二、深交所多層次市場體系中小企業板：服務細分行業龍頭截至2月24日，中小企業共有778家上市公司。定位于服務主業突出、具有成長性和科技含量的中小企業，是全球專注中小企業最為成功的市場，近4成公司為行業領軍企業。高新技術企業591家，戰略新興產業企業243家，401家公司與科研院所建立了合作關系，562家公司擁有20,529個與主營產品相關的核心專利技術。中小企業板支持企業拓展產業鏈條、深度參與國際分工，為未來中國培育更多的行業冠軍。二、深交所多層次市場體系目前495家上市公司，是全球服務創業歷史最短而成長最快的市場，7成左右為戰略新興產業公司。創業板激勵創新，開放包容，孕育更多的顛覆者和創造者，代表中國經濟的未來。戰略新興產業公司300多家，占比近70%。戰略新興產業公司分布二、深交所多層次市場體系創業板：創新創業的引擎二、深交所多層次市場體系制度安排：積極配合和推動創業板IPO制度改革，降低財務準入門檻，取消了盈利增長要求盈利門檻將隨著注冊制推行而取消三、深市市場特點——高新技術、民營企業的集散地39%深市上市公司戰略新興產業占比71%創業板上市公司戰略新興產業占比70%深市上市公司國家高新技術企業占比94%創業板上市公司國家高新技術企業占比中小板81%創業板95%民營企業占比場內市場（交易所市場）日均換手率（%）情況時間滬市主板深市整體深市主板中小板創業板2015年全年1.663.883.504.065.182016年以來0.722.311.942.463.42三、深市市場特點——交投活躍度注：數據截至2016年2月24日。注：數據來自WIND，截至2016年2月24日。時間納斯達克中概股紐交所中概股港交所2015年全年0.721.060.482016年以來0.600.990.24深圳市場（交易所市場）機構投資者持有流通股比例情況三、深市市場特點——投資者結構注：數據截至2016年2月24日。截至2016年2月24日，基金、券商自營、保險、QFII、社保、理財六類核心機構持有深圳市場股票流通市值約1.52萬億元，占比12%左右。深市整體中小板創業板市盈率、市凈率、市銷率情況三、深市市場特點——估值水平注：數據來自WIND，以2014年年報數據計算，截至2016年2月24日。中概股和深市對標企業市值相比，折價明顯。三、深市市場特點——估值水平18不同領域深市上市公司和中概股的市值對比（億元）三、全球交易所排名——上市公司數量三、全球交易所排名——市值三、全球交易所排名——成交額目錄股票發行注冊制改革及進展2近年來IPO審核的一些變化2.1

2008-2012年IPO審核過會率平均值在80%左右。但從最近兩年看，通過率明顯提高。2016年以來，37家上會，還未出現被否決情形。年份IPO過會率（不考慮撤材料）IPO審結通過率（考慮撤材料）2008年82.76%62.75%2009年84.90%64.75%2010年82.54%75.88%2011年76.81%62.71%2012年80%62.20%2014年91.59%上會122家，通過109家，否決10家2015年93.73%上會255家，通過239家，否決14家2016年100%上會37家，通過37家一、IPO審核通過率明顯提高注：數據截至2016年2月24日。最近兩年否決的24家企業，披露的否決理由共27條，其中持續盈利能力、獨立性、募集資金否決占比40%左右；因信息披露被否決情形在增多。發行條件修訂情況財務指標2014年5月修訂降低財務門檻主體資格

業務經營獨立性2015年12月改為信披要求規范運作

持續盈利能力2014年5月創業板改為信披要求募集資金使用2015年12月改為信披要求信息披露二、IPO條件放寬，強化信息披露三、IPO審核過程進一步公開公開IPO審核工作流程，每周更新企業審核進程明確在審企業中止審查的情形，理清占道企業，規范企業排隊情況開始公開IPO預審反饋意見已對外公開部分公司否決理由…2012年2月2014年4月公開發審委工作會議上提出詢問的主要問題，以及會后的審核意見2015年2月2015年4月目前四、核準批文發放速度明顯加快

2015年7月4日，國務院會議決定暫停新股發行；11月7日，證監會宣布恢復新股發行?！耙辉聝纱巍蔽?、強化事中、事后監管與投資者保護事后：加大違規調查與處罰造假成本投資者保護2014年開始進行，上發審會前企業抽查。威懾財務造假，提高信息披露質量。2014年抽查6家，2015年抽查31家。通過抽查發現一些虛假記載、欺詐上市線索，查處了一些案件。2015證監法網專項執法行動啟動，集中部署了四批案件，19起案件取得重大進展；……等等。事中：財務抽查公司欺詐上市直接退市。明確賠償責任：欺詐發行大股東承擔賠償責任，大股東減持承諾要求等；強化中介責任：保薦機構先行賠付承諾等。目錄股票發行注冊制改革及進展2注冊制解讀2.2一、注冊制與核準制架構比較市場投資者發行審核上市審查公開發行上市審查設置財務指標門檻等發行條件，實質審核設置較高的上市門檻，以信息披露為核心審查設置較為簡單的上市條件，形式審查設置簡單的發行條件，10個工作日內無異議即完成注冊投資機構中介機構核準制注冊制公開發行證監會、發審委交易所證監會交易所發行注冊上市發行人上市公司

交易所：齊備性、一致性、可理解性對企業價值不做實質性判斷對中介機構強化事中、事后監管投資者：自主決策自行判斷企業價值與風險完善投資者保護機制中介機構：負責把關提高信息披露質量強化披露義務與責任信息披露二、注冊制下審核理念的變化企業發展的實際需要企業發展需求募集資金使用：高效靈活使用資金三、注冊制下包容性的提升持續盈利能力：業務模式員工激勵：綁定核心人員并購重組：產業整合股份變動：調整股權結構定向融資：發展戰略技術支持：全程實現電子化審核四、注冊制下審核透明度的提升提高審核透明度從審核過程全部公開到審核標準公開規范審核流程和時限建立限時辦理和督辦制度，對各審核環節提出時限要求。目錄股票發行注冊制改革及進展2注冊制推進情況2.3一、與《證券法》修訂同步推進公開發行須由發審委審議通過，經證監會核準。設置了較高的發行條件，涉及實質判斷，如具有持續盈利能力等。上位法障礙——目前《證券法》要求：2013.11十八屆三中全會提出“健全多層次資本市場體系、推進股票發行注冊制改革，多渠道推動股權融資”。

2015.7國務院會議決定暫停新股發行。2014.5新國九條提出“積極穩妥推進股票發行注冊制改革，建立和完善以信息披露為中心的股票發行制度”。2015.2證監會牽頭成立了股票發行注冊制改革工作組，發改委、財政部等單位參加，已完成注冊制改革方案初稿并上報國務院。全國人大常委會有關證券法修訂草案的首次審議（即一讀）已經完成，將向社會征求意見，對草案進行調整完善。2015.5證券法全面修改涉及資本市場法律制度的頂層設計，目前國務院有關部門正在針對前一時期證券市場異常波動的情況，總結經驗教訓，研究在證券法修改中進一步完善相關制度，證券法修改延后。思路1：在修訂《證券法》的過程中一并推進注冊制。二、單獨授權實施注冊制國務院根據授權對注冊制改革作出相關制度安排，出臺相應文件。證監會將根據國務院確定的制度安排，制定《股票公開發行注冊管理辦法》等相關部門規章和規范性文件。滬深交易所依據證監會規章的規定，制定《股票上市規則》及相關配套指引、規范等；證券業協會等相關部門制定配套的行業自律規范文件。思路2：授權單獨修訂《證券法》相關條款，加快注冊制落地。2015.12全國人大常委會明確授權國務院可以根據股票發行注冊制改革的要求，調整適用現行《證券法》關于股票核準制的規定，對注冊制改革的具體制度作出專門安排。證監會將根據國務院授權，制訂注冊制相關規定，向社會公開征求意見后公布實施。決定的實施期限為兩年，自2016年3月1日起施行。證監會最近一次新聞發布會：注冊制改革是我國資本市場改革的方向，改革的制度設計必須充分考慮我國市場的環境和條件。證監會將按程序研究制定專門的部門規章、信息披露準則和規范性文件，系統構建注冊制的規則體系。這一工作需要有一個較長的時間過程。在此過程中，證監會將與市場各方充分溝通，凝聚共識，形成改革合力。三、注冊制下深市改革重點深交所深化創業板改革引入市值等指標，推動創業板專門層次建設，支持尚未盈利企業上市。推動主板恢復IPO2015年12月30日，深交所第三屆理事會審議通過。推進新三板“轉板”試點目錄3注冊制下企業上市路徑及IPO審核要點一、企業發行上市的意義（傳統）扶持效應：政府獎勵等品牌效應：增加公司知名度，吸引投資者融資效應：更便利的股權和債權融資激勵和約束效應：榮譽感、股權激勵、公眾監督一、企業發行上市的意義（新）退出渠道：創業的循環并購重組：打通產業鏈家族傳承：打造百年老店公司治理：從家族企業到公眾公司競爭優勢：相對未上市企業二、IPO上市流程

改制設立上市輔導與材料制作發行審核發行上市6個月以上3至4個月6至9個月20天左右前期盡職調查確定中介機構制定改制發行方案實施改制方案設立股份公司簽訂輔導協議上市輔導輔導驗收全面盡職調查申報材料制作保薦機構內核報送申報材料發行部初審根據初審意見修改材料發審會審核核準發行公告招股意向書文件推介詢價定價發行募資到位掛牌上市二、IPO審核流程

1234IPO基本審核流程圖受理反饋會見面會初審會預先披露反饋意見回復及預先披露更新

567發審會封卷核準發行發審委意見回復（如有）報送會后事項文件（如有）靜默期靜默期二、IPO審核流程

反饋會見面會初審會發審會討論初步審核中關注的主要問題確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題財務和非財務角度發行人與發行監管部的初步溝通機制發行人代表發行監管部相關負責人相關監管處室負責人審核人員匯報基本情況、初步審核問題及反饋意見回復發行監管部相關負責人相關監管處室負責人審核人員發審委委員（按小組）主板中小板25人、創業板35人發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問聆詢時間不超過45分鐘記名投票：5/7備注：主板中小板（發行一處、二處）；創業板（發行三處、四處）三、IPO審核要點及案例分析

（一）企業發行上市基本條件財務會計1主體資格2業務經營345規范運作4信息披露5三、IPO審核要點及案例分析

財務指標1項目創業板主板/中小板標準一(新)標準二(新)凈利潤最近兩年連續盈利且凈利潤累計不少于1000萬元最近一年盈利凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業收入或現金流——最近一年營業收入不少于5000萬元最近三年營業收入累計超過3億元；或者最近三年經營現金流量凈額累計超過5000萬元發行后股本不低于3000萬股不低于5000萬股最近一期末無形資產占凈資產比例不高于20%（土地使用權等除外）最近一期不存在未彌補虧損三、IPO審核要點及案例分析

財務會計1財務會計資料真實、可靠；收入、成本等的確認符合會計準則要求，不存在濫用會計政策或會計估計，會計師出具標準無保留審計意見；高科技企業研發費用資本化的依據，關注企業利用開發支出調節利潤；能夠對報告期內的財務指標異動給予合理解釋；經營穩健，不存在償債風險、流動性風險等。案例：寧波樂歌視訊股份有限公司（2011.8.17被否）根據申報材料，你公司2010年營業收入較2009年增長66.96%，增長幅度遠高于同行業規模相近公司水平；2008年至2011年1月–6月的綜合毛利率分別為36.23%、39.65%、38.65%和38.30%，高于同行業上市公司水平。你公司在招股說明書中未作出充分解釋，無法判斷上述事項的合理性。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第三十七條的規定不符。案例：漢嘉設計集團股份有限公司（2012.4.13被否）你公司招股說明書（申報稿）在披露建筑工程設計成本核算方法時稱，對于項目直接費用的計提依據是每個項目的完工百分比乘以項目的預估總直接費用，減去之前會計年度累計已確認的成本。但根據反饋意見回復，你公司在實際進行成本核算時，未按照上述披露的方法對建筑工程設計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構在聆訊現場也未就上述差異的原因予以說明。46沈陽遠大壓縮機股份有限公司（2015.4.15被否）請保薦代表人說明在下游部分行業投資增速放緩、同行業訂單大幅縮減等情況下發行人2014年往復式壓縮機訂單大幅增長的原因，報告期內往復式壓縮機產品毛利率始終高于同行業可比公司的原因。三、IPO審核要點及案例分析

主體資格2公司設立以來的歷次出資歷次出資真實、完整；用于出資的資產屬于投資者，權屬不存在不確定性；不存在非法公開發行股票的情形；股份代持。公司設立以來的歷次股權轉讓歷次股權轉讓路徑清晰，股權權屬不存在糾紛或潛在糾紛；不存在國有資產、集體資產被低估或非法轉讓的情形。主營業務、實際控制人、董事、高管的變化主板：申報材料前3年未發生重大變化創業板：申報材料前2年未發生重大變化實際控制人的認定：共同控制、無實際控制人案例：上海金橋信息股份有限公司（2015.4.22通過）請保薦代表人結合對發行人改制過程的核查情況，說明：（1）發行人前身約65%的股份為央企所有，改制評估由上海市浦東新區國有資產管理辦公室確認，是否符合央企資產管理的相關規定；（2）股權轉讓在上海技術產權交易所進行且未經競價交易環節，上海技術產權交易所是否具有處置央企資產的資質，上述作法是否符合我國相關法律法規的規定；（3）請保薦代表人說明發行人前身的改制過程是否得到省級人民政府的批準，如有，請提供相關文件；（4）資產評估結果是否需要取得國務院國有資產管理部門的備案。案例：北京高威科電氣技術股份有限公司（2012.1.9被否）

2010年3月前，你公司董事會由6人組成，后經過3次調整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內董事會僅張潯、劉新平二人未發生變化。申請材料及現場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經營決策的影響作出充分、合理的解釋。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第十二條的規定不符。三、IPO審核要點及案例分析

業務經營3主板/中小板發行主要條件創業板發行主要條件業務經營發行人的生產符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策要求相同，特別強調創業板上市企業應主要經營一種業務發行人最近3年內主營業務……沒有發生變更發行人最近2年內主營業務……沒有發生變更三、IPO審核要點及案例分析

規范運作4制度建立公司章程；“三會”議事規則；獨立董事、董事會專門委員會工作制度。核心：保護公司財產保護中小股東利益機構設置三會：股東（大）會、董事會、監事會；董事會專門委員會：審計、戰略與投資、提名、薪酬與考核；獨立董事。有效運作定期會議按時召開；總經理、董事會、股東（大）會履行各自審批權限，關聯交易等需獨立董事確認。生產經營：守法、合規、誠信。對外擔保：基本制度、違規擔保。資金管理：基本制度、資金占用。案例：江蘇玉龍鋼管股份有限公司（2010.8.23被否）招股說明書披露，該公司報告期內存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票；向股東和管理層及部分員工借款且金額較大；關聯交易決策程序未完全履行；董事變動頻繁等情況。發審委認為，由于上述情形，難以判斷該公司是否能夠規范運行。安徽廣信農化股份有限公司（2011.11.2被否）根據招股說明書披露，2010年1月9日，你公司甲基硫菌靈車間反應釜發生底閥堵料故障，因處置不當導致3名人員死亡；安徽省環保廳出具的《污染環境問題調查處理情況》中提到你公司的東川嶺、蔡家山廠區曾不同程度存在環境管理制度不完善、衛生防護距離內尚有部分居民未搬離等環境問題。根據上述情況，無法判斷你公司在安全生產管理和環境保護方面的內部控制制度是否健全并且有效執行。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第二十四條的規定不符。案例：上海來伊份股份有限公司（2012.7.27被否）根據申請材料，報告期內你公司多次因產品質量問題被有關部門處罰。2012年4月24日晚，央視二套《消費主張》欄目《3﹒15在行動—美味蜜餞這樣生產》節目報道你公司及部分供應商產品質量存在問題。節目播出后，你公司銷售收入明顯下降，第二季度處于虧損狀態。你公司的內部控制存在缺陷，且對你公司經營產生重大不利影響。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第二十四條的規定不符。三、IPO審核要點及案例分析

信息披露5原發行條件的具體要求信息披露要求獨立性具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力資產完整，人員、機構、財務、業務獨立不存在同業競爭不存在嚴重影響獨立性的關聯交易保留“完整披露關聯方關系及披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形”的要求。詳見修訂后格式準則要求。持續盈利能力行業前景發生重大不利變化；經營模式、產品結構等發生改變引致重大不利影響；重要無形資產（商標、專利等）存在重大不利變化依賴關聯方或重大不確定客戶；對稅收優惠、財政補貼存在重大依賴；分析并披露