企業對外投資問題研究的理論基礎綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u12242一、對外直接投資的理論基礎 132326（一）壟斷優勢理論 117910（二）產品生命周期理論 221551（三）內部化理論 215959（四）國際生產折中理論 213140二、中小股東利益保護的理論基礎 39262（一）信息不對稱理論 325499（二）委托代理理論 311027（三）控制權收益理論 420577（四）交易費用理論 4一、對外直接投資的理論基礎海外并購是企業對外直接投資的一種方式，因此對外直接投資理論是海外并購重要的理論支撐。20世紀60年代以來，隨著發達國家企業對外直接投資的迅速發展，西方學者開始對發達國家對外直接投資的動機、行為方式和決定因素等進行分析，形成了一系列對外直接投資理論。比較典型的理論有壟斷優勢理論（Hymer，1960）、產品生命周期論（Vernon，1966）、內部化理論（Buckley&Casson，1976）和國際生產折中理論（Dunning，1977）等。（一）壟斷優勢理論1960年美國學者斯蒂芬·海默（StephenHymer）在其博士論文《國內企業的國際化經營：對外直接投資的研究》中，首次提出了壟斷優勢理論，后得到其導師金德爾伯格（kindlerberg）的支持并加以完善，成為最早研究對外直接投資的獨立理論。壟斷優勢理論假設外部環境處于市場不完全。一般來講，市場不完全可以表現為四種類型：（1）產品和生產要素市場不完全；（2）規模經濟導致的市場不完全；（3）政府干預引起的市場不完全；（4）稅賦與關稅引起的市場不完全。海默認為對外直接投資是結構性市場不完全的產物；企業在不完全競爭條件下獲得的各種壟斷優勢是該企業從事對外直接投資的決定性因素或主要推動力量。這一理論解釋了跨國公司為了發揮壟斷優勢而進行的橫向投資和將部分勞動密集型工序轉移到國外生產的縱向投資，對對外直接投資理論的發展產生了很大影響。（二）產品生命周期理論產品生命周期理論是美國哈佛大學教授雷蒙德·弗農（RaymondVernon）1966年在其《產品周期中的國際投資與國際貿易》一文中首次提出的。該理論將產品生命周期分為產品創新、成熟與標準化3個階段。而這個周期在不同的技術水平的國家里，發生的時間和過程是不一樣的，期間存在一個較大的差距和時差，正是這一時差，反映了同一產品在不同國家市場上的競爭地位的差異，從而決定了國際貿易和國際投資的變化。具體表現為相關產品的創新一般是在發達國家產生的，通常選擇出口模式，所以不涉及對外直接投資；到了成熟階段才開始有了對外直接投資，目的地是其他發達國家；標準化階段開始向發展中國家進行對外直接投資。（三）內部化理論內部化理論是由英國巴克萊和卡森（Buckley&Casson）在1976年出版的《跨國公司的未來》一書中提出。內部化理論認為，由于市場的不完全性，若將企業所擁有的科技和行銷知識等“中間產品”通過外部市場來組織交易，則難以保證企業獲得利潤最大化，于是將這種“中間產品”置于共同的所有權的控制下，由企業內部轉讓，以內部市場代替原來的外部市場組織交易。當內部化過程超越國界，跨國公司便應運而生。內部化理論將企業對外直接投資的實質解釋為是基于所有權之上的企業管理與控制權的擴張，而不在于資本的轉移。其結果是用企業內部的管理機制代替外部市場機制，以便降低交易成本，擁有跨國經營的內部化優勢。（四）國際生產折中理論國際折中理論由鄧寧（Dunning）在1977年出版的《貿易、經濟活動的區位與跨國企業：折衷理論的探索》一文中提出。他在綜合壟斷優勢理論、內部化理論兩個學派的基礎上，融入東道國區位因素，建立了國際生產折中理論。從而形成了至今仍然對跨國公司和對外直接投資研究影響深遠的理論框架。該理論認為所有權優勢、區位優勢、內部化優勢是企業跨國經營必備的三大因素。企業若僅擁有所有權優勢，則只能考慮技術轉移的形式，將技術出讓給其他企業；企業若具有所有權優勢和內部化優勢，則選擇出口貿易；企業若同時具備三種優勢，才會選擇對外直接投資。如果企業具備上述三種優勢，卻只是技術轉移的方法，則會喪失內部化優勢與區位優勢所能帶來的收益。表2-2是國際生產折中理論所包含的選擇方案。表2-2不同優勢下的國際經營方式選擇國際經營方式優勢所有權優勢內部優勢區位優勢對外直接投資有有有出口貿易有有無技術轉移有無無二、中小股東利益保護的理論基礎（一）信息不對稱理論信息不對稱理論的研究起源于20世紀70年代的美國，G.Akerlof、M.Spence和J.E.Stigjiz三位學者分別對商品交易市場、勞動力市場和保險市場三種不同領域的交易行為展開市場分析，發現市場交易的買賣雙方之間普遍存在著信息不對稱現象。他們認為在市場經濟活動中，各類人員對有關信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。在現實的并購交易中，出讓方掌握的標的資產真實信息遠比購買方從市場上所獲取的公開信息更加全面。同樣的，在資本市場上，控股股東不僅因控制地位而掌握了更多的有關信息，在經濟交易中處于有利地位。而中小股東一方面欠缺了解相關信息的渠道，同時也缺乏支付更高成本去獲得信息的能力。因此，信息的缺少使得中小股東在經濟交易中處于不利地位。在這種情況下，大股東可能會利用自己掌握的充分信息獲得收益，從而引起了大股東與中小股東的利益沖突。（二）委托代理理論上世紀30年代，美國經濟學家伯利（Berle）和米恩斯（Means）提出“委托代理理論”，倡導所有權和經營權分離，企業所有者保留剩余索取權，而將經營權讓渡。在其后的幾十年里，不斷有學者對伯利和米恩斯的研究問題進行深入分析和探究，使委托代理理論得以不斷完善，形成了較為完整的分析框架，也總結出了兩大類代理問題。第一類代理問題是指Jensen和Meckling在1976年提出的經濟資源的所有者和使用者之間的利益沖突所導致的代理問題。即當企業的經濟資源并非全部來自于企業經理人員時，企業的管理者有自我尋利的動機。這一代理問題在歐美國家的上市公司中表現的尤為明顯，由于股權的高度分散，導致所有權和控制權分離。在這種情況下，公司面臨的最突出的問題就是全體股東與經營者之間的利益沖突。然而，包括中國在內的許多國家和地區的多數上市公司的股權結構的主要特征不是股權分散，而是相對集中。于是Shleifer和Vishny兩位土耳其經濟學家在1997年提出了第二類代理問題，即控股股東與中小股東之間的利益沖突。（三）控制權收益理論Grossman和Hart（1988）首先提出控制權收益的概念，們將控制權收益分為兩部分：一部分為股東所得到的股息流量的現值，即控制權共享收益，其主要表現為大股東獲得控制權后，通過加強公司管理、降低內部交易成本等方式所提高的公司價值，控制權共享收益由全體股東共享。另一部分為控制權私人收益，為控制性股東獨有而其他股東無法享有的額外收益。我國上市公司控股股東獲取控制權私人收益有以下表現形式：（1）利用關聯交易向母公司或其控股子公司轉移利潤，如母公司向上市公司高價出售劣質資產，或上市公司向母公司低價出售優質資產；（2）非法占用上市公司巨額資金或利用上市公司的名義進行何種擔保和惡意融資；（3）為上市公司高管人員（一般由控股股東委派）提供不合理的高薪水和特殊津貼；（4）利用控制權轉移事件與二級市場的炒家聯手進行內幕交易。（四）交易費用理論1937年，著名經濟學家羅納德·科斯（Ronald·Coase）在《企業的性質》一文中首次提出“交易費用”的思想。