第Ⅱ篇戰略規劃第7章

戰略性收購與重組戰略管理過程

學習目標1、解釋合并和收購戰略在參與全球競爭的公司中流行的原因2、討論公司實施收購戰略來獲取戰略競爭力的原因3、描述影響收購戰略獲得成功的七個主要因素4、界定并描述有效收購的特征5、定義重組戰略并區分它的幾種不同形式6、解釋不同重組方式的短期和長期效果科技巨頭的收購戰略以及取得的成果■

像臉譜這種在線社交網站，已經讓寶潔這樣的公司將廣告資源從電視媒介轉移到各種數字平臺。■

當微軟公司宣布以85億美元收購全球領先的電信公司Skype時，媒體方面對此既有積極評價又有消極評價。

科技巨頭的收購戰略以及取得的成果挑戰: ●微軟是否能夠充分利用Skype的服務，以及是否能夠將兩者的用戶整合在一起。 ●微軟能否將Skype的服務融合到各種設備和軟件平臺中去。防御理由： ●如果微軟不收購Skype，微軟將有可能毀在其他競爭者的手中，這些競爭者會消滅微軟來改善它們的生態環境。

科技巨頭的收購戰略以及取得的成果

進攻戰略

與微軟不同的是，谷歌經常收購一些處于發展初期的公司。2006年，谷歌就以16億美元將YouTube收購

科技巨頭的收購戰略以及取得的成果 ■臉譜的收購方法有些不同。最近它收購了Snaptu，這是一家專門為各種服務網站，如臉譜、推特和Linkedln等提供軟件應用程序的公司。 ■2007年至今，臉譜已經進行了11項收購，但是，幾乎沒有一個被收購公司的服務網站能作為一個獨立的業務單元生存下來。

Q：為什么？科技巨頭的收購戰略以及取得的成果

■在線商務已經進入以顧客為導向的零售時代，而臉譜和亞馬遜都在尋求這一領域的優勢地位。 ■收購是公司進入其他領域的一條捷徑，這些科技巨頭通過收購不斷發展壯大，如微軟試圖擴大它的通信基礎，谷歌尋求發展新的廣告模式，臉譜則向被收購公司的人力資本學習。競爭格局中的不確定性使得這一戰略得以應用競爭威脅增加了市場的影響力從核心業務轉向不同的市場應對行業和規則的變化

目的:

提高公司的戰略競爭力和價值;但從過去經驗看，回報接近于零，因此很少如預期的那么有效

合并和收購戰略的流行M&A（Merge&Acquisition）的價值創造也會受到挑戰好消息:被收購公司的股東往往能從收購中獲得超額利潤壞消息：實施收購的公司的股東獲得的利潤卻接近于零：在近三分之二的收購中，實施收購的公司的股價在收購意向宣布之后立刻下跌

這種市場的負面反應，說明了投資者普遍懷疑收購者是否有能力獲得整合效應，使收購物有所值

合并和收購戰略的流行

合并、收購和接管：區別何在？

合并是指兩家公司同意在相對平等的基礎上對兩者的經營進行整合。

很少有真正意義上的合并，因為交易的一方經常在各種特征上占據主導地位，如市場份額、規模、資產價值等。

收購是指一家公司購買另一家公司的全部或部分股權，并將被收購公司的業務納入其戰略組合。

合并、收購和接管：區別何在？接管屬于收購的一種特殊類型，但是被收購公司并非出于自愿。惡意接管是目標公司所不希望的非友好接管相比之下收購更為常見！

實施收購的原因增強市場影響力

獲得足夠的市場影響力，就可以成為市場領導者

能夠增強市場影響力的因素：●公司能以超出平均水平的價格銷售產品或服務●主要活動和輔助活動的成本比競爭對手低●公司的規模，以及所擁有的能夠在市場上進行競爭的資源和能●購買競爭者、供應商、分銷商或高度相關行業的業務

實施收購的原因增強市場影響力

下列方式可增強市場影響力：

●橫向收購:收購同行業競爭者的行為

如：麥當勞收購波士頓市場（一家快餐店）

●縱向收購:收購供應商或分銷商的一種或多種產品或服務的行為

如：迪士尼公司收購

FoxFamilyWorldwide●相關收購:收購高度相關行業的公司的行為

實施收購的原因克服進入壁壘進入壁壘是指市場或該市場上已經存在的公司，為了增加其他公司進入該市場的成本和難度而采取的措施。規模經濟差異化產品跨國收購總部位于不同國家的公司間進行的收購經常用來克服進入壁壘由于存在文化差異，因此跨國收購很難協商和運營雙匯收購美國史密斯菲爾德

中石油收購加拿大尼爾森

建設銀行收購巴西Bicbanco銀行

光明收購英國維多麥食品公司

復星收購地中海俱樂部

濰柴動力收購意大利法拉第游艇

三一收購德國大象

濰柴動力收購德國凱傲

柳工收購波蘭HSW

徐工收購德國施維英17

實施收購的原因跨國收購在當今全球競爭格局下，與美國和歐洲的公司相比，更多的收購來自于其他地區國家的公司Eg：中華牙膏1994

實施收購的原因降低新產品開發成本和加快進入市場的速度在公司內部開發新產品被認為是一項高風險的活動。收購可以用來獲取新產品，或者一些對公司而言是新產品的現有產品相比公司內部的產品開發過程，收購：

成本更低

更快的市場滲透

更具可預見性的回報

實施收購的原因與內部產品開發過程的效果相比，收購的效果更易于進行準確地評估。收購戰略是避免內部投資風險（尤其是研發投入的風險）的常見手段。收購也可能成為公司創新的替代品，因此，在本質上，收購應該是戰略性的而非防御性的。

實施收購的原因增加多元化利用收購來實現公司多元化是一種最快、最容易的改變公司業務組合的方式。相關和非相關多元化戰略都可以通過收購來實施被收購公司與收購公司越相似，收購獲得成功的可能性越大Eg：實物期權

實施收購的原因重構公司的競爭力范圍

收購能夠:減少競爭性對抗對公司財務業績的負面影響降低對一個或多個產品或市場的依賴程度依賴程度的降低，可以重新構造公司的競爭力范圍

實施收購的原因學習和發展新能力

公司可以通過收購來獲取自己原本缺乏的能力：特殊的技術能力更寬的知識基礎減少慣性為了建立自己的知識基礎，公司應尋求收購與本公司既有區別又有一定相關性和互補性的公司聯想收購IBM

國外廠商的進入，國內個人電腦市場容量雖然增加，但是隨著競爭的加劇和PC產業的成熟，售價逐漸降低，并且幅度很大，利潤空間大幅降低。24重組

公司用來改變業務框架或者財務結構的戰略公司經常在收購戰略失敗后采用重組戰略當內外環境發生變化時，公司也會進行重組

重組戰略的類型：精簡收縮杠桿收購重組精簡指減少公司雇員或者經營部門的數量，它可以改變也可以不改變公司業務組合的要素。收縮杠桿收購剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業務的方法。指一方（一般是私人股權投資公司）為了將公司私有化而買下公司的全部資產的重組戰略。

重組精簡收縮策略性的短期的降低勞動力成本收購未達到預期效果為目標公司支付過多費用戰略性的長期的聚焦于核心業務與精簡相比對公司業績有更積極的影響重組精簡:減少公司的員工或經營部門的數量可以改變也可以不改變公司業務組合的要素

精簡的主要原因：期望通過降低勞動力成本來提高盈利性渴望或需要更高效的運營重組收縮:剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業務的方法能夠使公司重新聚焦于核心業務并減少業務組合的多元化的一系列行動可以與精簡同時進行，但要避免削減關鍵員工公司越小，高層管理團隊的管理越有效重組收縮與全球化美國公司比歐洲公司更喜歡使用收縮戰略。

歐洲、拉丁美洲和亞洲的公司更傾向于組建集團公司。許多亞洲和拉丁美洲的集團公司開始采用西方公司的戰略，例如，重新把焦點放在核心業務上。

收縮是伴隨著全球化的深入，以及更加開放的市場帶來的激烈競爭而出現的。Q：管理失誤能更正嗎？管理者在作出決策時更多的是考慮個人利益而不是股東利益31重組杠桿收購(LBOs):一方為了將公司私有化（使股票不再上市交易）而買下公司的全部資產●私募股權公司：促使或參與上市公司的私有化為收購進行融資經常會造成大量的債務新東家可能會立即出售一部分非核心資產來減少債務重組杠桿收購(LBOs)●LBOs的三種方式：管理層收購(MBOs)員工收購(EBOs)公司整體收購●管理層收購能更好地收縮戰線，提升戰略聚焦程度，并且改善經營業績

●為什么要進行杠桿收購?■應對多變的金融市場■讓所有者聚焦于創新的發展并將其推向市場■是公司重獲新生的一種方式，能夠更好地促進企業家獲得成就重組杠桿收購(LBOs)公司整體杠桿收購被視為財務重組的一種重大創新而備受矚目，但它也會不可避免地帶來一些負面影響： ■大量的債務會增加公司的財務風險。上世紀90年代，大量公司在實施整體杠桿收購之后申請破產的案例就是很好的證明。

■注重短期利益以及風險規避使這些公司無法對研發及其他核心競爭力驅動因素進行足夠的投資。大多數的杠桿收購都發生在具有穩定現金流的成熟行業中

重組重組的效果短期降低成本：勞動力、債務強調戰略控制長期人力資本流失績效：更高/更低高風險重組圖7.2

重組及效果

案例作業1、美的收購小天鵝2、聯想收購ＩＢＭ背景過程動因結果：影響＼問題＼優勢劣勢等37

阻礙收購成功的因素整合的困難對收購對象評估不充分巨額或非正常水平的債務難以形成協同效應過度多元化管理者過度關注收購規模過于龐大阻礙收購獲得成功的因素

阻礙收購獲得成功的因素●即使是為了增加價值而進行的收購，也并非不會出現任何問題●研究表明：在所有的合并和收購中，大約20%是成功的，60%的結果不盡如人意，剩余的20%則是完全失敗；技術收購的失敗率更高

阻礙收購獲得成功的因素收購越成功，公司越可以積累更多的能力，包括：

（1）選擇正確的收購目標；（2）避免支付過高的費用（做適當的盡職調查）；（3）高效地整合收購公司和被收購公司

（4）像引導案例中描述的臉譜的方法一樣，保留目標公司的人力資本

阻礙收購獲得成功的因素整合的困難

整合面臨的挑戰包括：融合兩個公司的文化連接不同的財務和控制系統建立有效的工作關系（尤其是兩個公司的管理風格相左的時候）解決被收購公司原有管理人員的地位問題等

關鍵人員的流失將削弱被收購公司的能力及價值

阻礙收購獲得成功的因素對收購對象評估不充分

盡職調查潛在收購者對收購對象進行評估的過程無法完成有效的盡職調查過程，將很容易導致實施收購的公司為收購對象支付高昂的費用。

盡職調查的檢查項目：擬進行的交易的財務問題以及收購雙方企業文化的差異交易帶來的稅收問題為成功融合雙方的員工而采取的措施財務定位以及會計標準（財務審計）的準確性，戰略適應性，以及收購公司有效地整合被收購公司來實現交易的潛在目標的能力

阻礙收購獲得成功的因素巨額或非正常水平的債務垃圾債券：是一種融資選擇，也就是通過向投資者（債券持有人）許諾支付高額的回報（債務）來為風險性收購進行融資。高負債（如垃圾債券）會導致：破產的可能性增加降低公司的信用等級抑制對有利于公司長遠發展的活動的投資，如研發人力資源培訓營銷

阻礙收購獲得成功的因素難以形成協同效應

協同效應：如果各單元共同工作創造的總價值超出各單元獨立工作創造的價值的總和，就意味著產生了協同效應合并公司中不同業務間高效的規模經濟、范圍經濟和資源共享（如人力資本和知識），可以產生協同效應。公司利用收購來創造協同效應時會產生交易成本對潛在收購進行評估時，公司經常會低估間接成本。

阻礙收購獲得成功的因素難以形成協同效應

獨有的協同效應：聯合和整合收購雙方公司的資產而產生的能力和核心競爭力，是收購雙方中任何一方的資產與其他公司資產進行聯合和整合所達不到的。

優勢：競爭對手很難理解和模仿劣勢：很難形成

阻礙收購獲得成功的因素過度多元化

多元化公司必須要擁有與多元化相關的更多信息額外的多元化帶來的業務范圍的拓展，使管理者更多地依賴于財務控制而不是戰略控制來評估業務部門的業績。戰略重點轉向短期績效將收購變為創新的替代品

阻礙收購獲得成功的因素過度多元化與非相關多元化相比，相關多元化需要處理更多的信息。相關多元化公司中出現多元化過度的業務部門要比非相關多元化公司少過度多元化會導致業績下滑，進而一些業務部門會被剝離即使公司并未過度多元化，但高度多元化也會對公司的長期業績產生負面影響

阻礙收購獲得成功的因素管理者過度關注收購

為什么：進行交易比運營公司更有趣

在收購戰略中，管理者投入大量的時間和精力來進行：尋找各種收購對象完成有效的盡職調查過程準備談判管理收購完成后的整合過程

阻礙收購獲得成功的因素管理者過度關注收購在收購過程中，目標公司的管理者處于“假死”的狀態在收購協議完成前，管理者對于長期投資決策會猶豫不決收購著眼于短期利益，目標公司的管理者能更好地規避風險

阻礙收購獲得成功的因素規模過于龐大額外的成本和管理的復雜性會超出規模經濟和更大的市場影響力所帶來的收益進而造成規模不經濟規模的擴大導致了更多的官僚控制:正式的規章和政策來保證決策和行動的一致性導致管理模式更加僵化和標準化

減少公司的創新

成功收購的特性表7.1

成功收購的特性

收購戰略的有效性互補的資產/資源購買擁有滿足當前發展競爭力所需資產的公司善意收購善意收購有助于協商的順利進行盡職調查/仔細篩選的過程謹慎的評估與協商有助于整合及協同效應的形成寬松的財務狀況能夠提供充足的財務資源，因此，有利可圖的項目能得到利用，而不是被放棄

收購戰略的有效性特征效果低水平-中等水平的負債保持財務上的靈活性靈活性管理者擁有管理變革的經驗，具有靈活性和適應性對創新的持續重視作為整體戰略的一部分，持續進行研發投資重組

公司用來改變業務框架或者財務結構的戰略公司經常在收購戰略失敗后采用重組戰略當內外環境發生變化時，公司也會進行重組

重組戰略的類型：精簡收縮杠桿收購重組精簡指減少公司雇員或者經營部門的數量，它可以改變也可以不改變公司業務組合的要素。收縮杠桿收購剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業務的方法。指一方（一般是私人股權投資公司）為了將公司私有化而買下公司的全部資產的重組戰略。

重組精簡收縮策略性的短期的降低勞動力成本收購未達到預期效果為目標公司支付過多費用戰略性的長期的聚焦于核心業務與精簡相比對公司業績有更積極的影響重組精簡:減少公司的員工或經營部門的數量可以改變也可以不改變公司業務組合的要素

精簡的主要原因：期望通過降低勞動力成本來提高盈利性渴望或需要更高效的運營重組收縮:剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業務的方法能夠使公司重新聚焦于核心業務并減少業務組合的多元化的一系列行動可以與精簡同時進行，但要避免削減關鍵員工公司越小，高層管理團隊的管理越有效重組收縮與全球