第三章上市公司再融資【學習章節】

第一節上市公司發行新股

第二節定向增發與公開增發

第三節上市公司發行可轉換債券

第四節上市公司發行可分離債券

第五節上市公司發行可交換債券本章提要本章講的上市公司再融資是指在資本市場上的股權融資方式，首先分析上市公司再融資的概念，然后介紹配股、增發、可轉債、可分離債、可交換債，最后討論各融資方式的優缺點。重點與難點重點掌握上市公司資本市場再融資的主要方式掌握比較配股與增發的異同掌握比較定向增發與公開增發的異同了解可轉換債、可分離債、可交換債的特點難點在于理解可轉換債、可分離債等的優缺點本章學習思路導圖

第三章上市公司再融資

【學習目標】

本章通過對上市公司再融資方式進行分析，理解上市公司再融資的有關概念，重點要掌握上市公司發行新股的方式，難點在于理解配股、增發、可轉債、可分離債、可交換債的適用對象以及各融資方式的優缺點。案例導入第三章上市公司再融資

案例導入第三章上市公司再融資

3.1.1配股3.1.2增發3.1.3增發與配股的比較第一節上市公司發行新股

上市公司再融資的方式包括銀行貸款融資、債券融資、股票融資等。本章所指的上市公司再融資專指在資本市場股權方式的再融資，具體包括發行新股、可轉債、可分離債券和可交換債，由于后三種債券具有股權融資的部分性質，故放在本章一起討論。上市公司發行新股分為配股和增發兩大類，其中增發又分為公開增發與定向增發。第一節上市公司發行新股一、配股

1.配股的定義配股是指對原股東按照行業慣例以不超過10:3的比例進行優先配售公司股票的行為。上市公司原股東享有優先配股權，可自由選擇是否參與配股。

第一節上市公司發行新股一、配股

2.配股的認購辦法

第一節上市公司發行新股一、配股3.配股的優缺點分析優點：（1）由于配股操作并不涉及新股東的引入，所以審批難度低，發行風險較小，審核及發行周期較短；（2）對發行價格無明確限制，主觀性較強，通常配股價格與市場價格有較大折扣，叫做折價銷售；（3）對募集資金投資項目要求較低，可將較高比例資金用于補充流動資金；（4）認配股份無鎖定期；（5）配股適合大股東有能力認購且主要股東對現有持股比例認可的情況。缺點：（1）配股與投資風險；（2）配股與資產流失；（3）配股與市盈率。第一節上市公司發行新股2001年8月，哈藥集團實施10配3股的配股方案，由于市道低迷，其12.50元的配股價遠高于當時的市價，因此有多達6832萬余股由承銷團包銷，其主承銷商南方證券由此成為公司第二大股東，南方證券被套資金8.5億元。之后，南方證券又不斷投入資金自救，2004年哈藥集團(600664)的半年報顯示，南方證券居然持有公司60.92%的股權，也就是說，共持有哈藥集團流通股75662.98萬股，占公司流通股本的93.38%，流通市值超過40億元。補充案例：南方證券折戟哈藥配股二、增發增發新股就是在公司IPO以后，再次向市場發行股票的行為。其分為兩種類型，向特定的高凈值人群發行股票稱為定向增發，向全體社會公眾再次發行股票稱為公開增發。三、增發與配股的比較（1）在發行程序和便利性上，因配股在審批上較增發更為寬松，程序更加簡便，故配股被認為是公司再融資的優先方式。（2）在發行定價上看，配股在定價上有更大的主觀性，采用現行股價折扣法確定，不一定反映市場的真實情況。而增發更加貼近于市場，尤其是公開增發。（3）因為配股一般要求不高于10:3比例，因此募集資金相比增發來說有限，募集的資金有利于上市公司增強流動性等。第一節上市公司發行新股三、增發與配股的比較

從表3-1統計結果顯示，定向增發占A股再融資金額的比重越來越大；根據歷年統計數據，從2009年開始，定向增發成為融資金額最大的再融資方式。公開增發占比很小；配股占比較小且波動很大；可分離債近年沒有發行；可交換債發行量逐漸攀升，可見有其獨到之處。第一節上市公司發行新股第二節定向增發與公開增發3.2.1定向增發3.2.2公開增發3.2.3定向增發和公開增發的比較3.2.4上市公司發行新股的條件一、定向增發

定向增發也稱為“非公開發行股票”，即向符合條件的少數投資者非公開發行股份的行為，根據證監會規定要求定向增發融資規模不得超過現有市值的20%，主板、中小板發行對象不得超過10名，創業板發行對象不得超過5名，且前次募集資金要求基本用盡，資產負債率不能低于45%。定向增發的“一簡三低”的優點：審核程序簡單、發行成本低、信息披露要求低、發行人資格要求低。定向增發一般與上市公司的財務戰略有關（如下圖）。第二節定向增發與公開增發一、定向增發

第二節定向增發與公開增發第二節定向增發與公開增發1.引入戰略投資者

2.為產業項目融資

3.資產重組型定向增發

4.股權激勵計劃

第二節定向增發與公開增發5.引入財務投資者

6.調整股東持股比例

第二節定向增發與公開增發二、公開增發依據《上市公司證券發行管理辦法(2017最新)》等規定，采取公開發行方式向不特定對象發行股票并在交易所上市的融資方式，屬于上市公司再融資方式的一種。

其產品特點：（1）發行定價市場化；（2）增發的股份無鎖定期；

（3）募投項目要求嚴格。

第二節定向增發與公開增發三、定向增發和公開增發的比較

第二節定向增發與公開增發四、上市公司發行新股的條件1.證監會對上市公司發行新股的要求

（1）上市公司的組織機構健全、運行良好，公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；（2）上市公司的盈利能力具有可持續性；（3）上市公司的財務狀況良好，符合相關規定；

（4）對上市公司募集資金的數額和使用有著具體規定。2.關于配股的規定

（1）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份數量；（3）采用證券法規定的代銷方式發行。第二節定向增發與公開增發四、上市公司發行新股的條件3.關于公開增發的規定

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；（2）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；（3）發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。4.關于定向增發的規定

定向增發的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，且發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。第二節定向增發與公開增發5.非公開發行股票的相關規定

（1）發行價不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%；（2）發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人等認購的股份，36個月內不得轉讓；（3）募集資金使用符合本辦法第十條的規定；（4）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定6.上市公司不得公開發行證券的規定第二節定向增發與公開增發第三節上市公司發行可轉換債券3.3.1可轉換債券的定義3.3.2可轉換債券的特點3.3.3可轉換債券的條款3.3.4適用對象和發行條件一、可轉換債券的定義可轉債同時具有債權和期權特性，可轉債是在公司債券的基礎上，附加了一份期權。持有可轉債的投資者可在一定條件下將債券轉換成股票，或持有到期要求公司還本付息。

第三節上市公司發行可轉換債券二、可轉換債券的特點（1）降低利息支出；（2）發行條款設計自由；（3）發行風險較低；（4）融資效率高；（5）可轉換債券的轉換價格一般高于股票現價。三、可轉換債券的條款

1.基本條款

與其他債券一樣，可轉換債券也有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。根據《上市公司發行證券管理辦法(2017最新)》，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。第三節上市公司發行可轉換債券2.轉換條款

（1）初始轉股價格；（2）有效期限和轉換期限；（3）轉換比例或轉換價格；（4）贖回條款與回售條款；（5）轉換價格修正條款。四、適用對象和發行條件（1）最近3個會計年度加權平均ROE不低于6%；（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；（3）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。第三節上市公司發行可轉換債券公司發行可轉換債券的原因及意義原因

當公司準備發行證券籌集資金時，可能由于市場條件不利，不適宜發行普通股票，可能由于市場利率過高，發行一般信用債券必須支付較高利息而加重公司的利息負擔，也可能由于公司正面臨財務或經營上的困難，投資者對其發行的普通股票和一般公司債券缺乏信心，此時，公司為降低發行成本，及時募集所需資金，可發行可轉換證券。

另外，很多國家的法令禁止商業銀行和其他金融機構投資普通股票，而可轉換證券屬于債券或優先股，特別是可轉換債券，不在禁止范圍內。發行公司為吸引這些大機構投資者，也為了滿足他們資產組合和享受普通股增值收益的需要，發行可轉換證券。意義

對公司而言，可轉換證券不僅以它較低的利率或優先股股息率為公司提供財務杠桿，且今后一旦轉換成普通股票，就能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉化為長期股本，又可節省股票發行費用。同時投資者轉股成功，較高的轉股價又為公司減輕了股權稀釋的壓力。對投資者來說可轉換證券的吸引力在于，當股票市場疲軟或發行公司財務狀況不佳、股價低迷時，可以得到穩定的債券利息收入并有本金安全的法律保障，或是得到固定的優先股股息；當股票市場趨于好轉或公司經營狀況有所改觀、股價上揚時，又可享受普通股股東的豐厚股息和資本利得。所以當投資者對公司股票的升值抱有希望時，愿意以接受略低的利率或優先股股息率為代價而購買可轉換證券。公司發行可轉換債券的原因及意義第四節上市公司發行可分離債券3.4.1可分離債券的定義3.4.2可分離債券的特點3.4.3可分離債券的發行條件3.4.4可分離債券與可轉換債券的差異3.4.5可分離債券的具體操作3.4.6可分離債券的暫停發行一、可分離債券的定義在可轉債的發展過程中，其持有人越來越偏好其債性，導致其流通性下降，股性的一面不能實現，可分離債在這個背景下應運而生。分離交易的可轉換債券是指認股權和債券分離交易可轉債，由公司債券和股票權證組成，簡稱分離交易可轉債。分離交易可轉債的債券期限最短為一年，認股權證期限最短為六個月。由于權證產品在市場上引起的種種風波，自2008年開始證監會停止審批可分離債，雖然證監會目前沒有明確發文停止這一品種，但投行內部已被明確告知不推薦發行可分離債。第四節上市公司發行可分離債券二、可分離債券的特點（1）有利于上市公司降低利息支出；（2）提高發行者的融資效率；（3）資本市場接受程度高；（4）發行風險較低；（5）募集資金投資方向比較靈活；（6）滿足投資者偏好。

發行可分離債的好處為：（1）公司債券加上認股權證捆綁發行，將大大提高公司債券的吸引力，降低公司債券的發行成本；（2）通過分拆交易，可分離債帶來兩種完全不同的產品，可以滿足不同投資者的偏好，完善了市場的流動性；（3）可分離債既可滿足上市公司籌資需求，又能發揮市場對募集資金使用的監督作用。第四節上市公司發行可分離債券三、可分離債券的發行條件（1）公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；（2）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；（3）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；（4）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；（5）分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易；（6）分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。第四節上市公司發行可分離債券三、可分離債券的發行條件（7）發行分離交易的可轉換公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定；（8）認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例；（9）認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價；（10）認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月；（11）認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間；（12）募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。第四節上市公司發行可分離債券四、可分離債券與可轉換債券的差異（1）債券和權證是否可以分離交易；（2）債券的發行利率（發行人成本）。可分離債定價分為兩種定價方式：認股權證和公司債券分別作價與一起作價（相當于購買公司債券附贈認股權證）；（3）認股方式。當可分離債投資者行使認股權時，必須再繳股款；可轉債投資人則不需要；（4）行權的強制性。可分離債一般沒有任何強制投資者行權的條款，而可轉債可采用可贖回條款強制投資人行權；（5）產品存續期（債券約定的債權債務持續的時間）。可轉債產品的存續期與自己的轉股期限相同，而可分離債的認股期限和產品存續期可以不同。第四節上市公司發行可分離債券五、可分離債券的具體操作（1）一級市場申購主打權證。可分離債可分離成純債和認購權證兩部分，與市場上其它的交易品種，如一般的可轉債所不一樣的是，純債與認購權證這兩個部分可以分開進行交易；（2）穩健投資可選純債部分投資。可分離債中的純債部分為喜好低風險的投資者提供了一個較優的投資渠道。分離債拆分后的債券與企業債相似，但其收益率遠遠高于國債和企業債。原因在于，由于可分離債無銀行擔保，保險資金不能投入，流動性較差，交易價格會出現一定的流動性折價。六、可分