合資成立企業協議甲方:_____________________

乙方:_____________________

丙方:_____________________甲方以中國______________為技術依靠,含有豐厚技術資源、人才資源等優勢。

乙方是__________________企業,含有豐富企業管理經驗與市場開發能力以及很強資金實力。

丙方掌握了_________________________技術,該技術在國際（中國）處于領先地位,技術成熟,且有很好市場前景。甲乙丙三方經過充足可行性論證和調研,一致同意使____________技術產業化,合資成立_____________企業（以下簡稱合資企業）。為此,協議各方依據《中國企業法》、《中國協議法》和其她相關法律法規之要求,并本著平等互利、友好協商標準,簽訂本協議。

一、企業性質和經營范圍

1．合資企業性質為:___________________

2．企業注冊地點在:_____________________企業住所:__________________

3．合資企業經營宗旨是:采取優異而適用技術,對資本、技術、管理、營銷資源優化組合,提升市場競爭力,使投資各方獲取滿意經濟和社會效益。

4．合資企業經營范圍是:_______________________________________________二、注冊資本及認繳

1．合資企業注冊資本為__________萬元人民幣。

2．甲乙丙方出資形式及金額以下:

（1）甲方以貨幣資金__________萬元投入,在合資企業中占_______%股權。（或__________技術評定作價______萬元投入企業,占合資企業_______%股權。依據國家相關政策要求,獎勵給丙方________%）

（2）乙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資企業中占________%股權。

（3）丙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資企業中占________%股權。

（或丙方以乙方獎勵股權在合資企業中占__________股權）

3．在本協議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完成出資,并由在中國注冊會計師事務所進行驗證并出具驗資匯報（無形資產出資要立項、評定、確定）。

4．待企業成立后,企業向出資各方出具“出資證實書”。三、申明、承諾及確保條款

1．遵守企業章程;

2．依其所認購出資額和出資方法認繳出資額;

3．各方代表要嚴守企業商業和技術秘密,不得再以任何方法與其她企業或單位從事與本企業業務相同或相同經營活動,不得再將與企業相關技術項目轉讓與透露給她方。

4．確保出資立刻足額到位,并主動幫助企業辦理工商登記等事項。

5．依據其所持有股權百分比取得股利和其她形式利益分配;

6．依據其所持有股權百分比行使表決權;

7．對企業\o"經營行為"經營行為進行監督,提出提議或者質詢;

8．依據法律、行政法規及企業章程要求轉讓、贈與或質押其所持有股權;

9．企業終止或者清算時,按其所持有股權百分比參與企業剩下財產分配;

10．法律、行政法規及企業章程所給予其她權利和義務。

甲乙丙各方承諾,在甲方意欲將相關產業進行整合發展時,一定給予配合和支持。四、股權轉讓

1．董事、監事、經理以及其她高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有本企業股權,須經本企業董事會同意。

2．股東向股東方以外人轉讓全部或部分股權,須經全體股東過半數同意。不一樣意轉讓股東,必需購置該股權。

3．股東向股東以外人轉讓股權時,在相同條件下,其她股東有優先購置權。

4．股東之間相互轉讓所持有股權,須經董事會同意。五、嚴禁行為

1．嚴禁任何股東以個人或企業名義進行有損企業利益活動;不然其活動取得利益歸企業全部,造成損失按相關法律賠償。

2．嚴禁各股東經營和參與同企業競爭業務。

3．嚴禁以技術入股股東再將其所投技術投入第三方。

4．嚴禁技術股東方私自或與她人合作成立企業開展與企業經營業務相同或相同業務。

5．嚴禁技術股東方以其擁有技術秘密和技術優勢對企業進行要挾。

6．如股東違反上述各條,應按企業實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按相關法律法規可降低其持有股權百分比以填補其她股東損失。六、關聯交易

企業應該將包含全部關聯交易情況進行協議規范,并于簽定關聯交易協議前將相關關聯交易情況匯報企業董事會,取得企業董事會董事一致同意后方能簽定相關協議。董事會在討論關聯交易時,關聯方須回避。

七、董事會

1．企業董事會由______名董事組成,并由股東大會選舉產生。

2．企業設董事長1人,副董事長______人。董事長由__________委派,副董事長由__________企業和________企業各派一名

3．董事會行使下列職權:

（1）負責召集股東會,并向股東會匯報工作;

（2）實施股東會決議;

（3）決定企業經營計劃和投資方案;

（4）制訂企業年度財務預算方案、決算方案;

（5）制訂企業利潤分配方案和填補虧損方案;

（6）制訂企業增加或者降低注冊資本、發行債券或者其她證券及上市方案;

（7）確定企業重大收購、合并、分立和解散方案;

（8）在股東會授權范圍內,決定企業風險投資、資產抵押及其她擔保事項;

（9）聘用或者解聘企業經理、董事會秘書;依據經理提名,聘用或者解聘企業副經理、財務責任人等高級管理人員,并決定其酬勞事項和獎懲事項;

（10）制訂企業章程修改方案;

（11）聽取企業經理工作匯報并檢驗經理工作;

（12）法律、法規或企業章程要求,以及股東大會授予其她職權。

4．企業董事會應該就注冊會計師對企業財務匯報出含有保留心見審計匯報向股東大會作出說明。

5．董事會制訂董事會議事規則,以確保董事會工作效率和科學決議。

6．董事會應該確定總經理利用企業資產所作出投資權限,建立嚴格審查和決議程序;重大投資項目應該組織相關部門教授、專業人員進行評審,并報股東會同意。

八、監事會

1．企業不設監事會,設監事_______名,由_______方推薦。

2．監事行使下列職權:

（1）檢驗企業財務;

（2）對董事、經理和其她高級管理人員實施企業職務時違反法律、法規或者章程行為進行監督;

（3）當董事、經理和其她高級管理人員行為損害企業利益時,要求其給予糾正,必需時向股東會或國家相關主管機關匯報;

（4）提議召開臨時股東會;

（5）列席董事會會議;

（6）企業章程要求或股東會授予其她職權。

九、經營管理機構

1．企業設置經營管理機構,負責企業日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人,副總經理_______人,總經理由________委派,副總經理由____________、___________各派一人,甲方委派財務總監一名。總經理、副總經理由董事會聘用,每屆任期三年。

2．總經理對董事會負責,依據《企業法》和企業章程要求行使下列職權:

（一）主持企業生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

（二）企業年度計劃和投資方案;

（三）確定企業內部管理機構設置方案;

（四）確定企業基礎管理制度;

（五）制訂企業具體規章;

（六）提請董事會聘用或者解聘企業副經理、財務責任人;

（七）聘用或者解聘除應由董事會聘用或者解聘以外管理人員;

（八）企業章程或董事會授予其她職權。

3．副總經理幫助總經理工作。

4．總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重瀆職,經董事會決議可隨時撤換。十、稅務、財務、審計、勞動管理

1．企業根據相關法律和條例要求繳納各項稅金。

2．企業會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．企業應根據中國相關財務會計制度要求建立財務制度。

4．企業應在會計年度內,每個月終止十天內編制月度財務報表,并將該財務報表副本分送各股東方及各董事。企業應在會計年度終止后三十天內編制年度財務報表,并將財務報表副本分送各方股東及各董事。年度財務報表需經有審計資格會計師事務所給予審計并證實是真實、正確無誤。每一會計年度頭三個月,由總經理組織財務部編制上一年度資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查。

5．各股東方有權隨時在企業每個財務年度終止后三個月內派會計事物所審查企業經營賬目及統計。所需費用由各股東方自己負責。

6．企業職員招收、招聘、解聘、工資、生活福利和獎勵等事項,根據國家相關勞動管理要求及其實施措施,經董事會研究制訂方案,由企業集體或分別簽訂勞動協議加以要求。勞動協議簽訂后,報當地勞動管理部門立案。

十一、違約責任

1．資金提供方:任何一股東方未按協議要求依期按數提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期1個月,違約一方應繳付應付應繳出資額5%違約金給守約一方。如逾期3個月仍未提交,除累計繳付應繳出資額15%違約金外,守約方有權要求終止協議,并要求違約方賠償損失。

2．技術提供方:在協議存續期內,假如任何一方發覺技術提供方有違本協議行為時,其她股東有權要求立刻停止違約行為,違約方以其所持股本15%作為違約金賠償守約方。

3．因為一方過失,造成本協議不能推行或不能完全推行時,由過失一方負擔違約責任;如屬多方過失,依據實際情況,由過失各方分別負擔各自應負違約責任。十二、適使用方法律

本協議簽訂、效力、解釋、推行和爭議處理均受中國法律管轄。

十三、爭議處理

凡因實施本協議所發生或與本協議相關一切爭議,雙方應經過友好協商處理;假如協商不能處理,按相關法律處理,各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。十四、其她

1．甲乙丙三方均同意,在本企業增資擴股時,假如甲方股權低于25%時,不能繼續使用“中科大”冠名。國家對企業冠高校名有要求時,從其要求。

2．甲乙丙三方均同意,假如本企業在經營過程中連續連年虧損或三年沒有按最低額分紅,則注銷