/境內外同時上市公司2011年執行企業內控標準報告中央政府門戶網站2012年09月19日19時32分來源：財政部網站我國境內外同時上市公司

2011年執行企業內控標準體系情況分析報告

——基于2011年內控評價報告、內控審計報告的分析

財政部會計司證監會會計部發布

目錄

一、根本情況...4

（一）樣本選擇與數據來源...4

（二）境內外同時上市公司特征分析...7

（三）境內外同時上市公司2011年年度財務報告、內控評價報告及內控審計報告的根本情況10

二、研究分析...13

（一）內部控制評價報告分析...13

（二）內部控制審計報告分析...31

三、存在的問題...34

（一）企業內控標準體系實施過程中存在的問題...35

（二）中介機構在內控咨詢及審計過程中存在的問題...37

四、有關建議...39

（一）標準制定及監管層面...39

（二）企業層面...41

（三）內控咨詢及審計機構層面...42

2010年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會聯合發布《企業內部控制配套指引》，標志著融合國際先進經驗、結合中國實際的企業內控標準體系根本建成。為確保企業內控標準體系順利推進實施，財政部等五部委確定，企業內控標準體系自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行。

按照要求，境內外同時上市公司在2011年會計年度結束后，應隨年度報告一同披露企業內部控制評價報告以及內部控制審計報告。財政部、證監會作為推動上市公司實施企業內控標準體系的主管部門，一年多來采取多種措施推動內控實施，也密切關注、跟蹤企業內控標準體系在不同公司的實際建立實施情況及其過程中反映的突出性問題。

為了全面、深入了解境內外同時上市公司2011年實施企業內控標準體系的情況，總結經驗、發現問題、查找缺乏，更好地推動企業內控標準體系在更大范圍內實施，財政部會計司會同證監會會計部聯合開展了對我國境內外同時上市公司2011年執行企業內控標準體系情況的分析工作。我們希望通過此次分析掌握了解我國境內外同時上市公司的內控建設情況，相信該分析報告能在一定程度上反映我國內控建設的現狀，從而為我國上交所、深交所主板上市公司及其他類別企業實施企業內控標準體系提供一定的借鑒。

一、根本情況

（一）樣本選擇與數據來源

本報告所指境內外同時上市公司，是指既在我國境內資本市場上市，又在其他國家或地區證券市場上市的企業。境內外同時上市并非要求同步上市。按此標準，截止2010年12月31日，我國境內外同時上市的公司為67家（具體情況如表1）。這67家公司按照五部委的要求，從2011年1月1日起，開始執行企業內控標準體系。本文所用67家公司披露的內控評價報告、內部控制審計報告以及相關數據來自深交所、上交所網站以及WIND數據庫和CSMAR數據庫，并經手工整理。

表1境內外同時上市公司的根本信息序號A股代碼A股簡稱境外上市交易所境外股票代碼境外股票簡稱1000063中興通訊香港聯合交易所763中興通訊2000157中聯重科香港聯合交易所01157中聯重科3000338濰柴動力香港聯合交易所2338濰柴動力4000488晨鳴紙業香港聯合交易所1812晨鳴紙業5000585東北電氣香港聯合交易所0042東北電氣6000666經緯紡機香港聯合交易所0350經緯紡機7000756新華制藥香港聯合交易所0719新華制藥8000898鞍鋼股份香港聯合交易所0347鞍鋼股份9000921ST科龍香港聯合交易所00921海信科龍10002202金風科技香港聯合交易所02208金風科技11002490山東墨龍香港聯合交易所00568山東墨龍12600011華能國際香港聯合交易所902華能國際紐約證券交易所HNP——13600012皖通高速香港聯合交易所0995安徽皖通14600016民生銀行香港聯合交易所01988民生銀行15600026中海開展香港聯合交易所01138中海開展16600027華電國際香港聯合交易所01071華電國際電力股份17600028中國石化香港聯合交易所0386中國石化紐約證券交易所SNPSINOPECCORP倫敦證券交易所SNPSINOPECCORP18600029南方航空香港聯合交易所1055南方航空紐約證券交易所ZNHChina

SouthernAir19600036招商銀行香港聯合交易所03968招商銀行20600115東方航空香港聯合交易所0670東方航空紐約證券交易所CEA——21600188兗州煤業香港聯合交易所1171兗州煤業紐約證券交易所YZC——22600329中新藥業新加坡證券交易所————23600332廣州藥業香港聯合交易所0874廣州藥業24600362江西銅業香港聯合交易所0358江西銅業股份25600377寧滬高速香港聯合交易所0177江蘇寧滬紐約證券交易所JEXWW47737310426600548深高速香港聯合交易所00548深圳高速27600585海螺水泥香港聯合交易所00914海螺水泥28600600青島啤酒香港聯合交易所00168青島啤酒29600685廣船國際香港聯合交易所00317廣州廣船30600688S上石化香港聯合交易所00338上海石化紐約證券交易所SHI——31600775南京熊貓香港聯合交易所0553南京熊貓32600806昆明機床香港聯合交易所0300昆明機床33600808馬鋼股份香港聯合交易所323馬鞍山鋼鐵34600860ST北人香港聯合交易所0187北人印刷35600871S儀化香港聯合交易所1033儀征化纖36600874創業環保香港聯合交易所1065天津創業環保股份37600875東方電氣香港聯合交易所1072東方電氣38600876洛陽玻璃香港聯合交易所01108洛陽玻璃39601005重慶鋼鐵香港聯合交易所1053重慶鋼鐵40601088中國神華香港聯合交易所01088中國神華41601107四川成渝香港聯合交易所00107四川成渝42601111中國國航香港聯合交易所0753中國國航倫敦證券交易所AIRCAIRC43601186中國鐵建香港聯合交易所1186中國鐵建44601288農業銀行香港聯合交易所1288農業銀行45601318中國平安香港聯合交易所2318中國平安46601328交通銀行香港聯合交易所03328交通銀行47601333廣深鐵路香港聯合交易所00525廣深鐵路紐約證券交易所GSH——48601390中國中鐵香港聯合交易所00390中國中鐵49601398工商銀行香港聯合交易所1398工商銀行50601588北辰實業香港聯合交易所0588北京北辰實業股份51601600中國鋁業香港聯合交易所2600中國鋁業紐約證券交易所ACHCHALCO52601601中國太保香港聯合交易所02601中國太保53601618中國中冶香港聯合交易所1618中國中冶54601628中國人壽香港聯合交易所2628中國人壽紐約證券交易所LFC——55601727上海電氣香港聯合交易所02727上海電氣56601766中國南車香港聯合交易所1766中國南車57601808中海油服香港聯合交易所2883中海油服58601857中國石油香港聯合交易所857中國石油紐約證券交易所PTR——59601866中海集運香港聯合交易所02866中海集運60601880大連港香港聯合交易所2880大連港61601898中煤能源香港聯合交易所01898中煤能源62601899紫金礦業香港聯合交易所02899紫金礦業63601919中國遠洋香港聯合交易所1919中國遠洋64601939建設銀行香港聯合交易所939建設銀行65601988中國銀行香港聯合交易所3988中國銀行66601991大唐發電香港聯合交易所991大唐發電67601998中信銀行香港聯合交易所0998中信銀行

（二）境內外同時上市公司特征分析

1.行業分布

按照中國證監會《上市公司行業分類指引》中的行業分類標準，67家公司的行業分布情況如表2。

表2行業分布情況表

從表2可以看出，境內外同時上市公司主要分布在制造業、交通運輸業、金融保險業和采掘業，所占比例分別為40.3%、17.9%、16.4%、10.4%。制造業所占比例最大，其二級分類中，機械設備子行業所占比例最大，占所有境內外同時上市公司的19.4%；其次是金屬非金屬行業，占比10.4%。電力、建筑、信息技術所占比例均較小。房地產業和社會效勞業都只有1家公司，分別是北辰實業和創業環保兩家公司。

從表2的統計可以看出，境內外同時上市公司主要集中在機械設備、交通運輸、金融保險、采掘業和金屬非金屬業等關系國計民生的行業。

2.企業規模

67家公司2011年主營業務總收入為人民幣121,327億元，約為我國2011年國內生產總值471,564億元的四分之一，可見67家公司在我國國民經濟中的重要地位。

67家公司2011年主營業務收入全部超過人民幣1億元，為了準確衡量67家公司的規模，我們按照2011年主營業務收入進行分類，分為主營業務收入少于10億元的大中型企業、10億元至100億元的大型企業、100億以上的特大型企業三類。具體情況如表3。

3.在其他交易所上市的情況

根據67家公司年報中披露的“公司根本情況〞中有關公司上市信息或者股票簡況等相關內容，67家公司中，除中新藥業（600329）外，其它66家公司均在內地A股市場和香港H股市場上市。中新藥業（600329）在境內A股市場和新加坡證券交易所市場上市，也有一些公司除在內地和香港上市外，還在美國和英國等證券市場上市。

美國具有成熟、標準的資本市場，67家公司中包括華能國際、中國石化在內的9家上市公司同時在紐約證券交易所上市，具體情況如表4。

另外，如寧滬高速（600377）、中海油服（601808）等則是在兩地上市三地交易，即在香港和境內上市，同時也以一級美國存托憑證（ADR）進入美國市場進行交易；大唐發電（601991）H股股票同時在香港和倫敦上市，中國國航在香港和倫敦同時上市；中國石化則在境內、香港、倫敦以及紐約四地上市。

（三）境內外同時上市公司2011年年度財務報告、內控評價報告及內控審計報告的根本情況

1.2011年年度財務報告、內控評價報告以及內控審計報告情況截至2012年4月30日，67家公司全部披露了2011年年度財務報告、內控評價報告以及內控審計報告。

在67份年度財務報告中，被注冊會計師出具標準無保存意見審計報告的有65份；被出具帶強調事項段的無保存意見審計報告的有1份，為中國中冶（601618）；被出具保存意見審計報告的有1份，為ST科龍（000921）。

67份內控評價報告中，66家公司對本公司的內控做出有效的結論；1家公司對本公司的內控做出無效的結論，即新華制藥（000756）。新華制藥（000756）在評價中發現報告期內存在一項重大缺陷，即子公司山東新華醫藥貿易有限公司對客戶授信額度過大導致較大經濟損失。因此，新華制藥（000756）披露其在報告期內，公司未能按照《企業內部控制根本標準》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，即內控無效。

67份內控審計報告中，66家公司被出具標準無保存意見；新華制藥（000756）被出具否認意見，其審計師在出具的內部控制審計報告中披露了新華制藥內部控制存在的重大缺陷。

2.年報審計事務所、內控審計事務所情況分析

為67家公司提供年度財務報告審計的事務所共10家，其中“四大〞會計師事務所（普華永道會計師事務所有限公司、德勤華永會計師事務所有限公司、安永華明會計師事務所、畢馬威華振會計師事務所）審計的上市公司為48家，占全部67家公司的71.6%；國內其他會計師事務所審計的上市公司為19家，占全部67家公司的28.4%，具體情況見圖1。圖167家公司年度財務報告審計事務所分布情況

為67家公司提供內控審計的會計師事務所共12家，其中“四大〞審計的上市公司為46家，占全部67家公司的68.7%；國內其他事務所審計的上市公司為21家，占全部67家公司的31.3%。具體情況見圖2。圖267家公司內控報告審計事務所分布情況

67家公司年度財務報告和內部控制經同一家會計師事務所審計的有64家，占全部67家公司的95.5%，只有3家公司分別聘請不同的會計師事務所為公司提供年度財務報告審計效勞和內控審計效勞。聘請不同事務所進行年度財務報告和內控審計的公司信息如表5。

二、研究分析

（一）內部控制評價報告分析67家公司所披露的67份內控評價報告在格式、內容等方面均存在較大差異，本報告將從以下12個方面進一步分析。

1.內部控制評價報告名稱

財政部于2012年2月印發了《企業內部控制標準體系實施中相關問題解釋第1號》，制定了企業內部控制評價報告的參考格式，其中對內控評價報告的名稱表述為“ⅩⅩ公司20xx年度內部控制評價報告〞。67家公司披露的內部控制評價報告從名稱上來說，主要分為兩類：一類名稱如“ⅩⅩ公司2011年度內部控制評價報告〞，這類報告有54份，占80.6%。另一類名稱如“ⅩⅩ公司2011年度內部控制自我評價報告〞，這類報告有13份，占19.4%。

2.內部控制責任主體認定

根據《企業內部控制根本標準》、《企業內部控制標準體系實施中相關問題解釋第1號》等文件的規定，建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。從公司內部控制責任主體認定和劃分上來看，絕大局部公司對于內部控制責任主體的認定很清晰，僅有少數公司未在內控評價報告中披露相關信息。圖3內部控制責任主體分布情況

3.內部控制目標

67家公司在內控評價報告中全部披露了公司內部控制的目標，從披露的具體內容看，可以分為以下兩類：

（1）以財政部等五部委在《企業內部控制根本標準》中確定的內部控制五目標為公司內部控制目標的有43家。其中17家公司對內部控制目標的表述與《企業內部控制根本標準》相同，即合理保證企業經營管理合法合規、維護資產平安、保證財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率效果、促進企業實現開展戰略；有9家公司對內部控制五目標作了進一步闡述，如南京熊貓（600775）在五目標的基礎上增加了“股東利益最優化〞、中國鐵建（601186）在五目標的基礎上增加“培育和提升全員內部控制與風險管理意識，形成良好的內部控制與風險管理文化〞、中國鋁業（601600）則在五目標的基礎上增加“建立和符合現代企業管理要求的公司法人治理結構〞等。

（2）以財務報告相關內部控制目標作為公司內部控制目標的有24家公司。24家公司確定的財務報告相關內部控制的目標差異很小，大多表述如“保證財務報告信息真實完整和可靠、防范重大風險〞，也沒有提及經營的合法合規性、資產的平安等目標。

以兩種不同形式披露內部控制目標的公司具體分布情況見圖4。圖4內部控制目標披露分布情況

4.內部控制評價的依據

2011年是境內外同時上市公司首次執行企業內控標準體系，開展內控評價工作對一些企業來說還比較陌生。財政部等五部委于2010年發布的《企業內部控制配套指引》為上市公司開展內控評價工作提供了重要指導。67家公司在其內部控制評價報告中以不同的形式披露了內部控制評價的依據，包括所依據的內部規章以及外部法律法規等。由于不同公司在內控評價工作中依據的公司內部控制評價手冊等內部規章有所不同，因此本局部“內部控制評價的依據〞是指公司開展內控評價工作所依據的外部法律法規等文件。

67家公司內控自評報告中，遵循的評價依據可以劃分為三個方面：有關法律法規規定、標準性文件和交易所監管規則和其他自律性規定。其中，法律法規包括：《公司法》、《證券法》、美國《薩班斯法案》等；標準性文件包括：財政部等五部委《企業內部控制根本標準》、《企業內部控制配套指引》、證監會《上市公司治理準則》、保監會《保險公司內部控制根本準則》、銀監會《商業銀行內部控制指引》；交易所監管規則和其他自律性規定，包括：深交所《上市公司內部控制指引》、上交所《上市公司內部控制指引》、香港聯合交易所《上市規則》、香港會計師公會《內部監控與風險管理的根本架構》等。

67家公司全部披露《企業內部控制根本標準》是內部控制評價的依據，其中61家公司披露其內部控制評價工作的依據是《企業內部控制根本標準》及其配套指引。這61家公司中，包括具體的以評價指引或應用指引為依據的公司。

67家公司中，有14家上市公司（不包括沒有詳細列舉所依據的其他法律法規和規章制度名稱的公司）在內控評價報告中披露的內控評價工作依據不僅包括《企業內部控制根本標準》及其配套指引，還包括其他法律法規或者標準性文件，占67家公司的20.9%。這14家公司中，有7家公司評價依據還包括上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》；有2家公司評價依據還包括《商業銀行內部控制指引》、《公司法》、《證券法》、SOX法案；有1家公司評價依據還包括深圳證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》。此外，14家公司披露的評價依據還包括證監會《上市公司信息披露管理方法》、香港聯交所《企業管治常規守則》、上交所《上市公司2011年年度報告工作備忘錄第一號內控報告的編制、審議和披露》、證監會《關于做好上市公司內部控制標準試點有關工作的通知》、香港會計師公會《內部監控與風險管理的根本架構》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《關于做好北京轄區上市公司內控標準實施工作的通知》等。

5.具體負責組織實施內控評價工作的部門

董事會負責建立健全并有效實施內部控制，在董事會及其下屬專業委員會的授權下，由具體的部門或者組織負責內部控制評價的具體實施工作。

具體來說，在內部控制評價工作的開展中，可以將具體負責組織實施內控評價工作的部門、牽頭部門進行如下劃分：

（1）完全由審計部門作為負責部門開展內控評價工作的公司有26家，占比39%；

（2）以審計部門作為主要負責部門，聯合其他業務部門開展內控評價工作的公司共有14家，占比21%；

（3）完全由內控或風險部門負責內控評價工作的公司有5家，占比7%；

（4）由內控評價工作小組開展評價工作的公司有4家，占比6%；

（5）由多個業務部門聯合開展內控評價工作的公司有11家，占比16%；

（6）完全由稽核部開展內控評價工作的公司有1家，占比2%；

（7）未披露開展內控評價部門的公司有6家，占比9%。

分布情況見圖5。圖5內控評價工作組織實施部門統計分布情況

雖然67家公司負責組織實施內控評價工作的部門存在較大的差異，但是內控評價工作開展的組織形式相似度較高。由于評價工作涉及的工作面較廣、業務或者事項較多，需要多部門配合，上市公司大多在具體負責部門的組織下，按照《企業內部控制根本標準》及《企業內部控制評價指引》的要求，由來自其他部門的業務骨干組成內控評價工作小組，開展內部控制評價工作。

6.聘請外部咨詢機構協助公司開展內控建設、內控評價情況

內控評價是一項較為專業性、復雜性的工作，涉及的范圍廣、事項多，開展內控評價工作的公司可以根據自身的需要，選擇具有一定資質的中介咨詢機構協助公司開展評價工作。

67家公司中，有25家公司在內控評價報告中披露聘請外部咨詢機構協助公司開展內控評價、內控建設咨詢，占比37%；有9家公司在內控評價報告中披露未聘請外部咨詢機構參與內控評價，占比14%；有33家公司在內控評價報告中并未披露公司是否聘請外部咨詢機構，占比49%。具體分布情況見圖6。圖6聘請外部咨詢機構情況

67家公司中，披露聘請外部咨詢機構協助開展內控建設、內控評價等的共有25家[1]，除1家公司同時聘請兩家咨詢機構為公司提供內控評估工作技術支持，其它24家公司均只聘請1家公司協助開展內控建設工作或者內控評價工作。其中有11家公司聘請的咨詢機構為中外合作、外資咨詢機構，有12家公司聘請的咨詢機構為內資咨詢機構，有3家公司并未披露咨詢機構具體名稱，具體分布情況見圖7。圖7咨詢機構分布情況

7.內部控制五要素披露情況

開展內控建設應該以內部控制五要素——內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督為核心。67家公司披露的內控評價報告中，對內控五要素的披露方式、內容等均有些差異。

（1）控制環境

控制環境是企業實施內部控制的基礎，《企業內部控制應用指引》中控制環境類指引包括組織架構、開展戰略、人力資源、社會責任和企業文化等指引。從67家公司披露的情況來看，組織架構、開展戰略、人力資源、社會責任和企業文化是企業開展內控環境建設的核心。具體信息如表6。

注：該表格中占比均為披露某一項控制活動的企業數量占所有67家企業數量的比例。

（2）控制活動

67家公司內控自評報告存在差異最大的是控制活動要素的披露內容。《企業內部控制配套指引》中以下9項內容涉及控制活動要素：資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程工程、擔保業務、業務外包和財務報告。67家公司對控制活動的具體披露情況如表7。

根據企業實際披露情況，本報告增加了非金融類企業7項內容，銀行業12項內容和保險業1項內容，并根據以上內容進行了進一步統計。非金融類企業中，有些控制活動如對外投資、關聯交易、生產與本錢管理等被屢次披露，這些控制活動通常是對一些行業或某一規模的企業非常重要的內容，其他活動如反舞弊、平安管理、質量管理等披露較少，具體信息如表8。

銀行業企業根據效勞種類和面臨風險方面的特點，通常會將最重要的風險領域作為內控的重點，例如：信貸業務控制、零售業務控制或資金業務控制作為內控的重要活動，具體信息如表9。

保險業由于行業特殊，在內控自評報告中，將精算管理作為內控的重要控制活動。

（3）信息與溝通

67份報告中，披露信息與溝通情況的企業共29家，占總數量的43.3%。如中聯重科（000157）從信息傳遞、信息系統控制、反舞弊程序三個方面披露信息與溝通工作；南京熊貓（600775）則從內部信息溝通和外部信息溝通兩方面披露信息與溝通工作；而局部公司則是簡單描述，如“公司建立了較為完備的信息與溝通體系，內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序標準、運行順暢，溝通及時有效，促進了內部控制的有效運行〞。

（4）風險評估

風險的識別與評估是內控自評工作中的一個重要環節，在67份報告中，披露風險評估情況的企業共33家，占總數量的49.3%。從披露的情況來看，在風險識別中，戰略風險、財務風險、市場風險、運營風險、合規風險及舞弊風險是大多數企業特別關注的風險類型；銀行業則主要按業務類型對風險進行劃分，如招商銀行（600036）將風險劃分為信用風險、流動性和市場風險、操作風險和聲譽風險、合規風險、關聯交易風險等。

（5）內部監督

在67份報告中，披露內部監督情況的企業共34家，占總數量的50.7%。從披露的內部監督的情況來看，可以發現，諸多企業已經形成了以監事會、董事會及其下屬審計委員會、審計部門為主的三級內控監督體系。《企業內部控制根本標準》要求有條件的企業設置專門的內控機構，但是從67家公司披露的情況來看，很少有企業在評價報告中披露設置專門的內控機構。當前主要的監督職責根本上都由內部審計監督完成，即審計部門接受董事會或其下屬審計委員會委托，對日常生產經營活動實施審計檢查。

8.內控自評采用的測試方法

67份內控自評報告中，披露內控測試方法的企業共56家，所采用的方法主要是以下六種根本方法：個別訪談、問卷調查、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣。此外，少數企業用到制度審閱法、信息系統取證法等方法，但數量很少，具體信息如表10。

9.內控缺陷認定標準披露情況

內部控制缺陷認定標準確實立是內控評價中的基礎性和關鍵性問題，對于確定內控缺陷，進而對內控缺陷進行整改都有著非常重要的影響。《企業內部控制根本標準》和《企業內部控制評價指引》要求上市公司根據自身情況和關注的重點，確定內部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認定標準。

67家公司中，13家上市公司未披露公司是否制定內控缺陷認定標準，54家公司以不同形式、不同程度披露了公司存在內控缺陷認定標準。在這54家公司中，有22家公司披露其制定了內控缺陷認定標準，但是沒有詳細描述內控缺陷認定標準的具體情況；有32家公司詳細描述了公司內控缺陷認定標準，其中有27家公司披露了定量與定性相結合的內控缺陷認定標準，有3家公司披露了定性認定標準，有2家公司披露了定量認定標準。具體如表11。

企業披露的內控缺陷認定標準中，以披露重大內控缺陷認定標準為主。多數公司對重大內控缺陷的認定標準分為定量標準和定性標準兩個方面。重大內控缺陷認定的定量標準一般是以某一財務報表指標作為計算基礎，以該指標的一定比例作為衡量重要與否的標準，如：營業收入潛在錯報≥營業收入總額的0.5%、利潤總額潛在錯報≥利潤總額的5%、所有者權益潛在錯報≥所有者權益總額的0.5%等等。

重大內控缺陷的定性標準差異較大，除“董事、監事和高級管理人員舞弊；注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效〞這幾項在《企業內部控制審計指引》中提及的可能存在重大缺陷的跡象外，還包括如：重要業務缺乏制度控制或制度系統性失效；重要職權和崗位分工中沒有表達不相容職務相別離的要求；企業戰略、投資、募集資金等重大決策、重大事項、重大人事任免及大額資金的管理程度不科學并造成嚴重損失；以前年度評價過程中曾經有過舞弊或錯誤導致重大錯報的經歷，公司沒有在合理的時間內改正所發現的重大缺陷和重要缺陷；不采取任何行動導致潛在錯報或造成經濟損失、經營目標無法實現的可能性不大；不采取任何行動導致潛在錯報或造成經濟損失、經營目標無法實現的可能性極大；對存在的問題不采取任何行動有較大的可能導致嚴重的偏離控制目標的行為；會計人員不具備應有素質以完成財務報表編制工作；控制環境無效等。

尤其值得關注的是，只有東方航空在制定內控缺陷認定標準的同時，制定了公司整體內控有效性判斷標準，明確了缺陷類型及數量與內部控制有效性結論的關系，具體如下：

（1）是否存在重大內控缺陷，如“是〞則整體內控無效，“否〞則整體內控有效；

（2）是否存在3個以上重要缺陷，如“是〞則整體內控無效，“否〞則整體內控有效。

10.具體內控缺陷披露情況

內部控制缺陷披露是公司內部控制評價報告非常重要的組成局部，通過披露公司在自我評價過程發現的內部控制缺陷，尤其是內部控制重大缺陷和內部控制重要缺陷，一方面可以使投資者對公司的內部控制整體狀況及公司運行狀況有比較好的把握，另一方面能夠催促公司對存在的缺陷進行整改，進而促進公司內控體系的不斷優化，為促進企業的健康開展提供基礎。

67家公司中，披露公司在報告期內存在內部控制缺陷的有49家，未報告公司存在內控缺陷的有18家。49家披露存在內控缺陷的公司，主要包括以下4種情形：披露公司內控缺陷的個數與內控缺陷內容；僅披露公司內控缺陷的個數；僅披露公司內控缺陷內容；既不披露內控缺陷個數，也不披露公司內控缺陷內容，僅提及公司存在內控缺陷（一般缺陷或重要缺陷），具體情況如表12。

披露公司存在缺陷的49家公司中，僅有1家公司披露其存在1個重大缺陷；2家公司分別披露其存在7個重要缺陷和1個重要缺陷；其余公司均僅披露存在一般缺陷，且缺陷的個數差異較大，個別公司披露多達1000余個，少則只有1個。

通過對49家公司披露的內控缺陷進行分析，可以發現目前披露的內控缺陷主要包括以下幾種類型：

（1）設計缺陷和運行（執行）缺陷。如設計缺陷（主要是制度建設方面的問題）和執行缺陷（主要指不按制度流程操作的問題），個別公司的機構設置存在重復、交叉或缺失的情況，有待進一步明確職能定位，劃清崗位職責權限；個別子、分公司合同執行情況檢查力度不夠，合同臺賬摘要登記不明細。

（2）公司層面缺陷和業務控制層面缺陷。如某公司將缺陷劃分為公司層面和業務層面，公司層面存在的問題包括：企業業務層面內部控制的自我評價沒有形成完整的工作底稿，只有最終的問題匯總表，未嚴格按照企業內部控制評價指引要求開展內部控制評價工作；業務層面存在的問題如收入確認存在截止性差異問題等。

（3）信息系統控制（IT）方面的缺陷。如信息系統中應收應付模型有待改良、相應的控制工具（如計算機系統）需要進一步完備、系統用戶及權限管理工作有待進一步完善等等。

（4）按公司的經濟活動、業務事項進行劃分的缺陷。如某銀行披露其負債業務方面，需進一步夯實客戶基礎，努力拓寬存款吸納渠道，穩定均衡增長，降低存貸比；信貸業務方面，應進一步增強信貸業務客戶群風險的識別和控制能力，加強對貸款實際用途的識別和監控，增強銀行資金與民間融資的隔離控制，加強貼現票據驗票工作；個人金融和中間業務方面，需進一步加強理財產品銷售管理工作，完善特色業務和新業務的管理細則，優化代理業務管理流程等。

（5）與財務報告相關的缺陷和與非財務報告相關的內控缺陷。如財務報告內部控制缺陷中會計基礎工作方面，表現為存貨盤查時個別月份沒有簽名記錄、個別內部固定資產轉移臺賬變更記錄的及時性以及員工離職軟件系統及時與實際記錄核對等；非財務報告內部控制缺陷，表現在公司對外購軟件的管理、企業文化建設的完善等。

披露內控缺陷的具體內容見附表。

11.內控缺陷整改披露情況

67家公司中，有49家公司以不同形式披露公司存在內控缺陷，其中44家公司提出了整改方案、整改措施或者要求對缺陷進行整改，5家公司并未提出相應的整改方案或者措施。44家提出內控缺陷整改方案、方案或者措施的公司，在內控評價報告中對整改方案、方案或者措施的描述不盡相同，有的公司表述非常簡單；有的公司則將每一類缺陷對應的指引、整改措施詳細列出，如中新藥業（600329）在內控評價報告中列示了排在前三位的缺陷及其整改措施，首先對缺陷進行描述，再確定缺陷類型，進而將其對應指引，最后提出具體的整改措施。

12.內部控制有效性描述方式分析

根據《企業內部控制標準體系實施中相關問題解釋第1號》中有關內部控制評價報告格式要求，對內部控制設計與運行的有效性進行評價后，確認內部控制不存在重大缺陷的，應表述為“報告期內，公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，到達了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷〞。

證監會《上市公司實施企業內部控制標準體系監管問題解答2012第1期》對內部控制評價報告格式提出要求：如果不存在重大缺陷，自評報告可采用正面描述的方式直接作出內部控制有效的結論，即“董事會已按照《企業內部控制根本標準》及評價指引的要求對財務報告內部控制進行了評價，并認為其在XXXX年XX月XX日（基準日）有效〞。

67家公司披露的內部控制有效性結論中，上述兩種方式的表述均存在，另有局部公司表示“未發現重大缺陷〞。

我們認為，從文字表述的角度分析，“未發現重大缺陷〞與“不存在重大缺陷〞或“財務報告內部控制有效〞相比，是一種消極確實認方式，所代表確實認程度較低。

（二）內部控制審計報告分析

《企業內部控制審計指引》中標準了內部控制審計報告的格式和內容，包括以下五局部內容：企業對內部控制的責任、注冊會計師的責任、內部控制的固有局限性、財務報告內部控制審計意見、非財務報告內部控制的重大缺陷。67份內控審計報告內容與審計指引提供的格式要求根本一致，僅存在局部細節上的差異。

1.67份內控審計報告中表述與審計指引提供的格式要求一致的方面

（1）內部控制審計的依據財政部等五部委于2010年發布《企業內部控制審計指引》，中國注冊會計師協會也于2011年發布《企業內部控制審計指引實施意見》等文件對注冊會計師開展內控審計提出要求。67份內控審計報告中提及的審計依據無一例外都是：《企業內部控制審計指引》及中國注冊會計師執業準則的相關要求。

（2）內部控制審計意見類型及描述方式67份內控審計報告中，除新華制藥（000756）被出具否認意見外，其他66份內控審計報告均被出具無保存審計意見。

66份標準內部控制審計報告中有關財務報告內部控制審計意見一般表述為“我們認為，貴公司（××公司）按照《企業內部控制根本標準》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制〞，與審計指引提供的格式要求一致。

被出具了否認意見的新華制藥（000756）的審計意見中，注冊會計師認為，由于存在重大缺陷及其對實現控制目標的影響，新華制藥于2011年12月31日未能按照《企業內部控制根本標準》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。另外，根據格式要求，會計師在內控報告中增加了“導致否認意見的事項〞段，列舉了新華制藥存在的兩個方面的重大缺陷的內容，并對管理層采取的措施以及內控審計報告對年度財務報表審計的影響給出了相關說明。

（3）發表審計意見的對象67份內控審計報告均在“注冊會計師的責任〞局部進行了說明，明確注冊會計師的責任是在實施審計工作的基礎上，對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷進行披露。

2.67份內控審計報告中表述與審計指引提供的格式要求不一致的方面

（1）對于是否關注到公司與非財務報告相關局部存在重大缺陷67家公司披露的內部控制審計報告均未披露關注到公司與非財務報告相關的內部控制重大缺陷，其中65份內部控制報告在披露時直接省略了第五局部“非財務報告內部控制的重大缺陷〞的內容，而由天職國際會計師事務所有限公司出具的中海集運（601866）的內控審計報告、大信會計師事務有限公司出具的洛陽玻璃（600876）的內控審計報告則包含這局部內容，具體描述如“在內部控制審計過程中，我們未注意到中海集運的非財務報告內部控制存在重大缺陷〞。

（2）發表審計意見針對的時間根據內部控制審計報告的格式要求，注冊會計師在內部控制審計報告第一段已經明確了其發表內部控制審計意見是針對報告基準日時點，即“按照《企業內部控制審計指引》及中國注冊會計師執業準則的相關要求，我們審計了XX公司2011年12月31日的財務報告內部控制的有效性〞，但并沒有要求在審計意見段再次強調基準日時點的概念，而是表述為“我們認為，XX公司按照《企業內部控制根本標準》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。〞

67份內控審計報告中，所有報告均按格式要求在第一段即明確了針對報告基準日發表審計意見的原則，但局部審計報告在審計意見段再次強調了這個原則，即表述為：我們認為，XX公司于2011年12月31日按照《企業內部控制根本標準》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。三、存在的問題

總體上看，67家公司2011年執行企業內控標準體系情況良好。這些公司在內控建設過程中，在組織機構的設立、資源的保障、內控建設路徑的選擇、內控建設的方式方法等方面均為國內主板上市公司和其他企業的內控建設提供了珍貴的經驗。但也應注意到，從現在看來，多數境內外同時上市公司的內控建設成果不是完全依靠2011年一年來實現的，其中相當一局部公司為適應境外資本市場的監管要求，幾年前即已著手進行內部控制建設，內控建設經歷了一個逐步摸索、從量變到質變的過程；另一方面，境內外同時上市公司的管理基礎、運行方式與國內主板公司和其他企業也有一定程度的不同，相比之下，前者的管理基礎更為完善、內部運行更為標準，其推進內控建設的難度也更小一些。國內主板上市公司和其他企業在借鑒這些先行企業所取得經驗的同時，應充分考慮到這些差異。

結合境內外同時上市公司上述內控評價報告和內控審計報告分析結果，以及財政部、證監會在日常監管工作中了解到的一些實施試點企業內控標準體系的企業的情況，企業內控標準體系在實施過程中仍然存在一些問題。

（一）企業內控標準體系實施過程中存在的問題

1.企業內部對內部控制的認識有待提升企業內部控制標準體系的推動實施，更多地應源自企業的內生需求，外部的監管要求只是起到推動作用。從了解的情況看，局部公司對內部控制的認識仍停留在查漏補缺、應對監管的層面，沒有意識到建立健全內控體系對防范風險、促進管理可能起到的有益作用，因而在內控建設過程中缺乏動力，導致企業內各層級人員在內控建設中局限于滿足“合規〞要求，不求完善；有些公司雖然成立了內部控制小組或委派內審部、內控部或財務部牽頭負責內部控制相關工作，但是在內控建設初期對應投入的資源及相關保障仍缺乏有效認知；還有一些公司將內部控制體系建設和評價工作作為一項階段性運動，控制要求形式化，未樹立將內部控制要求與日常管理工作相結合的理念，對內控的認識和理解程度有待提升。

2.內控專業人才缺乏成為制約企業內控建設的瓶頸內部控制建設是一項系統性工程，需要既了解所處行業特點、公司的整體運營情況及面臨的風險，又熟悉內控建設的根本方式方法、信息技術及財務報告根本概念等方面情況的綜合性人才。從局部公司的內控建設實踐來看，人才缺乏已成為制約推進內控建設的瓶頸。很多內控部門負責人及實際工作人員是在“邊建邊學邊摸索〞，雖然在推進內控建設的過程逐步積累起一定的經驗，但常會因此而走許多彎路。一些企業雖然建立了很好的在企業內部培養內控人才的機制，但畢竟人才的培養需要一個過程。這一問題隨著2012年滬深交易所主板公司全面實施企業內部控制標準體系會愈加突出。

3.企業內部控制建設及評價仍需要方法上的指導內控根本標準及18項應用指引針對內控建設的重要領域作出了原則性的規定，但公司在建設內控過程中仍面臨一些困惑：一方面局部公司對以風險評估為基礎的內控建設方法還較為陌生；另一方面應用指引是根據制造型企業特點總結提煉出的一般性指引，并沒有兼顧不同行業特點，公司在建立內控過程中需要找到自身生產經營活動與應用指引的契合點。另外，對大局部公司來說，內部控制的自我評價也是一項全新的過程。評價指引針對內控評價的根本原則和程序提出了要求，但并未提供一套完整的方法體系。上述因素的存在導致不同公司建立內控的方式方法差異較大，深入程度及側重點也各不相同，一定程度上影響了實施的效果。

4.內控評價報告信息有效性有待提升67家公司披露的2011年內控評價報告中，已有公司開始根據所在行業特點及自身實際情況披露個性化的風險類別及防范措施。如有的銀行類上市公司披露了所面臨的市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、合規風險，并結合業務類別詳細介紹了風險控制的方法和手段。但仍有局部公司在評價報告中披露的信息與自身生產經營特點和業務運行模式結合缺乏，公式化傾向較為明顯，局部公司出于展示良好形象和工作成果的考慮，對內控要素、內控建設過程和成果進行了詳細描述，而對于投資者真正希望了解的信息如存在的缺陷、未來的改良措施等則著墨較少，內控評價報告及相關信息披露傳達的信息有效性有待提升。

（二）中介機構在內控咨詢及審計過程中存在的問題

1.內控咨詢中存在的問題（1）咨詢機構人員素質、效勞質量參差不齊

目前，提供內控咨詢業務的機構包括會計師事務所、管理咨詢機構、信息技術企業和其他類型機構四類。一些大型會計師事務所在執行在美上市公司內控咨詢過程中積累了較為豐富的內控咨詢效勞經驗。除會計師事務所以外，其他一些綜合性管理咨詢機構、信息技術企業等也為上市公司提供內控咨詢效勞，但因側重點、執業經驗及優勢領域的不同，某些情況下與監管要求有一定的差距。一些專業性不強、勝任能力不夠、效勞不到位和低價咨詢機構的存在，影響了內控咨詢效勞市場的健康開展，并對企業內控建設工作產生不良影響。

（2）咨詢效勞針對性不強，與企業管理結合度不夠

企業在內控建設過程中聘請咨詢中介機構，其目的主要是獲取方法上的指導和與所處行業相符合的實踐經驗。從實際情況看，一些咨詢效勞機構大都提供標準化內控建設模板，很少能夠提供真正反映企業所處行業和管理特點的契合性效勞。另外，有些咨詢機構在工程執行過程中派出人員數量缺乏，核心負責人投入精力有限，業務團隊對公司管理細節的了解不夠深入，難以保證協助公司建設完成符合實際管理需要的內控體系。

2.內控審計中存在的問題

（1）對內控審計業務重視程度有待提升，技術標準及培訓需進一步加強

2011年是企業內控標準體系開始實施的第一年，會計師事務所面臨著如何盡快掌握內控審計技術方法、以風險為導向做好內控審計工作的問題。從對局部內控審計工程的調研情況看，不同會計師事務所在內控審計執業能力方面存在較大差異。局部事務所在組織機構、內控技術方法、內控審計人才儲藏等方面做了很多努力，能夠較好地適應內控審計業務帶來的挑戰，但也有些會計師事務所對內控審計業務重視程度不夠，技術準備不充分，存在“等〞、“靠〞思想，在開拓內控審計業務、鉆研內控審計技術方法方面缺乏主動性。加之內控審計技術標準出臺時間較晚，一些事務所在結合審計標準制定內部內控審計技術標準時較為倉促，其執業標準的完備程度、內控審計質量復核體系及對員工的培訓方面均有待進一步加強。

（2）內控審計團隊人員結構有待完善，信息系統審計力量缺乏

從局部審計工程情況看，一些會計師事務所信息系統審計團隊建設還處于起步階段，信息系統審計力量缺乏，內部控制審計中信息系統審計程序實施不夠充分。相比照的是，絕大局部上市公司及其他企業有著較高程度的管理信息化水平。內控審計中，實施充分的信息系統控制審計是形成有效內控審計結論的重要組成局部。隨著主板公司今年開始全面實施企業內部控制體系所帶來的審計需求的擴大，會計師事務所在進一步加強內控審計能力建設的過程中，調整和完善審計團隊結構，對包括信息系統在內的一些重要控制領域進行審計是當務之急。

四、有關建議

自2012年1月1日起，企業內部控制標準體系將擴大到在滬深兩市主板上市公司施行。2012年5月，國資委聯合財政部發布了《關于加快構建中央企業內部控制標準體系有關事項的通知》。至此，內部控制建設與實施正在上市公司以及國有大中型企業全面開展。結合前述對2011年境內外同時上市公司及試點實施內控標準體系企業內控建設、內控評價、內控審計情況以及存在問題的分析，為更好地推動內控的建設與實施工作，提升我國企業內控水平，以下從標準制定及監管、企業、內控咨詢及審計機構等層面提出建議。

（一）標準制定及監管層面

2011年企業內控標準體系實施中存在的問題，有些是由于標準不夠明確產生的，有些則是企業在執行中理解上存在偏差或執行不到位產生的。為促進內控建設，有必要從配套的法律法規、具體實施標準等方面進行進一步完善：

1.推動相關法律法規的修訂和完善，提升內控法律地位、強化監督檢查和懲戒。現階段我國內控建設的推動更多的是依靠財政部、證監會等行政部門的力量，相較于美國等國家，我國在法律層面并沒有專門對內控建立的責任、義務加以規定的條款，也沒有相關懲戒規定。建議推動修訂和完善相關法律法規，增加有關企業建立健全內控體系的條款，明確企業內控建設的責任，對內控違法懲戒作出相應規定，并對會計師事務所和注冊會計師出具內控審計報告的法律責任予以明確。

2.統一標準，協調處理現有標準不一致之處。針對現行標準體系中關于內控和風險管理、內控信息披露的不同要求，有必要對各部門現行的相關規章、文件進行梳理，協調處理相互間不協調之處，厘清內控建設與其他風險管理手段之間的關系，統一內控信息披露的內容，降低企業的遵循本錢和執行難度。

3.制定出臺行業操作指南及內控缺陷認定的通行做法。針對企業的實際情況和現實需求，相關監管部門應著手對一些典型行業進行調查，了解這些行業的具體運作特點、共性風險和行之有效的控制措施，并在此基礎上制定發布分行業的內控操作指南和內控缺陷認定的通行做法，為企業開展內控建設和內控評價工作提供更加具有參考價值和指導意義的標準。

4.研究探索內控人才培養機制。針對內控實施過程中人才嚴重缺乏的問題，財政部等相關部門有必要組織力量研究探索內控人才的培養和認證機制，在企業現行自主培養內控人才的基礎上，推動和加強全社會范圍內內控人才的培養，促進企業內控建設水平和管理水平的提升。

（二）企業層面

內控實施和建設的主體是企業，成敗與否取決于企業在建設內控過程中能否注重實效，并與自身管理相結合。總結先行企業的經驗和缺乏，在進一步推進內控標準體系實施的過程中，企業應注重解決以下幾個方面問題：

1.提高認識，加強組織領導和資源配備。內控建設是“一把手工程〞，企業高層領導應提高對內控工作的重視程度，在內控建設過程中身體力行地推動。與此同時，要積極建立健全內控實施組織體系、配備適當的資源，包括內控領導機構和日常管理常設機構等，并明確各個管理層次的內控職責和權限，為企業內控建設提供強有力的組織保障。

2.合理利用外部力量，注重內控建設與企業自身情況的結合。企業在內控建設過程中，可以適當借助外部咨詢機構協助開展工作，但應防止過于依賴外部機構。外部經驗只能適當借鑒，不能完全照搬。在利用外部資源的過程中，應注重內外相互配合，加強溝通和交流，著力對本企業人才的培養和使用，使內控建設著眼于企業實際。

3.注重實效，摸索內控建設規律的同時逐步實現內控水平的提升。企業在內控建設過程中要結合自身實際，循序漸進，分步驟、分層次，有重點地開展內控建設和評價，將內控建設的各項工作落到實處，并且在不斷的內控實踐中摸索內控建設的規律。企業應注重內控建設的實效，防止因為趕進度而使內控建設流于形式，企業內有關部門應結合企業管理實際確定內控實施的時間表。

4.注重內控評價體系的建立，增強評價工作的科學性。企業應在結合自身實際的基礎上，建立健全內控評價工作的組織和方法體系，并充分利用內控建立運行過程中內部監督的結果，確保內控評價工作由獨立性較強的部門承當，或建立由高級管理層領導的獨立內控自評機構，并在逐步的內控運行和評價過程中加以調整和完善。

5.推進信息化建設，促進內控手段固化和落地。隨著內控建設的不斷推進，信息化應成為內控體系建設的一項基礎性工作，也是內控體系建設成果得以固化、常態化、標準化的重要技術保障。企業應立足實際，結合行業性質和業務特點，推進內控管理制度化、制度流程化、流程信息化，有效完善內控管理系統，促進企業管理水平整體提高。

（三）內控咨詢及審計機構層面

內控建設與實施，離不開中介機構作用的發揮。結合前期一些中介機構在提供內控咨詢和審計效勞中存在的問題，相關中介機構應從以下幾方面著力改良：

1.建設一流團隊，提供優質效勞。隨著主板上市公司和越來越多的企業開始實施企業內控標準體系，市場對內控咨詢和審計效勞的需求將進一步擴大。有關咨詢機構要積極培養核心力量，研究學習最新內控知識，跟蹤我國內控建設推進實施的最新進展，提升內控咨詢的水平；廣闊會計師事務所應借此時機內強素質、外樹形象，積極組織學習培訓、優化業務結構，精心組建專業團隊、提升內控審計的質量。

2.保持獨立性，提升執業質量。會計師事務所開展內控審計和內控咨詢效勞，應處理好內控咨詢和內控審計的關系，保持獨立性。同一家事務所不能同時為一家企業提供內控咨詢和內控審計效勞，內控咨詢機構在為企業提供咨詢效勞的過程中，應妥善處理內控建設咨詢和內控評價咨詢之間的關系。

3.維持合理的收費水平，防止低價競爭。內控咨詢和審計市場的健康開展取決于相關市場參與主體的共同努力。有關中介機構應加強自律，從自身出發，克服短期行為，防止通過無原則地降低收費來招攬客戶。

附表：內控缺陷披露匯總表

（報告執筆和審稿人：楊敏、賈文勤、歐陽宗書、胡興國、焦曉寧、路子堯、韓冰、王洪華、李靜、司婉玲、王永超、王煒）

內控缺陷披露匯總表

序號

公司簡稱

缺陷類型

缺陷內容

1

晨鳴紙業

1、子公司武漢晨鳴1月份物資采購發票一筆入賬不及時問題；

2、子公司齊河晨鳴局部發貨通知單未加蓋銷售處發貨專用章，管理不標準；

3、子公司武漢晨鳴9月份氧脫車間中濃漿泵設備調撥未辦理《設備調遷通知單》，管理不標準。

2

東北電氣

（一）內部控制設計缺陷

1、“相關制度不存在〞和“相關制度不完整〞類缺陷；

2、“相關制度不符合業務實際情況〞類缺陷。

（二）內部控制運行缺陷

“未按制度要求執行〞類缺陷

3

新華制藥

一項重大缺陷

子公司山東新華醫藥貿易有限公司（以下簡稱醫貿公司）對客戶授信額度過大導致較大經濟損失：

1、醫貿公司內部控制制度缺少多頭授信的明確規定，在實際執行中，醫貿公司的魯中分公司、工業銷售部門、商業銷售部門分別向同一客戶授信，造成授信額度過大；

2、醫貿公司內部控制制度規定對客戶授信額度不大于客戶注冊資本，但實際業務中對局部客戶授信卻超出其注冊資本。同時，醫貿公司也存在未授信的發貨情況。

4

山東墨龍

一般缺陷

（一）公司治理方面

1、公司未設立戰略委員會；

2、公司尚缺《全面預算管理制度》。

（二）日常檢查方面

1、合同檢查方面：存在供貨拖期現象、先進貨后補合同現象和完成合同不能及時歸檔現象。

2、質量體系方面

（1）淬火爐加熱區溫度不均勻，未滿足工藝要求，不符合《生產和效勞控制程序》5.1.2.4條款規定；

（2）管科鋼坯庫鋼坯存放混亂，不同規格、不同材質、不同爐號鋼坯放在一個料架上，甚至交叉存放，沒有按要求分類存放，不符合《產品防護控制程序》5.2.2.a條款規定；

（3）設備帶病運行、跑冒滴漏現象存在；

（4）車檢維修區氧氣乙炔混放，存在平安隱患。

（三）平安檢查方面

發現現場存在平安隱患、浪費現象時有發生、現場衛生整理不及時等等，違反了《生