中國人民大學財政金融學院張俊巖保薦代表人法律法規串講中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法首次公開發行及上市管理辦法（證監會令[2006]第32號）關注上市公司證券發行管理辦法（證監會令[2006]第30號）上市公司收購管理辦法（證監會令[2006]第35號）中華人民共和國物權法、擔保法各類法律文件的內容與格式準則中華人民共和國企業破產法1993年12月29日通過，1994年7月1日施行；1999年、2004年兩次修訂；2005年10月27日修訂后重新頒布，2006年1月1日起施行。《公司法》一、公司設立和公司資本制度二、完善公司法人治理結構三、健全股東權益的保護機制《公司法》修訂后的變化四、關于新股和公司債券發行1、有限責任公司最低注冊資本降至3萬并可分期繳足（26條）一、公司設立和公司資本制度2、股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬（81條）3、擴大了股東向公司出資的財產范圍（27條）4、無形資產可占注冊資本的70%（27條）7、允許設立一人有限責任公司（第二章第三節）5、有限責任公司股東人數的變化（24條）6、刪去公司對外投資占公司凈資產一定比例限制（15條）1、股東會臨時會議召開條件不同（第40條）二、完善公司法人治理結構2、增加股東會決議通過的可操作性（第38條）3、引入公司法人人格否認制度（第20條、第64條）4、上市公司增加監事會職權（第54條四、五、六三項）4、上市公司增加監事會職權（1）監事提議罷免權（4）職工代表比例不低于1/3（第52條）（3）監事直接提出議案（2）監事直接召集和主持股東會（5）對公司高管的直接起訴權（152條）二、完善公司法人治理結構6、公司不再為購建職工住房提取公益金（舊177條；新167條）7、強調公司的社會責任（第5條）8、董事長可能不再風光（第13條）9、明確中介機構對公司債權人的賠償責任（第208條）5、上市公司要設立獨立董事（第123條）1、股份有限公司可實行累積投票制（第106條）三、健全股東權益的保護機制2、股東可以查閱公司財務會計賬簿（第34條）3、職工補償金在公司清算時優先受償（第187條）4、特殊情況下股東可以請求解散公司（第183條）5、中小股東在特定條件下的退出機制（第75條）6、增加股東直接起訴的權利（第22條、第152條、第153條）1、新股發行條件降低（參見04《公司法》第137條和05《證券法》第13條）四、關于新股和公司債券發行2、新股發行廢除審批制，改采核準制（第135條）3、關于發行新股的作價方案

（第136條）4、取消了關于發行公司債券的資格限制（見04《公司法》第159條）5、取消國務院關于發行公司債券規模的控制（見04《公司法》第164條）6、公司債券發行由審批制改為核準制（第155條）一、公司法概述《公司法》串講三、有限責任公司六、董事、監事和高管二、公司的登記管理四、股份有限公司五、股份有限公司的股份發行與轉讓八、公司財務、會計《公司法》串講十、公司的解散和清算九、公司合并、分立、增資和減資十一、外國公司的分支機構十二、違反公司法的法律責任七、公司債券1、控制公司與被控制公司一、公司法概述

（一）公司分類2、本公司與分公司3、本國公司與外國公司4、國內公司與跨國公司5、我國現行立法體系下的公司一、公司法概述

（二）公司法人財產權與股東權1、公司法人人格否認制度2、關聯關系及關聯交易的法律調整3、股東權益保護（第22條、34條）1、登記管轄二、公司的登記管理2、登記事項3、設立登記4、變更登記5、注銷登記1、有限責任公司的設立條件（公司資本制度的變化）三、有限責任公司的設立和組織結構2、股東會、董事會和高管人員3、監事會4、一人有限責任公司和國有獨資公司5、有限責任公司的股權轉讓1、設立方式和條件四、股份有限公司的設立和組織結構2、股東大會3、董事會和經理；監事會4、上市公司組織機構的特別規定5、上市公司獨立董事制度1、股份發行（資本充實原則）五、股份有限公司的股份發行與轉讓2、股份轉讓（記名股票；無記名股票）3、股份轉讓的限制（發起人；董事、監事、高管）4、公司不得收購本公司股份的規定及例外1、資格

（《公司法》第147條；首次發行股票及增發的其他要求）六、董事、監事及高管的資格與義務2、義務及違反義務的法律后果3、股東訴訟：股東代表訴訟（間接訴訟）股東直接訴訟1、記名公司債券和無記名公司債券七、公司債券2、可轉換公司債券和不可轉換公司債券3、公司債券的發行4、公司債券的轉讓1、信息披露的基本要求八、公司財務、會計2、利潤分配盈余公積金法定公積金3、公積金任意公積金資本公積金1、公司合并吸收合并新設合并九、公司合并、分立、增資、減資2、公司分立原公司存續原公司解散3、公司注冊資本的減少和增加1、公司解散的原因十、公司解散和清算2、清算組的組成3、清算工作程序1、法律地位十一、外國公司的分支機構2、設立條件3、主要義務1、發起人、股東的法律責任（虛報注冊資本；虛假出資；抽逃出資）十二、違反公司法的法律責任2、公司的法律責任3、清算組的法