11、零盛公司的兩個股東是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派員擔任董事長，乙公司持股30%。后甲公司將零盛公司的資產全部用于甲公司的一個大型投資項目，待債權人丙公司要求零盛公司償還貨款時，發現零盛公司的資產不足以清償。關于本案，下列哪一選項是正確的？A．甲公司對丙公司應承擔清償責任B．甲公司和乙公司按出資比例對丙公司承擔清償責任C．甲公司和乙公司對丙公司承擔連帶清償責任D．丙公司只能通過零盛公司的破產程序來受償2、張三、李四、王二三人為某有限責任公司的股東，在經營活動中，欲設定擔保。下列相關說法正確的是？A.現李四設立的一人有限責任公司天天公司欲要求該公司提供擔保，則必須經過股東會決議，且李四應當回避B.公司股東會對為張三提供擔保的事情進行表決，此時張三須回避該表決，則李四、王二二人之一同意即可作出為張三提供擔保的決議C.李四的妻兄麻子央求該公司為其提供擔保，因麻子與李四王二關系要好，則該決議必須經過股東會決議通過方可，且李四須回避該表決D.公司董事會可以決定為趙五提供擔保3、王某是王牌有限責任公司的股東，持有公司50.5%的股權。長期以來，王某利用其在王牌公司的控股股東地位，指使王牌公司與自己控股的另一家公司盾牌公司簽訂原材料買賣合同，以遠高于市場價的價格購買原材料，導致公司生產成本極高，多年虧損。對此，持有公司0.1%股權的股東張某想向法院提起股東代表訴訟以救濟自己的權利。對該訴訟，下列哪個選項是正確的？A.張某持有公司股權不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格B.若被告主張該合同經股東大會決議且符合公司章程和法律的規定，法院可駁回張某的訴訟請求C.張某應當以自己的名義起訴盾牌公司D.張某不能直接提起訴訟，必須先向董事會或監事會提出請求4、甲、乙、丙、丁為某市的四家民營企業，甲公司為擴大生產規模，決定增資；乙公司認為資本過多，決定減資；丙公司為拓展銷路，決定吸收合并戊公司；丁公司為了剝離與主營2業務關聯度不大的資產，決定分立為丁一和丁二兩個公司，在分立之前與債權人通過書面協議約定由丁一公司承擔公司債務。下列說法錯誤的是？A.甲公司的股東不必按照原出資比例增資B.乙公司減資必須編制資產負債表和財產清單C.戊公司的債務由丙公司承擔D.丁公司的債務由丁一公司和丁二公司承擔連帶責任5、甲和乙共同出資設立了欣怡公司，甲出資80%，擔任公司總經理，乙出資20%，擔任監事（公司不設監事會）。甲的兒子小甲獨資設立了鑫美公司。甲促成并代表欣怡公司與鑫美公司達成購銷合同，高價購入一批過時原料，造成了欣怡公司巨額損失。乙看出其中的端倪，欲采取措施。下列有關乙采取的措施正確的是？A.乙有權向法院主張強制解散欣怡公司B.乙有權依法定程序向甲提起訴訟，要求其對欣怡公司履行賠償責任C.如果甲將與鑫美公司的關系向欣怡公司披露過，則無需承擔賠償責任D.如果購銷合同經過了欣怡公司的股東會決議，則甲無需承擔賠償責任6、2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關人員組成清算組。關于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？A.公司債權人唐某B.公司董事長程某C.公司財務總監錢某D.公司聘請的某律師事務所7、根據《環境保護法》的規定，下列選項錯誤的是？A.國務院環境保護主管部門制定國家污染物排放標準B.天津市人民政府對國家污染物排放標準中未作規定的項目，可以制定地方污染物排放標準C.重慶市人民政府環境保護主管部門對國家污染物排放標準中已作規定的項目，可以制定嚴于國家污染物排放標準的地方污染物排放標準D.地方污染物排放標準應當報國務院環境保護主管部門備案8、甲公司是《3022》的錄音制作者，關于甲公司的權利與義務，下列哪一表述是錯誤的？A.甲公司應當取得著作權人許可，并支付報酬B.如果甲公司使用他人已經合法錄制為錄音制品的音樂作品制作錄音制品，可以不經著作權人許可，但應當按照規定支付報酬，著作權人聲明不許使用的不得使用C.甲公司應該與演唱《3022》的歌手乙訂立合同，并支付報酬D.廣播電臺播放《3022》，B餐廳用收音機在大廳播送，甲公司有權要求廣播電臺支付報酬，無權要求B餐廳支付報酬9、某文具公司在網絡電商平臺注冊一店鋪，公司設置專項資金派發給員工，要求員工用此專項資金在本公司店鋪購買文具，公司的客服再根據下單的地址，給員工郵寄空的包裹，通過這種方式來提高公司在網絡銷售平臺的排名。下列有關該文具公司行為的說法正確的是？A.互聯網不正當競爭3B.虛假宣傳行為C.商業賄賂行為D.混淆行為10、營盤市某商標代理機構，發現本市甲公司長期制造銷售“實耐”牌汽車輪胎，但一直未注冊商標，該機構建議甲公司進行商標注冊，甲公司負責人鄢某未置可否。后鄢某辭職新創立了乙公司，鄢某委托該商標代理機構為乙公司進行輪胎類產品的商標注冊。關于該商標代理機構的行為，下列哪一選項是正確的？A．乙公司委托注冊“實耐”商標，該商標代理機構不得接受委托B．乙公司委托注冊“營盤輪胎”商標，該商標代理機構不得接受委托C．乙公司委托注冊普通的汽車輪胎圖形作為商標，該商標代理機構不得接受委托D．該商標代理機構自行注冊“捷馳”商標，用于轉讓給經營汽車輪胎的企業1、A公司法定代表人岳某未經授權，以公司名義為大地公司向銀行申請的貸款提供擔保，并與銀行簽訂了《保證合同》。后銀行與A公司就該保證合同的效力產生爭議。對此，列說法錯誤的是？A.因岳某行為屬越權行為，故擔保無效，A公司無需承擔保證責任B.若大地公司系A公司股東，銀行提交了同意A公司擔保的董事會決議，則應認定擔保有效C.若大地公司系A公司股東，銀行提交了同意A公司擔保且由除大地公司外的全體股東簽字同意的股東會決議，則應認定擔保有效D.銀行提交了同意A公司擔保的股東會決議，但A公司稱該決議上所有股東簽字均為岳某偽造，則可推定銀行非善意，擔保無效2、2020年5月，甲將自己擁有的紅杉有限公司股權（持股5%）全部轉讓給丙。2021年2月，甲得知紅杉公司的另一股東乙曾將2019至2020年的盈利偽造為虧損。甲請求查閱公司2019至2020年的會計賬簿，但因其不再是紅杉公司股東而遭到了拒絕。同時，紅杉公司、綠水公司和甲均是朝陽股份公司股東，分別持股34%、28%和1‰。因股東人數眾多，朝陽公司章程規定持股1%以下股東不得查閱公司賬簿和財務會計報告。下列說法錯誤的是？A.2020年4月，甲可以查閱和復制紅杉公司的會計賬簿B.2021年2月，甲已不是紅杉公司股東，不能查閱會計賬簿C.甲可以查閱朝陽公司的會計賬簿但不能復制D.根據朝陽公司章程，甲不得查閱朝陽公司的會計賬簿和財務會計報告3、甲、乙和丙是覺大有限公司的董事股東，且公司章程規定召開董事會需提前7日通知所有董事。某日，覺大公司召開董事會并通過了聘請齊某為總經理的決議。后，齊某擅自抵押公司資產，雖沒有給公司造成損失，但公司仍決定召開董事會，并全員通過了免除齊某職務的決議。此次會議，丙于開會前一天才接到通知。對此，下列選項錯誤的是？A.聘請齊某的董事會決議因違反法律規定而無效B.丙可以復制董事會會議記錄4C.齊某有權以程序違反章程為由申請撤銷免除其職務的董事會決議D.齊某沒有造成損失，公司不能開除4、光大股份公司在下列哪些情形下應當召開臨時股東大會？A.光大公司的董事共8人，在一次集體出差中遇到車禍，僅剩有4人生還B.光大公司實收股本為1000萬，因近年經濟形勢不好，連年虧損，未彌補的虧損已達600萬C.持有光大公司股份11%的股東王某請求D.董事長張某認為有必要5、張某、陳某、黃某欲共同出資設立三君子公司，黃某因諸多不便，在張某和陳某的參謀下，黃某與楊某簽署代持股協議，約定由黃某出資并享有實際的投資收益，由楊某出名設立三君子公司，黃某每年向楊某支付10萬元費用。2020年4月，三君子公司成立，登記股東為張某、陳某、楊某，楊某持股45%。黃某參加三君子公司的股東會并行使表決權，對此各股東均未提出異議。2021年11月，楊某將名下的股權轉讓給陳某，并辦理了變更登記手續。黃某知情后，憤怒不已，下列有關說法正確的是？A.楊某轉讓股權給陳某，同等條件下，張某有權主張優先購買權B.黃某有權要求市場監督管理部門承擔賠償責任C.黃某有權主張楊某和陳某的股權轉讓行為無效D.黃某有權要求楊某返還股權，請求公司將其登記為公司股東6、因公司章程所規定的營業期限屆滿，蒙瑪有限公司進入清算程序。關于該公司的清算下列哪些選項是錯誤的?A.在公司逾期不成立清算組時，公司股東可直接申請法院指定組成清算組B.公司在清算期間，由清算組代表公司參加訴訟C.債權人未在規定期限內申報債權的，則不得補充申報D.法院組織清算的，清算方案報法院備案后，清算組即可執行7、某縣甲企業生產代步車，相關市場份額達70%，現與下游經銷商簽署特許經銷協議，約定某一暢銷型號的代步車售價不得低于2000元。下列說法正確的是？A.甲企業與經銷商簽署的特許經銷協議構成了縱向協議行為B.該協議意思表達真實，合法有效C.沒有購買代步車的張某有權向反壟斷執法機構舉報D.當該協議付諸實施后，反壟斷執法機構才可視情節對其處罰8、某商業銀行在貸款發放和管理中存在嚴重違反審慎經營規則的行為，未遵守資產負債比例要求，導致該銀行的資金鏈受到重創，嚴重影響了存款人的利益，國家金融監督管理總局決定對其接管，接管期一年，下列有關說法正確的是？A.該商業銀行被接管期間，儲戶的存款利息不變B.接管組可以委托建設銀行托管該商業銀行的業務C.盡管接管期限屆滿前該商業銀行恢復運營能力，接管措施也應該維持至接管期限屆滿D.如果接管期限屆滿前該商業銀行被宣告破產，接管應終止59、某公司經營過程取得的各項收入中，包括銷售貨物收入、國債利息、股息收益、財政撥款等各項收入，請問哪些屬于企業所得稅的免稅項目？A.向另一家公司銷售貨物的收入B.購買國債的利息收入C.投資國內某互聯網公司取得的股息收益D.從當地政府獲得的財政撥款10、我國對建設項目的環境影響評價實行分類管理制度。根據《環境影響評價法》的規定，下列哪些說法是正確的？A.可能造成重大環境影響的建設項目，應當編制環境影響報告書，對產生的環境影響進行全面評價B.可能造成輕度環境影響的建設項目，應當編制環境影響報告表，對產生的環境影響進行分析或者專項評價C.環境影響很小的建設項目，不需要進行環境影響評價，無需填報環境影響評價文件D.環境影響報告書和環境影響報告表，應當由具有相應資質的機構編制1、2020年4月，黃金公司向白銀公司借款10萬元，還款期限為1年，黃銅公司為一般保證人。后黃銅公司申請破產清算，法院于2021年3月受理。對此，下列說法錯誤的是？A.由于主債務尚未到期，因此保證債權也未到期B.黃銅公司可主張行使先訴抗辯權C.若黃銅公司被確定承擔保證責任，其法定代表人可就黃銅公司實際承擔的清償數額向黃金公司求償D.若黃金公司亦申請破產，白銀公司不可重復申報債權2、甲和乙信托公司簽訂了《單一事務管理類信托合同》，乙信托公司根據委托人甲的指令處分財產，但是信托合同中沒有約定受托人的報酬。以下說法錯誤的是？A.由于合同沒有約定報酬，故受托人無權向委托人請求信托報酬B.由于合同沒有約定報酬，故該信托合同無效C.因信托公司是根據甲的指令處分財產，所以其并非受托人D.由于合同沒有約定報酬，乙公司可將信托財產出借并將出借收益作為其報酬3、根據《反不正當競爭法》，下列有關不正當競爭行為說法正確的是？A.天天燒餅是一家依法經核準登記從事工商經營活動的個體商販，且在回興地區有一定影響力，甲企業未經許可使用“天天燒餅”的名稱生產高壓鍋。甲企業的行為構成混淆行為B.甲公司以商品的通用圖形“燒餅”的形狀作為標識，經過長期使用取得了顯著特征并在回興地區具有一定的市場知名度。甲公司使用的標識不能被《反不正當競爭法》所保護C.甲公司在其沙發產品包裝上擅自印上明星葛優的名字，并標注上“聯名”等字樣，宣傳該沙發為“葛優”同款。該行為侵犯葛優的姓名權但不構成混淆行為D.甲公司以他人未注冊的馳名商標作為公司名稱中的字號并生產了一批帶有該標識的空調6外機。該行為構成不正當競爭行為4、王某，女，1990年出生，于2012年2月1日入職某公司，從事后勤工作，雙方口頭約定每月工資為人民幣3000元，試用期1個月。2012年6月30日，王某因無法勝任經常性的夜間高處作業而提出離職，經公司同意，雙方辦理了工資結算手續，并于同日解除了勞動關系。同年8月，王某以雙方未簽書面勞動合同為由，向當地勞動爭議仲裁委申請仲裁，要求公司再支付工資12000元。如當地月最低工資標準為1500元，關于該仲裁，下列說法正確的是？A.王某可直接向勞動爭議仲裁委申請仲裁B.如王某對該仲裁裁決不服，可向法院起訴C.如公司對該仲裁裁決不服，可向法院起訴D.如公司有相關證據證明仲裁裁決程序違法時，可向有關法院申請撤銷裁決5、甲研發出一個芯片獲得了專利，乙申請并獲得了一項全部以甲的專利技術為核心的新專利。乙授權給丙電腦公司使用此芯片生產電腦并銷售，某大學從丙公司購買10臺電腦搞科研。下列說法不正確的是？A.大學使用電腦用于科研，所以不構成侵權B.大學不構成侵權，但需要向甲支付專利使用費C.甲可以向法院起訴，確認乙的專利無效D.如果乙的專利被宣告無效，丙公司有權要求乙返還專利使用費71、【答案】A【解析】ABCD項：《公司法》第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本題中，甲公司濫用自己在零盛公司的股東地位，將零盛公司的資產全部用于甲公司的一個大型投資項目，甲公司與零盛公司的財產混同，嚴重損害了公司債權人丙公司的利益，應當對公司債務承擔連帶責任。債權人丙公司可以直接請求該股東甲公司對零盛公司的債務承擔連帶清償責任，而其他股東仍然以其出資為限對公司債務承擔有限責任。因此，A項正確；BCD項錯誤。綜上所述，本題答案為A項。2、【答案】D【解析】《公司法》第16條規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。”A項：天天公司是李四設立的一人公司，是獨立的法人，雖然與李四有關系，但屬于另外的公司，適用一般規定即可，不必一定要求股東會決議。因此，A項錯誤。B項：張三為股東，為張三提供擔保，須張三回避且其他股東所持表決權過半數同意，只有一人同意，不一定達到所持表決權的過半數，因此，B項錯誤。C項：只有為公司股東或者實際控制人提供擔保要求必須經過股東會或者股東會決議，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由董事會或者股東會、股東大會決議均可。因此，C項錯誤。D項：董事會可以作為對外擔保的決議機關，題目中沒有告知趙五的特殊身份，則董事會可以決定為趙五提供擔保。因此，D項正確。綜上所述，本題答案為D項。3、【答案】D【解析】A項：《公司法》第151條第1款規定：“董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。”本案中，有限責任公司股東提起股東代表訴訟并不受持股比例的限制。因此，A項錯誤。8B項：《公司法解釋（五）》第1條第1款規定：“關聯交易損害公司利益，原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。”本案中，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。因此，B項錯誤。C項：《公司法》第21條規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”本案中，被告應為實施關聯交易損害公司利益的控股股東王某，而非盾牌公司。因此，C項錯誤。D項：《公司法》第151條第2款規定：“監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。”本案中，張某必須先請求監事會（監事）或者董事會（董事）向人民法院提起訴訟，只有在二者均不作為或情況緊急的情況下，該股東才可以自己的名義提起訴訟。因此，D項正確。綜上所述，本題答案為D項。4、【答案】D【解析】A項：《公司法》第34條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”本題中，甲公司股東可以約定不按出資比例增資。因此，A項正確，不當選。B項：《公司法》第177條第1款規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。”本題中，乙公司減資必須編制資產負債表和財產清單。因此，B項正確，不當選。C項：《公司法》第174條規定：“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。”本題中，丙公司吸收合并戊公司，戊公司的債務由合并后存續的丙公司承擔。因此，C項正確，不當選。D項：《公司法》第176條規定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”本題中，丁公司分立之前與債權人約定由丁一公司承擔公司債務，丁二公司無需再對公司債務承擔連帶責任。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為D項。5、【答案】B【解析】A項：《公司法解釋（二）》第1條第1款規定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，9公司經營管理發生嚴重困難的二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。”本題中，欣怡公司的經營管理是正常的秩序，并沒有出現管理僵局，不適用強制解散的制度。因此，A項錯誤。B項：《公司法解釋（五）》第1條第2款規定：“公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。”《公司法》第151條第1款規定：“董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。”本題中，甲作為大股東和總經理，執行職務時未能盡忠職守，通過關聯交易損害了欣怡公司的合法權益，應對欣怡公司承擔賠償責任。在甲損害公司權益時，乙作為公司監事，有權以公司名義提起訴訟，要求甲對欣怡公司承擔賠償責任。因此，B項正確。CD項：《公司法解釋（五）》第1條第1款規定：“關聯交易損害公司利益，原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。”本題中，甲通過關聯交易損害了欣怡公司的合法權益，應當依法承擔賠償責任，甲不能以該交易已經履行了信息披露、經股東會同意等為由抗辯。因此，CD項錯誤。綜上所述，本題答案為B項。6、【答案】A【解析】ABCD項：《公司法解釋（二）》第8條規定：“人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生一）公司股東、董事、監事、高級管理人員二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。”由此可知，清算組成員中不包括債權人。因此，A項錯誤，當選。另外，《公司法》第216條第1款第1項規定：“本法下列用語的含義一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。”故財務總監屬于高級管理人員，可以擔任清算組成員。因此，BCD項正確，不當選。綜上所述，本題為選非題，答案為A項。7、【答案】C【解析】A項：根據《環境保護法》第16條第1款的規定：“國務院環境保護主管部門根據國家環境質量標準和國家經濟、技術條件，制定國家污染物排放標準。”因此，A項正確，不當選。BCD項：根據《環境保護法》第16條第2款的規定：“省、自治區、直轄市人民政府對國家污染物排放標準中未作規定的項目，可以制定地方污染物排放標準；對國家污染物排放標準中已作規定的項目，可以制定嚴于國家污染物排放標準的地方污染物排放標準。地方污染物排放標準應當報國務院環境保護主管部門備案。”國標中未作規定的項目才可以制定地標，天津市政府的做法是正確的，重慶市政府環境保護主管部門的做法錯誤；地標制定后應報國務院環境保護主管部門備案。因此，BD項正確，不當選，C項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為C項。8、【答案】D【解析】A項：《著作權法》第42條第1款規定：“錄音錄像制作者使用他人作品制作錄音錄像制品，應當取得著作權人許可，并支付報酬。”因此，A項正確，不當選。B項：《著作權法》第42條第2款規定：“錄音制作者使用他人已經合法錄制為錄音制品的音樂作品制作錄音制品，可以不經著作權人許可，但應當按照規定支付報酬；著作權人聲明不許使用的不得使用。”因此，B項正確，不當選。C項：《著作權法》第43條規定：“錄音錄像制作者制作錄音錄像制品，應當同表演者訂立合同，并支付報酬。”因此，C項正確，不當選。D項：《著作權法》第45條規定：“將錄音制品用于有線或者無線公開傳播，或者通過傳送聲音的技術設備向公眾公開播送的，應當向錄音制作者支付報酬。”廣播電臺播放錄音、B餐廳用設備公開播放錄音，都應當向甲公司支付報酬。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為D項。9、【答案】B【解析】A項：互聯網不正當競爭的核心是經營者利用自有的技術手段，妨礙、破壞其他經營者合法提供的網絡產品或服務的正常運行。本題中，文具公司并不存在此行為。因此，A項錯誤。B項：《反不正當競爭法》第8條規定：“經營者不得對其商品的性能、功能、質量、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽等作虛假或者引人誤解的商業宣傳，欺騙、誤導消費者。經營者不得通過組織虛假交易等方式，幫助其他經營者進行虛假或者引人誤解的商業宣傳。”本題中，文具公司通過讓自己員工下單、郵寄空包裹等行為實際構成了對銷售狀況的虛假宣傳，欺騙誤導消費者，屬于虛假宣傳行為。因此，B項正確。C項：商業賄賂強調經營者為了謀取交易機會或者競爭優勢，而采用財物或者其他手段賄賂相關單位或個人。本題中，文具公司并未實施此類行為。因此，C項錯誤。D項：混淆行為強調經營者擅自使用他人有一定影響的名稱、包裝、裝潢、名稱、域名、網站、網址等，足以引人誤以為是他人商品或者與他人存在特定聯系。本題中，文具公司并未擅自使用他人的任何元素，沒有混淆行為。因此，D項錯誤。綜上所述，本題答案為B項。10、【答案】A【解析】A項：根據《商標法》19條第3款：“商標代理機構知道或者應當知道委托人申請注冊的商標屬于本法第四條、第十五條和第三十二條規定情形的，不得接受其委托。”《商標法》第32條：“申請商標注冊不得損害他人現有的在先權利，也不得以不正當手段搶先注冊他人已經使用并有一定影響的商標。”A項，該商標代理機構知道甲公司在使用“實耐”商標，這屬于32條規定的情形，故該機構不得接受委托，所以，A項正確。B項：根據《商標法》19條第2、3款規定：“委托人申請注冊的商標可能存在本法規定不得注冊情形的，商標代理機構應當明確告知委托人。商標代理機構知道或者應當知道委托人申請注冊的商標屬于本法第四條、第十五條和第三十二條規定情形的，不得接受其委托。”和第10條第2款規定：“縣級以上行政區劃的地名或者公眾知曉的外國地名，不得作為商標。但是，地名具有其他含義或者作為集體商標、證明商標組成部分的除外；已經注冊的使用地名的商標繼續有效。”對于題中情形，商標代理機構應該告知委托人，而不是不能接受委托。所以，B項錯誤。C項：《商標法》第11條第1款第1項規定：“下列標志不得作為商標注冊：（一）僅有本商品的通用名稱、圖形、型號的；……”C項對應（一），但根據《商標法》19條2、3款，商標不能獲得注冊并不是不能接受委托的事由，所以，C項錯誤。D項：《商標法》第19條第4款規定：“商標代理機構除對其代理服務申請商標注冊外，不得申請注冊其他商標。”所以，D項錯誤。綜上所述，本題正確答案為A項。1、【答案】ABD【解析】A項：《民法典擔保制度解釋》第7條第1款規定：“公司的法定代表人違反公司法關于公司對外擔保決議程序的規定，超越權限代表公司與相對人訂立擔保合同，人民法院應當依照民法典第六十一條和第五百零四條等規定處理一）相對人善意的，擔保合同對公司發生效力；相對人請求公司承擔擔保責任的，人民法院應予支持。（二）相對人非善意的，擔保合同對公司不發生效力；相對人請求公司承擔賠償責任的，參照適用本解釋第十七條的有關規定。”故雖然岳某越權擔保，但擔保合同的效力取決于債權人本身究竟是善意還是惡意，善意則擔保有效，惡意則擔保無效，A項說法過于絕對。因此，A項錯誤，當選。BC項：《公司法》第16條第2款規定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”《九民紀要》第18條規定：“……為公司股東或者實際控制人提供關聯擔保，《公司法》第16條明確規定必須由股東（大）會決議，未經股東（大）會決議，構成越權代表。在此情況下，債權人主張擔保合同有效，應當提供證據證明其在訂立合同時對股東（大）會決議進行了審查，決議的表決程序符合《公司法》第16條的規定，即在排除被擔保股東表決權的情況下，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，簽字人員也符合公司章程的規定。……”本題中，若大地公司系A公司股東，則必須經股東會決議，不能是董事會決議。因此，B項錯誤，當選；C項正確，不當選。D項：該選項未提及究竟是關聯擔保還是非關聯擔保，但無論是哪一種擔保類型，均可由股東（大）會決議。《九民紀要》第18條規定：“……債權人對公司機關決議內容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務即可，標準不宜太過嚴苛。公司以機關決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實、擔保金額超過法定限額等事由抗辯債權人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有證據證明債權人明知決議系偽造或者變造的除外。”因此，銀行僅需對股東會決議進行形式審查，簽名是否真實不會影響其善意的認定，擔保有效。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為ABD項。2、【答案】ABCD【解析】A項：《公司法》第33條第2款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。”本題中，甲可以查閱紅杉公司的會計賬簿但不能復制。因此，A項錯誤，當選。B項：《公司法解釋（四）》第7條第2款規定：“公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”本題中，雖然甲已經將自己的股權轉讓給了丙，其在起訴時已經不再是紅杉公司股東，但是甲的查閱請求覆蓋的是其持股的時間段，若甲有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，則有權捍衛自己持股期間的合法權益，即仍有權請求查閱公司會計賬簿。因此，B項錯誤，當選。C項：《公司法》第97條規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”本題中，甲作為股份公司股東不得查閱和復制公司會計賬簿。因此，C項錯誤，當選。D項：《公司法解釋（四）》第9條規定：“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。”據此，知情權是固有權，不得以章程、股東協議等實質性剝奪。本題中，朝陽公司的章程規定持股1%以下股東不得查閱公司財務會計報告為實質性剝奪股東知情權的情形，故朝陽公司不得拒絕甲查閱公司財務會計報告，但可以拒絕其查閱公司賬簿。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為ABCD項。3、【答案】ABCD【解析】A項：《公司法》第46條規定：“董事會對股東會負責，行使下列職權：……（九）決定聘請或者解聘公司經理及其報酬事項……。”本題中，聘任總經理系董事會的法定職權，故該任命決議符合法律規定，有效。因此，A項錯誤。B項：《公司法》第33條第1款規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”本題中，股東丙能夠申請查閱、復制的是董事會會議決議，而非董事會會議記錄。因此，B項錯誤。C項：《公司法解釋（四）》第4條規定：“股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。”本題中，覺大公司章程規定召開董事會需提前7日通知所有董事，而丙于開會前一天才接到通知，表明此次會議在召集程序上有輕微瑕疵。但是，該決議已經全體董事表決通過，表明前述程序瑕疵未對結果產生實質影響，故不可撤銷。而且，齊某并非覺大公司股東，其亦不具有撤銷申請資格。因此，C項錯誤。本題中，解聘總經理系董事會的法定職權，且在解聘時，不要求滿足其他條件。因此，D項錯誤。綜上所述，本題為選非題，答案為ABCD項。4、【答案】ABC【解析】ABCD項：《公司法》第100條規定：“股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時四）董事會認為必要時五）監事會提議召開時六）公司章程規定的其他情形。”《公司法》第108條第1款：“股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。”因此，ABC項正確，D項錯誤。綜上所述，本題答案為ABC項。5、【答案】CD【解析】A項：《公司法》第71條第1款規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。”本題中，楊某將股權轉讓給陳某，為股東之間的內部轉讓，沒有破壞股東之間的人合性，奉行的原則是“自由轉、隨便轉、不通知、不優先”，故張某沒有優先購買權。因此，A項錯誤。B項：《公司法》第32條第3款規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”本題中，楊某將股權轉讓給陳某，辦理變更登記時，市場監督管理部門對于申請人的登記申請材料僅進行形式審查。市場監督管理部門作出的變更登記并無過錯，無需承擔賠償責任。因此，B項錯誤。C項：《公司法解釋（三）》第25條第1款規定：“名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。”本題中，股權受讓方是陳某，對于黃某和楊某的代持關系及黃某實際出資的事實，陳某是知情的，所以陳某不能善意取得該股權，黃某有權主張該股權轉讓行為無效。因此，C項正確。D項：《公司法解釋（三）》第24條第3款規定：“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”《九民紀要》第28條規定：“實際出資人能夠提供證據證明有限責任公司過半數的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。公司以實際出資人的請求不符合公司法司法解釋（三）第24條的規定為由抗辯的，人民法院不予支持。”本題中，黃某能夠證明其他股東對其實際出資的事實知情且對黃某實際行使股東權利未曾提出異議，所以黃某“顯名化”的流程可以簡化，有權直接請求公司辦理股東的變更手續，將其登記為股東。因此，D項正確。綜上所述，本題答案為CD項。6、【答案】BCD【解析】A項：《公司法解釋（二）》第7條規定：“公司應當依照民法典第七十條、公司法第一百八十三條的規定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的二）雖然成立清算組但故意拖延清算的三）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。”據此可知，公司逾期不成立清算組時，股東可直接申請法院指定清算組。因此，A項正確，不當選。B項：《公司法》第184條第7項規定：“清算組在清算期間行使下列職權：……（七）代表公司參與民事訴訟活動。”《公司法解釋（二）》第10條規定：“公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。”據此可知，清算組的職權有代表公司參與民事訴訟活動，但司法解釋是對法律本身的細化和解釋，由于清算組人員眾多，不可能一起代表公司參與訴訟，因此司法解釋中將其細化規定為由清算組“負責人”來代表公司參與訴訟。因此，清算期間，如果成立了清算組，由清算組負責人代表公司參加訴訟，而非清算組代表，如果清算組尚未成立，則由原法定代表人代表公司參加訴訟。因此，B項錯誤，當選。C項：《公司法解釋（二）》第13條第1款規定：“債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。”據此可知，債權人未在規定時間內申報的，可在公司清算程序終結前補充申報。因此，C項錯誤，當選。D項：《公司法解釋（二）》第15條第1款規定：“公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。”據此可知，清算方案應當報法院確認，而不是備案。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為BCD項。7、【答案】AC【解析】對壟斷協議行為的處罰，并不以實施為條件，即便未實施也可被罰。AB項：《反壟斷法》第18條第1款規定：“禁止經營者與交易相對人達成下列壟斷協議：（一）固定向第三人轉售商品的價格二）限定向第三人轉售商品的最低價格三）國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。”甲企業利用其優勢地位，與下游的經銷商簽署協議限定向第三人轉售商品的最低價格，排除限制了競爭，構成了縱向壟斷協議，A項正確；雙方雖有真實意思表示，但真實意思表示的合同并不都是合法有效的，雙方的協議構成了縱向壟斷協議，違反了《反壟斷法》，因此B項錯誤。C項：《反壟斷法》第46條第2款：“對涉嫌壟斷行為，任何單位和個人有權向反壟斷執法機構舉報。反壟斷執法機構應當為舉報人保密。”對于違反《反壟斷法》的行為，任何單位或個人均可舉報，以便于執法機構及時掌握信息進行調查處理，舉報者無需與壟斷行為有交易或其他利害關系。因此，C項正確。D項：《反壟斷法》第56條第1款：“經營者違反本法規定，達成并實施壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款，上一年度沒有銷售額的，處五百萬元以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處三百萬元以下的罰款。經營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員對達成壟斷協議負有個人責任的，可以處一百萬元以下的罰款。”對協議行為的處罰不以實施為條件，即使未實施也可被罰款。因此，D項錯誤。綜上所述，本題答案為AC項。8、【答案】ABD【解析】1.商業銀行被接管后，主體資格不變，債權債務關系不變，只是營業事務被接管組接管；2.為了實現更好的接管效果，幫助被接管銀行盡快恢復運營能力，接管組可以將其業務托管給有能力的商業銀行實施，比如包商銀行的業務被托管給建設銀行；3.接管期限一般是一年，接管期間內，如果被接管商業銀行恢復經營能力或被合并、破產等，接管會終止。AB項：根據《商業銀行法》第64條第2款的規定：“接管的目的是對被接管的商業銀行采取必要措施，以保護存款人的利益，恢復商業銀行的正常經營能力。被接管的商業銀行的債權債務關系不因接管而變化。”商業銀行被接管，只是由接管組接管其經營管理權，商業銀行的主體資格不喪失，債權債務關系沒變化，所以儲戶的存款利息不變。因此，A項正確。接管組為了實現更好的接管效果，幫助商業銀行恢復經營能力，可以將其業務托管給其他商業銀行，故可以托管給建設銀行。因此，B項正確。CD項：根據《商業銀行法》第68條的規定：“有下列情形之一的，接管終止一）接管決定規定的期限屆滿或者國務院銀行業監督管理機構決定的接管延期屆滿二）接管期限屆滿前，該商業銀行已恢復正常經營能力三）接管期限屆滿前，該商業銀行被合并或者被依法宣告破產。”如果接管期限內商業銀行恢復運營能力，說明接管的目的已經提前達成，可以終止接管而無需等到接管期限屆滿。因此，C項錯誤。接管期限屆滿前，商業銀行被宣告破產，接管的目的已經無法實現，拖延無益，應接管終止而無需等到接管期限屆滿。因此，D項正確。綜上所述，本題答案為ABD項。9、【答案】BC【解析】ABC項：根據《企業所得稅法》第26條規定：“企業的下列收入為免稅收入一）國債利息收入二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益三）在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益四）符合條件的非營利組織的收入。”由此可知，A選項不符合，不選。B選項符合第1項的情況；C選項符合第2項的規定，故BC兩項當選。D項：根據《企業所得稅法》第7條規定：“收入總額中的下列收入為不征稅收入一）財政撥款二）依法收取并納入財政管理的行政事業性收費、政府性基金三）國務院規定的其他不征稅收入。”由此可知，財政撥款屬于不征稅收入，并不屬于免稅收入。故D項不選。綜上所述，本題答案為BC項。10、【答案】AB【解析】ABC項：根據《環境影響評價法》第16條第2款的規定：“建設單位應當按照下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表（以下統稱環境影響評價文件一）可能造成重大環境影響的，應當編制環境影響報告書，對產生的環境影響進行全面評價二）可能造成輕度環境影響的，應當編制環境影響報告表，對產生的環境影響進行分析或者專項評價三）對環境影響很小、不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。”AB選項符合法律規定，C項中“無需填報環境影響評價文件”的說法不符合法律規定。因此，AB項正確，C項錯誤。D項：根據《環境影響評價法》第19條第1款的規定：“建設單位可以委托技術單位對其建設項目開展環境影響評價，編制建設項目環境影響報告書、環境影響報告表；建設單位具備環境影響評價技術能力的，可以【自行】對其建設項目開展環境影響評價，編制建設項目環境影響報告書、環境影響報告表。”因此，D項錯誤。綜上所述，本題答案為AB項。1、【答案】ABCD【解析】ABC項：《破產法解釋（三）》第4條第2、3款規定：“主債務未到期的，保證債權在保證人破產申請受理時視為到期。一般保證的保證人主張行使先訴抗辯權的，人民法院不予支持，但債權人在一般保證人破產程序中的分配額應予提存，待一般保證人應承擔的保證責任確定后再按照破產清償比例予以分配。保證人被確定應當承擔保證責任的，保證人的管理人可以就保證人實際承擔的清償額向主債務人或其他債務人行使求償權。”本題中，黃銅公司作為一般保證人，在其破產申請被受理時，保證債權視為到期，黃銅公司不能主張行使先訴抗辯權。因此，AB項錯誤，當選。由于保證人黃銅公司已進入破產程序，由管理人管理和處分債務人的財產。黃銅公司被確定承擔保證責任后，應由管理人而非法定代表人向黃金公司求償。因此，C項錯誤，當選。D項：《破產法解釋（三）》第5條規定：“債務人、保證人均被裁定進入破產程序的，債權人有權向債務人、保證人分別申報債權。債權人向債務人、保證人均申報全部債權的，從一方破產程序中獲得清償后，其對另一方的債權額不作調整，但債權人的受償額不得超出其債權總額。保證人履行保證責任后不再享有求償權。”本題中，白銀公司可分別向黃金公司、黃銅公司申報債權，只是受償額不得超出其債權總額。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為ABCD項。2、【答案】ABCD【解析】A項：《信托法》第35條規定：“受托人有權依照信托文件的約定取得報酬。信托文件未作事先約定的，經信托當事人協商同意，可以作出補充約定；未作事先約定和補充約定的，不得收取報酬。約定的報酬經信托當事人協商同意，可以增減其數額。”本案中，雖然合同沒有約定報酬，但甲與乙可做補充協議，A項說法過于絕對。因此，A項錯誤，當選。B項：《信托法》第11條規定：“有下列情形之一的，信托無效一）信托目的違反法律、行政法規或者損害社會公共利益二）信托財產不能確定三）委托人以非法財產或者本法規定不得設立信托的財產設立信托四）專以訴訟或者討債為目的設立信托五）受益人或者受益人范圍不能確定六）法律、行政法規規定的其他情形。”因此，未約定報酬并不會導致信托無效，B項錯誤，當選。C項：《信托法》第2條規定：“本法所稱信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。”本案中，信托公司根據甲的指令處分財產，屬于依據委托人意愿，為受益人利益或特定目的處分和管理財產的行為，符合法律規定，應當認定信托公司為受托人。因此，C項錯誤，當選。D項：《信托法》第26條規定：“受托人除依照本法規定取得報酬外，不得利用信托財產為自己謀取利益。受托人違反前款規定，利用信托財產為自己謀取利益的，所得利益歸入信托財產。”本案中，乙信托公司不得隨意出借信托財產，且所獲收益應歸于信托財產而非抵作報酬。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為ABCD項。3、【答案】AD【解析】A項：根據《反不正當競爭法解釋》第9條第2款規定：“有一定影響的個體工商戶、……的名稱（包括簡稱、字號等人民法院可以依照反不正當競爭法第六條第二項予以認定。”又根據《反不正當競爭法》第6條第2項的規定：“經營者不得實施下列混淆行為，引人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯系二）擅自使用他人有一定影響的企業名稱；”由此可知，擅自使用他人有一定影響的個體工商戶的名稱構成混淆行為。本題中，天天燒餅是有一定影響力的個體工商戶，甲企業擅自使用其名稱用于生產高壓鍋，容易使人誤認為該高壓鍋與天天燒餅存在特定聯系，構成混淆行為。因此，A項正確。B項：根據《反不正當競爭法解釋》第5條規定：“反不正當競爭法第六條規定的標識有下列情形之一的，人民法院應當認定其不具有區別商品來源的顯著特征一）商品的通用名稱、圖形、型號；……前款第一項、第二項、第四項規定的標識經過使用取得顯著特征，并具有一定的市場知名度，當事人請求