小組成員：耿亞囡李國慶王東升張曉夏王鷹陳敏彥2003年12月香港資本市場融資:

向左走,向右走?演講人:耿亞囡小姐0中國企業海外集資方式1

中國企業香港上市型式(一)境外註冊及上市方式（紅籌或權益方式）特色： 在境外（如香港、BVI、百慕達、開曼群島）與外資籌組合資公司。將境內資產及業務注入，並進行股權交換，以境外註冊公司上市。案例： 香港上市：如金蝶國際、新利軟件、金鼎軟件 美國那斯達克上市： 新浪網、搜弧、網易、亞信。境內註冊、境外上市方式（H股形式）特色： 在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市；案例： 北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成都托普科技、南大蘇富特、長龍生化、牡丹汽車、首都信息、東北虎藥業等。2

中國企業境外上市型式(二)兩種方式之比較:

H股方式

適用企業：國有企業、純內資企業。股份流通性：中國爲外匯管制國家，發起人股份不可以上市流通，只允許在股份公司成立滿三年後進行股權轉讓。審批程式：擬上市公司需向中國證監會提出境外上市申請，經審批同意後才可以向香港聯交所遞交上市申請。激勵機制：由於H股爲境外發行外資股，受中國現行政策限制，境內人士不可以行使認股期權。紅籌或權益模式

適用企業：外商投資企業、中外合資企業。股份流通性：由於上市主體爲境外控股公司，因此公司發行的股份在經過上市鎖定期後可全部流通。審批程式：擬上市公司境內律師需向中國證監會提交法律意見書，經同意後才可以向香港聯交所遞交上市申請。激勵機制：可行使認股期權（但是對中國公民身份的雇員，認股期權的形式仍不適用）。

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中國企業境外上市型式(三)境外上市利弊比較：一、境外上市有利之處1.上市時間可控性強，效率較高2.有利于企業提高海外知名度，開拓國際市場3.擴大融資渠道，解決外匯來源4.便于引進國際人才、先進技術設備5.可通過規劃實現股本全流通；有利于推行股票期權，吸引人才6.更靈活多樣的金融工具支持公司發展需求7.促進公司治理的規范性、科學性8.通過配售引入國際戰略合作伙伴二、境外上市不利之處1.上市費用較國內高2.融資額低于國內3.市場交投不如國內活躍4.管理者不熟悉境外市場5.市場監管嚴格，企業適應能力差4各上市方式的主要規則簡介(一)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求市場之目的目的眾多，一般為較大型及基礎較佳的公司集資的途徑為新興高科技或高增長性企業提供上市集資之管道業務紀錄三年業務紀錄須顯示公司最少二年活躍業務活動記錄(如符合額外要求，可申請豁免為一年)業務范圍要求可同時經營多於一種業務，但主營業務須符合最低盈利要求必須專注經營於一種業務或跟主營業務相關之業務活動盈利要求溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元)不設最低盈利要求5各上市方式的主要規則簡介(二)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求最低市值上市時市值須達１億港元上市時市值不能少於4,600萬港元最低公眾持股量25%（如發行人的市值超過40億元，則可降低為10%），公眾股東至少100名市值40億港元以下，最低公眾持股量為3,000萬港元或25%(以較高者為準)市值40億港元以上，最低公眾持股量為10億港元或20%(以較高者為準)上市時不能少於100公眾股東主要股東的售股限制上市後6個月內不能售股，其後六個月內仍要維持控股權上市時的管理層股東股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持股量不超過1%，股份禁售期將為6個月6各上市方式的主要規則簡介(三)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求上市后融資公司上市半年后，就可以增發新股，公司股東大會只要給予公司董事會授權，不需要香港證監會或聯交所審批，董事會就可以決定每半年增發不超過公司總股本20%的新股予公眾，并無盈利或凈資產收益率等方面的要求與主板相同7對國內企業H股上市的額外要求香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求須于上市后一年內保留持續保薦人上市時資產凈值不少于4億元人民幣上市時集資額不少于5,000萬美元(即約4億元人民幣)過去一年稅后盈利不少于6,000萬元人民幣資金用途符合中國目前的政策須于上市后兩年內保留持續保薦人國家科技部認證的高新技術企業優先批準(非必要條件)于上市期間須委任及授權一名人士代該發行人在香港接受向發行人送達的法律文件及通知書上市公司須為省級政府或國家經貿委批準成立的股份有限公司公司及主要發起人最近2年來均沒有重大違規行為上市保薦人認為公司具備發行上市可行性申請上市時須呈交國內法律意見書8香港上市其他主要規則(一)首次上市文件內容要求香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求活躍業務紀錄聲明須刊發有關集團業務及財務的資料就申請人於上市前24個月的業務紀錄及表現（包括成就與挫折）提供質與量的資料。及應參照會計師報告所涵蓋的期間作出陳述，以方便理解業務目標聲明須披露一般業務走勢、財務及交易方面的資料參照各主要業務活動，就每項須要分析的產品及服務提供業務目標的詳情及解釋所有基礎及假設盈利預測並非必須作出盈利預測(但通常保薦人要求作出盈利預測，以作出未來上市PE的參考)並非必須作出盈利預測會計師報告涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司除外，如在聯交所尋求第一上市，可按照香港公認會計原則或國際會計準則編製

如在海外成立及在聯交所尋求第二上市，可按照美國公認會計原則編製涵蓋至少24個月的「活躍業務紀錄」期間，可按照香港公認會計原則或國際會計準則編製

若申請人已於或將同時於紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，其可根據美國公認會計原則編製報告9香港上市其他主要規則(二)上市發行人的持續責任香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求訊息披露在各有關財政期間結束後4個月內及3個月內分別刊發年報及半年報告

董事酬金以累計總數形式披露，亦按收入所屬範圍作分析發行人須：在各有關財政期間結束後3個月內刊發年報及45日內刊發半年及季度報告

在上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內，須在年報/半年報告中載列實際業務進展與上市文件中所載的業務目標的比較

每名董事的酬金必須在年報中披露（毋須披露董事姓名）業務性質出現重大改變根據《上市協議》第2段，業務性質出現重大改變，屬於一般披露責任的範圍

實際上，市後首12個月內，發行人不得作任何收購或出售以致發行人在招股章程中所作的主要承諾出現根本改變，除非情況特殊且已得到獨立股東批準(控股股東不得投票)，則作別論披露責任與主板相同，但若在上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內將業務性質作重大改變，必須經獨立股東批準10香港上市其他主要規則(三)公司管治香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求公司管治無有關規定無有關規定與創業板相同

建議發行人設立審核委員會，但不是強制性規定充足而有效的內部監控系統，涵蓋財務及規則遵守上的規定，其中包括：指派一名執行董事作監察主任

聘任一名合資格的會計師監督賬目及財務申報程序及內部監控

設兩名獨立非執行董事

設審核委員會，由一名獨立非執行董事擔任委員會主席發放信息的規定香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求主要刊發渠道主要透過報章、大利市機須印製半年度報告

與創業板相同主要透過創業板的網頁並經所有憲報附刊

須印製半年度及季度報告

須印製上市文件／通函及年報11香港H股與A股上市比較集資市盈率審批時間長短通道或配額限制國際形象A股20倍或淨資產2倍長需要一般H股15至20倍*一般6-9個月無高中小型國企上市難度后續集資能力市場透明度集資規模上市成本A股較難較難較低較大顯性成本低隱性成本高H股較易較易較高適合各種規模顯性成本高隱性成本低*市盈率需按行業及屆時市況而定121.資本市場之知名度高且成熟香港是國際主要金融中心之一，在亞太地區的規劃模僅次于東京，聚集了數以千計世界知名之投資銀行、基金管理及財務金融公司，市場運作成熟。企業在香港上市，除可有效運用其金融環境外，亦能提升公司本身的知名度。2.集資便利在香港上市，無論以直接融資(發行債券)、間接融資(銀行借貸)、或增發新股籌措資金，皆可透過金融及資本市場進行，資金供應充沛，法令完備，服務人員素質佳，富專業性，市場人為干預少，造就香港金融、資本市場集資之便利性。3.股票次級市場流通性較佳香港股票之次級市場為全球數個活躍、流通性佳的股市之一，助長了初級及次級證券發行市場之蓬勃發展，有利公司在資本市場的策略性規劃及長遠發展。在香港的國際及本地投資者特別有興趣投資于擁有中國業務公司，故擁有中國業務的企業大都選擇在香港上市。4.中國業務在香港證券市場受歡迎13

H股公司雖是國內注冊公司，但到境外上市無批次或額度限制，無輔導期要求，亦不需特別通道，操作較容易。如依中國證監會所指定的步驟進行申請，獲得批準的成功率均比紅籌上市高，而相對所需時間比紅籌或A股上市亦更快，上市進度更容易把握。香港主板或創業板爲國際性的資本市場，上市規則透明，可操作性強，且上市成本可以事先預算、控制。股份制公司已可直接上市，不須再進行股權重組，亦不需以較低的價格攤薄股權以引進私募資金。企業可先于香港以H股模式上市，隨后再以增發形式于A股上市，開拓新的融資題材及擴大股東陣容。H股上市后之持續籌資較靈活，可不受一年集資一次及國內A股增發宏覌調控之限制。14

2003年7月15日，是H股上市十周年的日子，在這一天，H股指數突破了3000點大關。1993年7月15日，第一只H股青島啤酒在香港聯交所正式掛牌交易，10年間，已有244家內地企業到香港上市集資，籌資總額7974億元，總市值占香港市場的27%；其中有82家企業以H股方式在香港上市（截止到2003年9月30日）。H股指數從今年年初2007點上漲到7月15日的3009點，漲幅達50%，遠高于同期恒生指數7%的漲幅。其中馬鞍山鋼鐵、重慶鋼鐵、東方鑫源、中國制藥、粵海啤酒等股票的升幅都超過了80%。H股價值被長期低估：長期以來H股企業的整體市盈率只有8.4倍，低于恒生指數的12.4倍、A股的36倍以及發達國家的15至20倍，可以說價值被長期低估了。風雨十年H股(一)15三次熱潮：一、1993年是H股迄今為止最受追捧的時期，如首批上市的6家企業中，青島啤酒超額認購110倍，上市第一天比發行價漲了28.57%；馬鞍山鋼鐵超額認購上千倍，上市當日收盤價較發行價上漲60%。1994年以后至1996年期間，一直徘徊于800點至900點之間，許多H股均跌破發行價。二、1996年至1997年，受香港回歸等利好消息影響，市場上出現了“紅籌熱”，連帶H股迎來了第二次高潮。香港回歸前后一個月內，34只H股指數平均上漲70%，H股指數的達到上漲高峰1783點，但沒有維持多長時間，因東南亞金融危機，一下跌至732點，從此H股又開始漫長的下跌之路。風雨十年H股(二)16三、2003年以來，H股又重新被國際投資者青睞，“股神”巴菲特投資了中國石油、中國石化的股票，其他許多國際投資者如摩根士丹利、摩根大通、里昴投資、霸菱投資等也都參與了多只H股投資。即使這樣，現在的H股仍未回到10年前的水平。目前，香港資本市場已成為全世界的投資亮點，尤其是H股企業的中國背景更是備受矚目，而隨著國家宏觀經濟的走強、中國企業的經營管理更加國際化、規范化，產業結構的日趨合理，相信投資者對中國企業的信心會更加增強，而香港資本市場因其與內地經貿及資本聯系的緊密性，已成為中國企業最重要的融資地和進入國際資本市場的第一個臺階。風雨十年H股(三)179、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。3月-253月-25Thursday,March6,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。17:47:0917:47:0917:473/6/20255:47:09PM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。3月-2517:47:0917:47Mar-2506-Mar-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。17:47:0917:47:0917:47