企業合并會計處理方法選擇中外對比目前，企業合并浪潮正日益高漲。按照參與合并的企業是否受同一方控制，我國將企業合并分為同一控制下的企業合并和非控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，是指在同一方控制下，一個企業獲得另一個或多個企業的股權或凈資產的行為。為規范企業合并的會計處理和相關信息的披露，財政部制定下發了《企業會計準則第xx號企業合并（征求意見稿）》，規定對同一控制下的企業合并原則上應采用聯營法，而非控制下的企業合并原則上采用購買法。

在購買法下，合并中產生的商譽采用了分攤與減值測試并用的方法。值得注意的是，根據國家稅務總局《企業所得稅稅前扣除辦法》的規定，企業無論是自創或外購的商譽均不得攤銷。稅法所指的外購商譽包括在合并中確認的商譽和從第三方購買股權形成的股權投資差額，所以不管采用哪種方法，商譽攤銷額在計算所得稅時是不能稅前扣除的。

相關國際會計準則規定了兩種企業合并方法，即根據取得控制股權的不同方式分為購買法和權益聯營法。采用聯營法時，參與合并的各企業應以賬面價值為基礎，確認資產、負債和所有者權益；不論合并發生在會計制度的哪一個時點，參與合并企業的整個年度的損益和留存收益都要計入合并后的企業。采用購買法時，施并企業要按照公允價值記錄所收到的資產和負債，企業合并成本超過所得凈資產公允價值的差額，作為商譽，在規定年限內（如10年）分期攤銷，施并企業的利潤包括當年本身實現的利潤及購買后被并企業所實現的利潤，施并企業的留存收益可能因合并而減少，但不能增加，合并時被并企業的留存收益也不能轉入施并企業。

由此可見，在聯營法下，施并企業往往可通過企業合并增加合并當年的利潤，粉飾其經營業績；合并以后，由于不確認商譽，并入的資產是按較低的賬面價值計量的，從而加重了企業的所得稅負擔。同時，在資產公允價值高于賬面價值的情況下，成本補償不足（折舊計提按賬面價值），影響企業再生產的順利進行。因此，國際上目前適用的企業合并會計準則基本傾向是購買法，美國會計準則FASB141《企業合并》已正式取消了聯營法。

本文擬以TCL集團吸收合并TCL通訊為例，分析企業合并的中外會計處理及所得稅處理差異。

2003年9月30日，TCL集團決定以換股合并的方式，吸收兼并其擁有56.7%股權的TCL通訊，并通過新股發行實現整體上市。TCL集團此次每股發行價為4.26元，可流通股本為9.94億股，其中向社會公眾投資者公開發行5.9億股，其余4.04億股用于以股票置換方式整體吸收旗下已上市子公司TCL通訊，即將原TCL通訊的8145萬流通股按照4.26（TCL集團發行價格）：21.15（方案公布前TCL通訊股價階段高點）的比例折算認購，TCL通訊的8145萬股流通股交換為TCL集團的40439.6萬股。TCL通訊被注銷獨立法人資格，所擁有的資產、負債、業務及相關權益均轉歸TCL集團承繼。本次合并以2003年6月30日作為合并基準日，合并于2004年1月7日完成。2003年報顯示，TCL集團的合并利潤為57057萬元，股東權益為226338萬元。

以上TCL集團合并采用的是聯營法。如果改為采用國際通行的購買法，根據報表顯示，合并時TCL通訊每股凈資產為3.07元，2003年上半年利潤為14518萬元，TCL集團收購TCL通訊8145萬流通股將產生合并價差147262萬元[（21.15－3.07）x8145萬]，假設合并價差攤銷年限為10年，則TCL集團每年減少利潤14726萬元。合并后，TCL通訊被注銷，根據國家稅務總局《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》（國稅發〔1998〕97號）中被吸收或兼并的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的，應以存續企業為納稅人，TCL集團成為合并后的企業所得稅納稅人。因此，10年內TCL集團每年可少繳企業所得稅4860萬元，10年共可少繳48600萬元。此外，對2003年在購買法下，TCL通訊并入TCL集團的利潤只能從購買日后計算合并，即TCL集團2003年凈利潤=57057－14518－14726÷2＝35176（萬元），2003年股東權益=226338＋147262－14726÷2＝366237（萬元）。不過，即使允許TCL集團采用購買法，由于目前我國所得稅政策對商譽的攤銷不能稅前扣除，所以其繳納的所得稅結果仍然一樣，中外企業合并的所得稅負擔仍然有很大差別。

針對上述問題，筆者認為同一控制下的企業合并宜采用國際通行的購買法，即對企業合并不分是否同一控制企業全部采用購買法，對合并價差中的商譽采取攤銷或計提商譽減值準備并允許稅前扣除。這樣將有利于加速我國企業會計準則與國際會計準則的趨同，降低中外合并企業的稅負差距，減少企業合并的稅收成本，促進企業技術更新，減少企業違規操縱利潤的空間。

小編寄語：會計學是一個細節致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思