票據貼現費用會給財務費用列支帶來哪些涉稅風險一、引言

票據貼現費用作為財務費用項目的重要組成部分不僅是公司內部審核的重點，也是外部諸如審計機構、稅務機關核查的重點。近年來，隨著金融媒介的創新，諸如代理貼現、買方付息等票據貼現模式的出現，其又會給財務費用列支帶來哪些涉稅風險呢？接下來，筆者將結合財稅方面的相關法規，通過分享以下幾個較為典型的案例，希望對大家在日常工作中能夠有所幫助。

二、典型案例

案例（一）以專用收款收據替代貼現憑證列支財務費用

A公司是一家商貿公司，2016年在銷售產品過程中取得一份金額為2000萬元的銀行承兌匯票。因資金周轉需要，企業在銀行承兌匯票到期前與B商貿公司簽訂了《銀行承兌匯票轉讓協議》，協議約定，B商貿公司扣除貼現手續費30萬元，余額1970萬元支付給A公司后取得銀行承兌匯票所有權。之后，B公司向A公司開具一張金額為30萬元的專用收款收據，A公司以此列支當年財務費用30萬元。

這種情形在企業日常經營活動中較為普遍，然而，稅法對其列支卻有著明確的要求。根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《國家稅務總局關于印發進一步加強稅收征管若干具體措施的通知》（國稅發[2009]114號）第六條的規定未按規定取得的合法有效憑據不得在稅前扣除，本案例中若A公司僅以專用稅款收據替代貼現憑證列支財務費用是不能稅前扣除的，同時B公司取得的30萬貼現手續費也需要確認為收入做納稅處理。A公司可以要求B公司對30萬元貼現手續費開具增值稅發票作為其稅前扣除的合法有效憑據。

案例（二）買方付息模式商業承兌匯票代貼現案

C公司是一家從事生產和銷售業務的制造業企業，旗下有D等若干全資子公司。D公司生產的產品銷售給C公司做進一步加工處理。C公司2016年列支了大額單筆貼現費用約50萬元，會計憑證后附與承兌匯票貼現相關信息。資料顯示，2016年11月，C公司（付款方）向其子公司D公司（持票方）以商業承兌匯票形式支付貨款1500萬元，開戶行均為P銀行支行。11月15日，C公司支付給D公司50萬元貼現費用。之后，兩公司簽訂《商業承兌匯票代理貼現協議》，約定該商業承兌匯票由C公司代理貼現，貼現利息50萬元由C公司全額支付。C公司以此全額列支了該筆財務費用。

粗看上述業務處理似乎合情合理，但仔細斟酌卻發現存在讓人不解之處。

疑點一：在商業承兌匯票貼現業務中，出票人C公司將承兌匯票背書轉讓給后手D公司，D因此取得票據權利并承擔貼現的費用，而已經失去票據權利的出票人C公司是否有資格申請貼現？

疑點二：C公司后附的資料中缺少貼現憑證，貼現憑證又在哪里？

根據《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》（銀發【1997】216號）第二條及《中國人民銀行支付結算辦法》（銀發【1997】393）第九十二條規定可知，票據貼現的主體只能是持票人。此外，除代理貼現協議之外，C公司并沒有取得貼現憑證等合法有效單據。經財務人員解釋，該筆貼現業務實為C公司貸款行為，P銀行因內部考核需要采取了買方票據貼現付息業務模式。

所謂買方付息票據貼現，是指根據協議規定，買方（付款人）或賣方（收款人）簽發的商業匯票，在由買方或買方開戶銀行承兌后，買方承諾由其支付貼現利息。賣方持未到期的匯票向其開戶銀行辦理貼現業務時，銀行審核無誤后，向買方扣收貼現利息，并將全額票款支付給賣方的一種授信業務。買方付息票據貼現業務與傳統的票據貼現業務相比，除貼現利息承擔人不同外，票據的出票、承兌、貼現等業務辦理行為完全一樣。

在本案例中，賣家D公司、P銀行、買家C公司三方簽訂合同，銀行以承兌匯票方式將C公司需要的貸款按上述規定直接交給賣家D公司，D公司立即貼現并取得D公司名頭的貼現憑證，貼現費用實為銀行提前收取的貸款利息。11月15日，C公司支付給D公司50萬元貼現費用。若C公司認為，該筆業務實際為其貸款需要，利息費用理應由其承擔，是否可以按實質重于形式原則允許企業稅前扣除？

（一）《票據法》規定進行票據貼現的主體只能是持票人，因此本案中只有D公司有權利進行貼現并承擔貼現產生的費用，且銀行出具的貼現憑證名頭也為D公司。在現有的證據面前，只能證明該業務為貼現業務。根據稅法相關規定，因該貼現憑證名頭為D公司，因此只能作為D公司稅前扣除的合法有效憑據。

（二）若C公司想列支該筆費用，上述業務還需進一步處理，即11月15日，C公司支付給D公司50萬元貼現費用D公司在確認收入后開具發票將合法有效票據給C公司作為稅前扣除有效憑證。

案例（三）以假亂真的銀行承兌匯票貼現案

甲公司是A省一家煤炭經銷企業，2016年取得金額2000萬元的銀行承兌匯票，承兌期6個月，當年該公司將匯票貼現后，支付貼現費46萬元并列支財務費用。后附的銀行收付款回單及貼現憑證均為機打單據，審核人員在核查時發現了兩處疑點：

（一）該匯票為銀行承兌匯票，但上述貼現憑證上記載的承兌人卻為某公司？

（二）該銀行承兌匯票的持有人為A省本地企業，若貼現理應在本地銀行就近貼現，為何企業舍近求遠將該承兌匯票到邊疆地區某村鎮銀行有限公司進行貼現？

核查人員通過查閱《票據法》、《中國人民銀行支付結算辦法》及咨詢銀行工作人員，進一步明確了銀行承兌匯票的承兌人只能是銀行而非某公司。

通過查閱辦理貼現相關規定得知：

（一）《票據法》第十條規定：票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。

（二）國務院的《票據管理實施辦法》第十條規定：向銀行申請辦理票據貼現的商業匯票持票人必須具備下列條件：

在銀行開立存款帳戶；

與出票人、前手之間具有真實的交易關系和債權債務關系。

（三）中國人民銀行頒布的《支付結算辦法》第九十二條規定：商業匯票的持票人向銀行辦理貼現必須具備下列條件：

在銀行開立存款帳戶的企業法人以及其他組織；

與出票人或者直接前手之間具有真實的商品交易關系；

提供與其直接前手之間的增值稅發票和商品發送單據復印件。

因為增值稅發票和商品供銷合同能夠很好地說明與票據匹配的真實的商品交易的事實。票據營業部在受理貼現時，要審查票據的背書最后兩手是否與增值稅發票的購銷方、經濟合同的供需方相一致。該企業若按正常程序申請貼現需提供與其直接前手之間的增值稅發票和商品發送單據復印件，因此，很有可能該企業出于推遲納稅利用村鎮銀行內控監督不完善而舍近求遠去貼現。核查人員通過到出票銀行查詢該銀行承兌匯票流轉過程，找到了真正的貼現憑證所在，從而證明企業持有的是偽造貼現憑證。

三、筆者建議

（一）加強票據貼現風險意識

在生產經營中，持票公司因資金周轉緊張急需現金想貼現在考慮到銀行貼現費用相對較高的情況下，往往會選擇一些低手續費的票據貼現公司進行貼現。票據貼現公司在以低于銀行貼現費的價格從持票公司手中購買承兌匯票后，可能將票據持有到期后貼現賺取差價也可能將其轉讓。持票企業賣給票據貼現公司后因賬務處理需要會要求其提供貼現憑證列支費用，而貼現公司為了利益最大化就可能僅提供收款收據亦或者將偽造的貼現憑證交給持票企業，而持票企業往往還全然不知存在的財務風險。因此，建議企業在票據貼現時要選擇銀行等正規金融機構。

（二）加強承兌匯票貼現憑證票面信息審核

以往貼現憑證多為手工填制，偽造的手工填制貼現憑證大多具有金融機構印章模糊且多為偏遠地區村鎮銀行，票據承兌人、票據持有人及日期等信息易出現邏輯錯誤等特點，如今已出現機打偽造單據，但具體細節仍存在問題。建議財務人員審核時結合《票據法》相關規定，認真比對核實，必要時，可到出票行查詢真偽。

（三）加深財稅政策理解避免盲目籌劃

在案例（二）買方付息模式商業承兌匯票代貼現案中，或多或少存在稅收籌劃的痕跡。就該案例而言，因采取買方付息貼現模式，因此在賬務處理上就難免會出現企業開出的承兌匯票由自己支付貼現息，列支財務費用的情況。企業在此基礎上通過補充代理協議方