股份分配協(xié)議合同合同編號：__________甲方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________乙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________丙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________一、總則1.合同背景鑒于各方有意共同投資設立一家公司，開展相關業(yè)務，為明確各方在公司中的權(quán)益和義務，特訂立本股份分配協(xié)議合同。2.合同目的本合同的目的在于規(guī)范公司的股份分配、股東權(quán)益與義務、公司治理等方面的事項，保證公司的順利運營和各方的合法權(quán)益得到保障。二、股份分配1.分配比例各方同意，公司的股份分配如下：甲方持有公司股份的____%；乙方持有公司股份的____%；丙方持有公司股份的____%。2.股份性質(zhì)各方所持股份為普通股，享有同等的股東權(quán)益和承擔相應的股東義務。三、股東權(quán)益與義務1.股東權(quán)益（1）股東有權(quán)按照其持有的股份比例享有公司的利潤分配權(quán)。（2）股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。（3）股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。（4）股東有權(quán)按照其持有的股份比例行使表決權(quán)。2.股東義務（1）股東應當按照公司章程的規(guī)定按時足額繳納其所認繳的出資額。（2）股東應當遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密。（3）股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。四、公司治理1.股東會（1）股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（3）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（4）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會（1）公司設董事會，成員為____人，由股東會選舉產(chǎn)生。（2）董事會設董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。（3）董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。（4）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（5）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會（如有）（1）公司設監(jiān)事會，成員為____人，其中股東代表____人，職工代表____人。監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（3）監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（4）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、股份轉(zhuǎn)讓與限制1.股份轉(zhuǎn)讓的條件（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份。（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股份轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。2.股份轉(zhuǎn)讓的程序（1）股份轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（2）股份轉(zhuǎn)讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。3.股份轉(zhuǎn)讓的限制（1）公司成立后一年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓其股份。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。六、股權(quán)的回購1.回購的情形（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。2.回購的價格及方式（1）回購價格應當按照公司的凈資產(chǎn)值或者市場公允價值確定，具體價格由各方協(xié)商確定。（2）回購方式可以為現(xiàn)金回購或者以其他等價資產(chǎn)回購，具體方式由各方協(xié)商確定。七、保密條款1.保密信息的定義本合同所稱保密信息，是指各方在協(xié)商、簽訂及履行本合同過程中所知曉的涉及公司的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營信息及其他未公開信息。2.保密義務各方應當對保密信息予以保密，未經(jīng)其他方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用保密信息。3.保密期限保密期限為本合同生效之日起至保密信息被公開之日止。八、競業(yè)禁止1.競業(yè)禁止的范圍各方在本合同有效期內(nèi)及解除或終止本合同后的____年內(nèi)，不得在與公司業(yè)務相競爭的單位工作或從事與公司業(yè)務相競爭的活動。2.競業(yè)禁止的期限競業(yè)禁止的期限為自本合同生效之日起____年。3.競業(yè)禁止的補償在競業(yè)禁止期間，公司應當按照____標準向履行競業(yè)禁止義務的股東支付競業(yè)禁止補償費。九、違約責任1.違約行為的定義本合同所稱違約行為，是指各方違反本合同約定的行為。2.違約責任的承擔方式（1）若一方違反本合同約定，應當向守約方支付違約金____元。（2）若違約行為給守約方造成的損失超過違約金的，違約方還應當賠償守約方因此所遭受的全部損失。十、爭議解決1.爭議的解決方式本合同的解釋和執(zhí)行過程中如發(fā)生爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.訴訟或仲裁的地點本合同的訴訟或仲裁地點為公司所在地的人民法院。十一、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更的條件本合同的變更須經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。2.協(xié)議解除的情形（1）因不可抗力致使本合同無法履行的。（2）一方違反本合同約定，經(jīng)守約方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未糾正的。（3）各方協(xié)商一致解除本合同的。十二、通知與送達1.通知的方式本合同項下的通知應以書面形式作出，并通過專人送達、掛號信郵寄、郵件等方式送達對方的聯(lián)系地址或電子郵箱。2.通知的送達時間通知以專人送達的，以對方簽收之日為送達時間；通知以掛號信郵寄的，以寄出后的第____日為送達時間；通知以郵件發(fā)送的，以郵件發(fā)送成功之日為送達時間。十三、其他條款1.協(xié)議的生效本合同自各方簽字（或蓋章）之日起生效。2.協(xié)議的份數(shù)本合同一式____份，各方各執(zhí)一份，公司留存一份，具有同等法律效力。3.協(xié)議的語言本合同以中文書寫，如有其他語言版本，以中文版本為準。十四、附則1.術語定義本合同中使用的術語，其定義如下：（1）“公司”指各方共同投資設立的公司。（2）“公司章程”指公司的章程。（3）“股東會”指公司的股東會