保薦代表人考試《投資銀行業務》模擬

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L深交所創業板上市公司發行新股，其持續督導期間為（）。［2016

年5月真題］

A.證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度

B.證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度

C.證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度

D.證券上市當年剩余時間及其后4個完整會計年度

E.證券上市當年剩余時間

【答案】：B

【解析】：

《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2017年修訂）第32條第2款

規定，首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券

上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創業板上市公司發行新

股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及

其后2個完整會計年度。

2.收購人2016年5月擬對我國上市公司進行收購，以下不符合收購

人資格的有（）o[2016年5月真題]

I.甲公司系外國投資者，甲公司境外實有資產總額8000萬美元，

甲公司管理的境外實有資產總額8億美元

II.乙公司2013年8月存在重大違法行為

III.張某擔任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因違法被

吊銷營業執照

IV.趙某2015年4月因肇事逃逸被判處1年刑罰，2016年4月執行

期滿

V.丁公司2014年12月一筆一億銀行長期借款無法歸還，持續至

2016年3月方將本息歸還完畢

A.I、III、IV、V

B.II、III、IV

C.II、IV、

D.II

E.II、V

【答案】：D

【解析】：

《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第6條第2項規定，外

國投資者應符合的要求之一是境外實有資產總額不低于1億美元或

管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產

總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。《上

市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第6條規定，任何人不得利用

上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。有下列情形之

一的，不得收購上市公司：①收購人負有數額較大債務，到期未清償,

且處于持續狀態；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大

違法行為；③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；④收購人

為自然人的，存在《公司法》第146條規定情形；⑤法律、行政法規

規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。《公司法》

第146條第1款規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監

事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因

貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，

被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行

期滿未逾5年；③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,

對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完

結之日起未逾3年;④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、

企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業

執照之日起未逾3年;⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。I項,

外國投資者甲公司管理的境外實有資產總額8億美元，符合《外國投

資者對上市公司戰略投資管理辦法》第6條第2項規定的要求。n項,

乙公司2013年8月存在重要違法行為，不符合《上市公司收購管理

辦法》第6條規定的“收購人最近3年無重大違法行為或者無涉嫌重

大違法行為”的要求。HI項，張某擔任丙公司的法定代表人，丙公司

2013年1月曾因違法被吊銷營業執照，至2016年5月，已滿3年，

不屬于《上市公司收購管理辦法》第6條以及《公司法》第146條第

1款第4項規定的禁為收購人的情形。IV項，趙某所犯肇事逃逸不屬

于《公司法》第146條第1款第2項規定的犯罪，故不屬于上述禁止

情形。V項，丁公司2014年12月所負債務已于2016年3月清償，

故不屬于“收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態”

的情形。

3.國家發改委2015年4月公布了四個領域專項債券發行的指引，規

定四個領域專項債券的發行不受發債企業數量指標的限制，以下不屬

于四個領域的是（）。［2015年9月真題］

I.棚戶區改造

II.戰略性新興產業

III.養老產業

IV.城市地下綜合管廊建設

V.城市停車場建設

A.I

B.I、II

c.i、in

D.i、w、v

【答案】：A

【解析】：

根據《國家發展改革委辦公廳關于充分發揮企業債券融資功能支持重

點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知》的規定，發行戰略性新興

產業、養老產業、城市地下綜合管廊建設、城市停車場建設、創新創

業示范基地建設、電網改造等重點領域專項債券，不受發債企業數量

指標的限制。

4.有限責任公司首次股東會的召集人是（）0[2013年6月真題]

A.出資最多的人

B.g董事

C.代表10%表決權的股東

D.監事會或不設監事會的監事

【答案】：A

【解析】：

A項，《公司法》第38條規定，首次股東會會議由出資最多的股東召

集和主持，依照本法規定行使職權。BCD三項，第39條規定，股東

會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定

按時召開。代表1/10以上表決權的股東，旭以上的董事，監事會或

者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會

議。

5.如果企業在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的

權益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外），企業應當（）。

I.將取消或結算作為加速可行權處理，剩余等待期內不再確認相關

費用

II.將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待

期內確認的全部費用

III.在取消或結算時支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處

理，回購支付的金額高于該權益工具在回購日公允價值的部分，計入

當期費用

IV.如果修改增加了所授予的權益工具的數量，應將增加的權益工具

的公允價值相應地確認為取得服務的增加

V.如果向職工授予新的權益工具，企業應直接視同修改原權益工具

的方式，對所授予的替代權益工具進行會計處理

A.I、H、III

B.i、m、w、v

c.i、11、iv、v

D.IILMV

E.n、in、iv、v

【答案】：A

【解析】：

如果企業在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的權

益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外），企業應當：①將取

消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內確認

的金額。即將剩余等待期應確認的費用全部確認。②在取消或結算時

支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處理，回購支付的金額高

于該權益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用。③如果向職

工授予新的權益工具，并在新權益工具授予日認定所授予的新權益工

具是用于替代被取消的權益工具的，企業應以與處理原權益工具條款

和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。如果企

業未將新授予的權益工具認定為替代權益工具，則應將其作為一項新

授予的股份支付進行處理。IV項屬于可行權條件的有利修改。

6.根據《上海證券交易所創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業

務實施細則（試行）》，創新創業公司擬非公開發行可轉換公司債券并

在上海證券交易所掛牌轉讓，下列說法正確的有（）o

I.發行人為全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司，則該公司必須為

創新層公司

II.若發行人非全國股轉系統掛牌公司，則發行人股票需未在證券交

易所上市

III.可轉換公司債券的存續期限可為7年

IV.募集說明書約定轉股價格向下修正的，修正轉股價格時，應當提

交發行人股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的3以上

同意

V.若發行人為全國股轉系統掛牌公司，則發行人既要按照上交所的

有關規定履行信息披露義務，也要按照全國股轉公司的有關規定履行

信息披露義務

A.I、II

B.II、V

c.n、in、v

D.n、Mv

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》

（上證發（2017）58號）已被《非上市公司非公開發行可轉換公司

債券業務實施辦法》（上證發（2019）89號）廢止。

《非上市公司非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法》（上證發

（2019）89號）第31條規定，創新創業公司非公開發行可轉換債券

的，按照《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》

（證監會公告（2017）10號）的有關規定和本辦法執行。

I項，第4條規定，發行人為全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱

全國股轉系統）掛牌公司的，上交所確認其是否符合掛牌轉讓條件時,

向全國股轉公司征詢意見。

II、III兩項，第7條規定，發行人申請可轉換債券在上交所掛牌轉讓,

除滿足非公開發行公司債券掛牌轉讓條件外，還應當符合下列條件：

①發行人為股份有限公司；

②發行人股票未在證券交易所上市；

③可轉換債券發行前，發行人股東人數不超過200人，證監會另有規

定的除外；

④可轉換債券的存續期限不超過6年；

⑤上交所規定的其他條件。

發行人為全國股轉系統掛牌公司的，還應當符合全國股轉公司的相關

規定。

IV項，第10條規定，募集說明書約定轉股價格向下修正的，修正轉

股價格時，應當提交發行人股東大會審議，并經出席會議的股東所持

表決權的的以上同意。

V項，第23條規定，發行人及其他信息披露義務人應當按照上交所

的有關規定，以及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人為全

國股轉系統掛牌公司的，發行人及其他信息披露義務人還應當按照全

國股轉公司的有關規定履行信息披露義務。

7.根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，科創板上市公司與

關聯人發生的下列交易，可以免于按照關聯交易的方式審議和披露的

是（）。

A.上市公司按與非關聯人同等交易條件向董事王某出售產品

B.上市公司乙以向關聯方提供研發技術支持為前提，獲得其對上市公

司的債務減免

C.上市公司丙向關聯公司采購一批原材料，采購價格為當地行業協會

的公開建議定價

D.控股股東以央行規定的同期貨款基準利率向上市公司丁提供資金，

公司以部分房產作為抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）第7211條

規定，上市公司與關聯人發生的下列交易，可以免予按照關聯交易的

方式審議和披露：

①一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債

券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業

債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公

允價格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金費產、獲得債務減

免、接受擔保和資助等；［B項需提供技術支持，不符合］

⑥關聯交易定價為國家規定；［C項為行業協會定價，不符合］

⑦關聯人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的

同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應擔保；［D項

有抵押擔保，不符合］

⑧上市公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人

員提供產品和服務；［A項符合］

⑨本所認定的其他交易。

A項，與非關聯人同等交易條件向董事王某出售產品，符合第8項的

規定。

B項，雖然該上市公司獲得債務減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項，當地行業協會的公開建議定價并非國家規定的關聯交易價。

D項，丁公司向控股股東提供了抵押擔保，不符合第7項的規定。

8.關于上市公司國有股東發行可交換公司債券，下列說法正確的是

()o

A.國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發行方案后，按

照規定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方

案逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核

B.國有股東為中央單位的，由國務院國有資產監督管理機構審核；國

有股東為地方單位的，由所在市級國有資產監督管理機構審核

C.上市公司國有股東發行的可交換公司債券，其利率不得超過同期銀

行貸款利率40%

D.上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股

份的價格應不低于債券募集說明書公告日前10個交易日、前20個交

易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者

【答案】：A

【解析】：

A項，《關于規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股

上市公司發行證券有關事項的通知》（國資發產權（2009）125號）

第10條規定，國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發

行方案后，按照規定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工

作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核。

國有資產監督管理機構在上市公司相關股東大會召開前5個工作日

出具批復意見。

B項，第5條第2款規定，國有股東為中央單位的，由中央單位通過

集團母公司報國務院國有資產監督管理機構審核；國有股東為地方單

位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監督管理機構審

核。

C項，第4條規定，上市公司國有股東發行的可交換公司債券，其利

率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發

行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展

前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

D項，第3條規定，上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為

上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交

易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高

者。

9.根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上

市公司信息披露指引第2號一一停復牌業務》，下列關于深交所創業

板上市公司停復牌的說法，正確的是（）o

A.上市公司籌劃控制權變更的，原則上應分階段披露籌劃進展，確有

需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日

B.收購人發出全面要約收購的，要約收購報告書公告之日起至要約收

購結果公告前，上市公司股票及其衍生品種應當停牌

C.上市公司籌劃非公開發行股份事項的，確有需要申請停牌的，停牌

時間不得超過5個交易日

D.上市公司籌劃發行定向可轉債購買資產的，停牌期間更換重組標的

的，可當日申請停牌，累計停牌時間不得超過10個交易日

E.上市公司籌劃重大資產重組的，可以申請停牌，停牌時間不得超過

5個交易日

【答案】：A

【解析】：

A項，《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號一一停復牌業

務》（深證上（2018）666號）第9條第1款規定，上市公司籌劃控

制權變更、要約收購事項的，原則上應當分階段披露籌劃進展，確有

需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日。

B項，《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2019年修訂）第12.12

條規定，上市公司因收購人履行要約收購義務，或者收購人以終止公

司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果

公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。

CE兩項，根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號一一

停復牌業務》第8條第1項規定，公司籌劃發行股份購買資產的，可

以申請停牌，停牌時間不得超過10個交易日。公司籌劃其他類型重

組的，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。

D項，根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號一一停復

牌業務》第8條第9項規定，公司發行定向可轉債購買資產可參照發

行股份購買資產事項適用本規則規定。第7項規定，公司籌劃涉及發

行股份購買資產，可以在披露重組預案或報告書后，以對相關方案作

出重大調整為由申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日。公司應及

時披露重大調整的具體情況、當前進展、后續安排以及尚需履行的程

序等事項，并申請復牌。

區分：《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》第

八條規定，上市公司籌劃發行股份購買資產，可以根據實際情況申請

短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標的的,

其累計停牌時間也不得超過10個交易日。

10.根據《深圳證券交易所股票上市規則》，下列情形中，上市公司不

需要在2018年1月31日前進行業績預告的是（）。

A.甲上市公司預計2017年度凈利潤為一100萬元

B.乙上市公司預計2017年度凈利潤為500萬元，較2016年度凈利潤

增加1000萬元

C.丙上市公司預計2017年度凈利潤為3000萬元，較2016年度凈利

潤增加2000萬元

D.丁上市公司預計2017年度凈利潤為5000萬元，較2016年度凈利

潤下降2500萬元

【答案】：D

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第1131條規定,

上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績將出現下列情形之

一的，應當及時進行業績預告：

①凈利潤為負值；

②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

③實現扭虧為盈。

【拓展】《深圳交易所創業板股票上市規則》（2019包修訂）第11.3.1

條規定，上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績或者財務

狀況將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告：

①凈利潤為負；

②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

③與上年同期或者最近一期定期報告業績相比，出現盈虧性質的變

化；

④期末凈資產為負。

1L根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意

見》，下列關于科創板投資者適當性要求的說法，不正確的是（）。

A.個人投資者股票證券賬戶及資金賬戶持有資產規模應當達到規定

標準

B.個人投資者應當向中國證券業協會注冊，接受中國證券業協會自律

管理

C.個人投資者應具備相關股票投資經驗和相應的風險承受能力

D.具體標準可由上海證券交易所制定，并可根據科創板運行情況作適

當調整

【答案】：B

【解析】：

根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》,

個人投資者投資科創板股票，證券賬戶及資金賬戶持有資產規模應當

達到規定標準，且具備相關股票投資經驗和相應的風險承受能力。具

體標準由上交所制定，并可根據科創板運行情況作適當調整。強化證

券公司投資者適當性管理義務和責任追究。

《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第4條規定，首

次公開發行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公

司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投

資者（以下統稱網下投資者）以詢價的方式確定股票發行價格。網下

投資者應當向中國證券業協會注冊，接受中國證券業協會自律管理。

12.發行人持有、控制保薦機構的股份超過（）的，保薦機構在推薦

發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職

責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

A.5%

B.6%

C.7%

D.8%

【答案】：c

【解析】：

《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2017年修訂）第39條規定，

保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份

合計超過7%,或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保

薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共

同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

13.甲公司于2017年8月申請創業板IPO,2016年6月收購乙公司80%

的股權，總資產、營業收入、利潤比例分別為25%、30%、10%,甲

公司應當披露的乙公司財務信息包括（）。

I.2016年末總資產、凈資產

II.20"年6月末總資產、凈資產

III.2016年凈利潤

IV.2017年工?6月凈利潤

V.2015年利潤表的重要數據

A.I、II

B.II、III、IV

C.II、III、IV、V

D.I、II、III、IV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號一一創業板

公司招股說明書》（2015年修訂）第32條規定，發行人應簡要披露

公司的設立情況、設立方式，發行人屬于有限責任公司整體變更為股

份有限公司的，還應披露有限責任公司的設立情況。發行人應簡要披

露設立以來的重大資產重組情況，發行人最近一年及一期內收購兼并

其他企業資產（或股權）且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤

超過收購前發行人相應項目20%（含）的，應披露被收購企業收購前

一年利潤表的主要數據。第34條規定，發行人應簡要披露其控股子

公司、參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、

注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其與發

行人主營業務的關系、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一

年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名

稱。

14.企業建立與實施有效的內部控制應包括的要素有（）。［2016年5

月真題］

I.組織架構

II.風險評估

m.信息與溝通

IV.全面預算管理

v.內部監督

A.I、II、IILIV

B.II、IILV

C.V

D.I、II、III

【答案】：B

【解析】：

《企業內部控制基本規范》第5條規定，企業建立與實施有效的內部

控制，應當包括下列要素：①內部環境。內部環境是企業實施內部控

制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人

力資源政策、企業文化等。②風險評估。風險評估是企業及時識別、

系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險

應對策略。③控制活動。控制活動是企業根據風險評估結果，采用相

應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。④信息與溝通。信息與

溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信

息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。⑤內部監督。內部監

督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的

有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

15.根據《關于做好企業信用信息盡職調查工作的通知》的規定，以

下說法正確的有（）。［2015年9月真題］

I.保薦機構應當將企業的征信平臺信用信息納入盡職調查范圍，通

過征信平臺獲得企業基本信用信息報告（明細版），并對企業基本信

用信息報告（明細版）所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信

息逐項對照，分析差異并說明原因，對于企業基本信用信息報告（簡

單版）可不用核查

H.保薦機構應當將企業的征信平臺信用信息納入盡職調查范圍，通

過征信平臺獲得企業基本信用信息報告（簡單版）和企業基本信用信

息報告（明細版），并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招股說

明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因

III.如企業基本信用信息報告涉及招股說明書披露的內容，保薦機構

應將取得的企業基本信用信息報告與招股說明書披露信息對比分析，

并解釋差異產生的原因

IV.如企業基本信用信息報告中未涉及招股說明書披露事項的，保薦

機構不需要分析說明

V.如企業基本信用信息報告涉及招股說明書披露的內容，保薦機構

應對查詢結果和信息披露之間的差異是否構成虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏發表明確的核查意見

A.I.IV

B.II、III、V

C.I、II、III、V

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根據《關于做好企業信用信息盡職調查工作的通知》（創業板發行監

管函（2011）135號），保薦機構應當將企業的征信平臺信用信息納

入盡職調查范圍，通過征信平臺獲得企業基本信用信息報告（簡單版）

和企業基本信用信息報告（明細版），并對兩份報告所載明的信息進

行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因。對

于其中招股說明書不需要披露或未披露的信息亦需予以分析說明。如

專項核查意見的必備內容為招股說明書披露事項，發行人、保薦機構

應分析以上事項與招股說明書披露事項是否一致，并解釋差異產生的

原因，保薦機構應對查詢結果與信息披露之間的差異是否構成虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏發表明確的核查意見。如以上事項為非披

露事項，發行人、保薦機構應分析以上事項中的異常情況，并說明異

常事項產生原因及對本次首發申請的影響。

16.某上市公司正在籌劃重大資產重組事項，下列情形符合規定的有

()o[2014年6月真題]

A.上市公司制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存，參與每一具

體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認

B.上市公司及交易對方分別聘請了財務顧問，并與財務顧問簽署了保

密協議

C.上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露

的，應當及時向證券交易所申請停牌；停牌期間，不發布任何進展情

況公告

D.上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、

決策等環節的其他相關機構和人員，在方案確定前不得向上市公司通

報任何有關信息

【答案】：A|B

【解析】：

C項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2019年修訂）第42條第

2款規定，上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已

經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整

地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進

展情況公告。D項，第40條規定，上市公司的股東、實際控制人以

及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員,

應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、

準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向

證券交易所申請停牌并披露。

17.深交所某上市公司發行可轉換公司債券，采取網下發行方式的，

主承銷商可向網下單一申購賬戶收取的保證金數額為（）。

A.不超過50萬元

B.不超過該申購賬戶申購本次可轉換公司債券金額的5%

C.不超過100萬元

D.不超過該申購賬戶申購本次可轉換公司債券金額的10%

【答案】：A

【解析】：

《深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則》（2017年修訂）第

4條規定，在獲得中國證監會核準后，可轉換公司債券的發行人和保

薦人可以采取向上市公司股東配售、網下發行、網上發行等方式中的

一種或者幾種發行可轉換公司債券。

采取網下發行方式的，發行相關事宜由主承銷商及上市公司自行組織

實施，主承銷商可以向參與發行的單一投資者收取不超過人民幣50

萬元的申購保證金。

采取網上發行方式的，主承銷商根據發行規模合理設置單個賬戶網上

申購上限；投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的

情形時，6個月內不得參與新股、可轉換公司債券、可交換公司債券

申購，放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、可轉債、可

交換債的只數合并計算。

18.關于律師執行證券業務的說法，正確的是（）。［2015年9月真題］

I.法律意見書中使用“基本符合”“未發現”等措辭

II.就證監會的反饋出具了補充法律意見書和補充律師工作報告

III.法律意見書報送后，根據中國證監會的反饋意見進行相應修改，

并重新出具法律意見書

IV.對某些難以下結論的問題說明客觀情況，未發表明確意見

V.法律意見書由一位律師簽名

A.II

B.I、III、V

c.ii.in、iv

D.i、in、w、v

E.11、in、iv>v

【答案】：A

【解析】：

I、IV兩項，根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第21

條規定，法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結果、

國家有關規定和結論性意見。法律意見不得使用“基本符合”“未發

現”等含糊措辭。II、m兩項，根據第26條規定，法律意見書等文

件在報送中國證監會及其派出機構后，發生重大事項或者律師發現需

要補充意見的，應當及時提出補充意見。V項，根據第24條規定，

律師從事本辦法第6條規定的證券法律業務時，其所出具的法律意見

應當由2名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務

所印章，并簽署日期。

19.關于上交所上市公司的臨時報告，下列說法正確的是（）。

A.監事會決議公告應當由董事會發布并加蓋公司公章

B.對于突發事件，上市公司可以直接披露臨時報告，不需要向上交所

報送

C.臨時報告不包括第一季度報告、第三季度報告、半年度報告及年度

報告

D.臨時報告涉及的相關備查文件不需要在上交所網站披露

【答案】：C

【解析】：

根據《上海證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）具體分析如下:

AC兩項，第6.1條規定，上市公司定期報告包括年度報告、中期報告

和季度報告。第7.1條規定，上市公司披露的除定期報告之外的其他

公告為臨時報告。臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會

公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。

B項，第2.12條規定，公司在披露信息前，應當按照本規則或者本所

要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查

文件。

D項，第7.2條規定，上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。

臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網站披露。“本所”即

上交所。

20.全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司擬募集資金用于購買非股權

資產，根據《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）》，下列關于本次

股票發行方案的說法，正確的有（）o

I.應當詳細披露本次發行募集資金的用途并進行必要性和可行性分

析

II.應當詳細披露前次發行募集資金的使用情況

III.發行前掛牌公司應當完成與交易對方合同或協議的簽訂

IV.應當披露交易價格或披露所采用的客觀確切的估值方法

V.交易價格要有審計報告或者資產評估報告的支持

A.I、II

B.IILIV、V

c.I、n、in、v

D.i、n、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：c

【解：

根據《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）一一募集資金管理、認

購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》（股轉系統公告（2016）

63號），股票發行方案的信息披露要求，掛牌公司股票發行方案中應

當詳細披露本次發行募集資金的用途并進行必要性和可行性分析，募

集資金用于購買非股權資產（是指構成可獨立核算會計主體的經營性

資產）的，發行前掛牌公司應當與交易對方簽訂合同或協議，在發行

方案中披露交易價格，并有審計報告或者資產評估報告的支持。

掛牌公司股票發行方案中應當詳細披露前次發行募集資金的使用情

況，包括募集資金的具體用途、投入資金金額以及對掛牌公司經營和

財務狀況的影響等。掛牌公司的主辦券商應當在“主辦券商關于股票

發行合法合規性意見”中就掛牌公司本次發行是否符合募集資金專戶

管理要求、是否符合募集資金信息披露要求等逐項發表明確意見。

21.甲上市公司2014年凈利潤為6000萬元，投資收益為1000萬元，

與籌資活動相關的財務費用為500萬元，經營性應收項目增加750萬

元，經營性應付項目減少250萬元，固定資產折舊為400萬元，無形

資產攤銷為100萬元。假定固定資產的折舊，無形資產的攤銷均影響

當期凈利潤，沒有其他影響經營活動現金流量的項目，則該上市公司

當期經營活動產生的現金流量凈額為（）萬元。［2015年9月真題］

A.4000

B.8500

C.4500

D.5000

【答案】：D

【解析】：

該上市公司當期經營活動產生的現金流量凈額=6000—1000+500—

750-250+400+100=5000（萬元）。

22.甲公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續計量。2018年

3月31日，公司董事會書面決議將自有倉庫用于出租經營，在簽訂

租賃協議之前，甲公司將該倉庫臨時用于產品展示。該倉庫系2016

年12月31日購入，購買價格為4800萬元，預計使用年限為40年，

采用平均年限法計提折舊，凈殘值為0,未計提減值準備。2018年6

月30日，甲公司與乙公司簽訂正式協議，約定當日為租賃期開始日，

租期為3年，月租金為25萬元。2018年3月31日、2018年6月30

日，該倉庫的公允價值分別為6000萬元、6200萬元。不考慮其他因

素，下列說法中，正確的有（）o

I.2018年第一季度該業務影響利潤表營業利潤的金額為1350萬元

II.2018年第一季度該業務影響利潤表其他綜合收益的金額為1350

萬元

III.2018年第二季度該業務影響利潤表營業利潤的金額為30萬元

IV.2018年第二季度該業務影響利潤表營業利潤的金額為1580萬元

V.2018年第二季度該業務影響利潤表其他綜合收益的金額為1580

萬元

A.I、V

B.I>IV

C.II、V

D.IILV

E.II.Ill

【答案】：D

【解析】：

通常情況下，對企業持有以備經營出租的空置建筑物或在建建筑物，

如董事會或類似機構作出書面決議，明確表明將其用于經營出租且持

有意圖短期內不再發生變化的，即使尚未簽訂租賃協議，也應視為投

資性房地產；這里的空置建筑物，是指企業新購入，自行建造或開發

完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生產經營活動且經整理

后達到可經營出租狀態的建筑物。本題中，董事會決議后該建筑物仍

用于生產經營，因此不屬于空置建筑物，不應確認為投資性房地產，

應在租賃期開始日確認為投資性房地產，因此轉換日為6月30日，

則第一季度和第二季度仍應按照原固定資產計提折舊，每個季度影響

利潤表營業利潤的金額均為4800/40/12X3=30（萬元）；2018年6

月30日該固定資產的賬面價值為4800—4800/40/12X（12+6）=4620

（萬元），公允價值為6200萬元，公允價值大于賬面價值的差額為

6200-4620=1580（萬元），計入其他綜合收益。

23.根據《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》，關于募集資金

用途的說法，正確的有（）o

I.債轉股專項債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額

的70%

II.允許發行人利用不超過發債規模50%的債券資金補充營運資金

HI.債券資金只能用于單個債轉股項目

IV.對于已實施的債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項

目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換

A.I、II

B.n、iii

C.I、w

D.i、n、in

E.n、ni、iv

【答案】：c

【解析】：

《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》第1.4條規定，債轉股

專項債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額的70%o發

行人可利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金。債券資金

既可用于單個債轉股項目，也可用于多個債轉股項目。對于已實施的

債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項目的銀行貸款、債

券、基金等資金實施置換。

24.甲公司是一家生產和銷售高效照明產品的企業，國家為了支持高

效照明產品的推廣使用，通過統一招標的形式確定中標企業、高效照

明產品及其中標協議供貨價格，甲企業作為中標企業，需以中標協議

價格減去財政補貼資金后的價格將高效照明產品銷售給終端用戶，并

按高效照明產品實際安裝數量、中標供貨協議價格、補貼標準，申請

財政補貼資金。2017年度，甲公司因銷售高效終端產品獲得財政資

金1000萬元，關于此事項，甲公司的會計處理中，正確的為（）o

A.甲公司確認其他收益1000萬元

B.甲公司確認營業外收入1000萬元

C.甲公司確認管理費用一1000萬元

D.甲公司確認主營業務收入1000萬元

E.甲公司確認遞延收益1000萬元

【答案】：D

【解析】：

題中的互惠交易具有商業實質，并與甲公司銷售商品的日常經營活動

密切相關，甲公司因銷售高效終端產品獲得財政資金1000萬元應當

按收入準則進行處理，即確認主營業務收入1000萬元。

25.注冊會計師為甲公司進行2013年度財務報表審計，以下工作正確

的有（）o[2014年6月真題]

A.甲公司80%的產成品存放于各地銷售處，為證實該部分存貨的存

在，以積極的方式向所有銷售處實施100%函證

B.注冊會計師以預計回函無效為由未對與債務人發生糾紛存在爭議

的應收賬款進行函證

C.甲公司2013年初有20個銀行賬戶，2013年增加5個，注銷3個,

注冊會計師確定的函證對象為22個在用賬戶及注銷的3個賬戶

D.注冊會計師將交易頻繁但期末余額較小，甚至為0的應收賬款納入

函證范圍

【答案】：C|D

【解析】：

A項，存貨監盤是證實存貨存在認定的不可替代的審計程序，注冊會

計師在審計中不得以檢查成本高和難以實施為由而不執行該程序。B

項，注冊會計師應當對應收賬款實施函證程序，除非有充分證據表明

應收賬款對財務報表不重要，或函證很可能無效；如果認為函證很可

能無效，注冊會計師應當實施替代審計程序，獲取相關、可靠的審計

證據。

26.甲公司擁有乙公司80%的有表決權股份、能夠控制乙公司財務和

經營決策，2018年6月1日，甲公司將本公司生產的一批產品出售

給乙公司，不含增值稅的銷售價格為1600萬元，成本為1000萬元，

未計提存貨跌價準備，至2018年12月31日，乙公司已對外售出該

批存貨的40%,當日剩余存貨的可變現凈值為700萬元，甲公司、乙

公司均采用資產負債表債務法核算其所得稅，適用的所得稅稅率為

25%,不考慮其他因素，對上述交易進行抵銷后，2018年12月31日

在合并財務報表層面因該業務應列示的遞延所得稅資產為（）萬元。

A.0

B.65

C.90

D.360

【答案】：C

【解析】：

2018年12月31日剩余存貨在合并財務報表層面的成本=1000X60%

=600（萬元），因可變現凈值為700萬元，所以賬面價值為600萬元;

計稅基礎=1600X60%=960（萬元），因該事項應列示的遞延所得稅

資產=（960-600）X25%=90（萬元）。

27.2015年12月31日，甲公司的交易性金融資產和可供出售金融資

產分別增加20萬、40萬，甲公司適用的所得稅稅率為25%,甲公司

當期應交所得稅為150萬元，則甲公司2015年度利潤表中所得稅費

用應當列示為（）。

A.155

B.135

C.125

D.165

E.145

【答案】：A

【解析】：

交易性金融資產增加20萬元產生應納稅暫時性差異20萬元，應確認

遞延所得稅負債5萬元，同時確認所得稅費用5萬元；可供出售金融

資產增加40萬元產生應納稅暫時性差異40萬元，應確認遞延所得稅

負債10萬元，同時沖減其他綜合收益10萬元（二者的差異原因在于

交易性金融資產的公允價值計入公允價值變動損益，影響當期損益，

而可供出售金融資產公允價值變動計入其他綜合收益，不影響當期損

益）。因此則甲公司2015年度利潤表中所得稅費用應當列示金額=

150+5=155（萬元）。

28.企業的銷售量對利潤的敏感系數為5,當產能達到100%時單價為

40元，變動成本率為50%o如果產能下降至60%,為了保持盈虧平

衡，產品價格要調整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：c

【解析】：

假設當產能達到100%時，產量為Q。銷售量對利潤的敏感系數，當

產量下降至盈虧臨界點時EBIT=0,△EBIT=O—EBIT=-EBIT,所以

DOL=-1/[（Q0-Q）/Q]=5,所以Q=1.25Q0。當價格為40元時，

則F=40X（1-50%）Q=20Q,假設價格調整為P,貝F=20Q=20

X1.25Q0=0.5PXQ0,所以P=50。

29.根據《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（2017年

修訂），公眾投資者可以認購及交易在上交所上市的下列（）債券。

I.國債、地方政府債券

II.公開發行的可轉換公司債券

III.商業銀行金融債券

IV.公開發行的分離交易可轉換公司債券

V.證券公司次級債券

A.I、IkIII

B.I、II.IV

c.i、n、m、iv

D.n、m、w、v

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（2017年修訂）

第9條規定，公眾投資者可以認購及交易在本所上市的下列債券：①

國債；②地方政府債券；③政策性銀行金融債券；④公開發行的可轉

換公司債券；⑤符合《公司債券發行與交易管理辦法》和本所《公司

債券上市規則》規定條件，面向公眾投資者公開發行的公司債券；⑥

本所認可的其他債券品種。III項，公眾投資者可以購買的金融債券只

有政策性銀行金融債券；V項，證券公司次級債券只能以非公開方式

發行，由機構投資者購買。

30.全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司擬發行股票，若認購協議包

含業績承諾及補償特殊條款，根據《掛牌公司股票發行常見問題解答

（三）》，下列說法正確的有（）o

I.認購協議應當經過掛牌公司董事會與股東大會審議通過

II.掛牌公司應作為特殊條款的義務承擔主體

III.認購協議不得強制要求掛牌公司進行權益分派

IV.掛牌公司未來需融資時，新投資方與掛牌公司可以約定優于本次

發行的條款

V.經股東大會審議通過，發行認購方派駐的董事對掛牌公司經營決

策可享有一票否決權

A.I、W

B.n、v

c.i、in、iv

D.i、n、in、iv

E.i、n、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

根據《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）》和《關于掛牌公司股

票發行有關事項的規定》第17條規定，掛牌公司股票發行認購協議

中存在特殊條款的，應當滿足以下監管要求：

①認購協議應當經過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。

②認購協議不存在以下情形：

a.掛牌公司作為特殊條款的義務承擔主體；（禁止）

b.限制掛牌公司未來股票發行融資的價格或發行對象；

C.強制要求掛牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派；

d.掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優于本

次發行的條款，則相關條款自動適用于本次發行認購方；（禁止）

e.發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐

董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權；（禁止）

f.不符合相關法律法規規定的優先清算權、查閱權、知情權等條款;

g.其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。

31.根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》，下列關于上

交所主板上市公司回購股份的說法，正確的是（）o

A.上市公司應當在回購股份方案中明確擬回購股份數量的上下限，且

上限不得超出下限的1倍

B.上市公司回購股份的，董事在自公司首次披露回購股份事項之日起

至發布回購結果要股份變動公告期間，不得減持該上市公司股份

C.回購價格區間上限不得高于董事會通過該決議前30個交易日公司

股票交易均價的150%

D.上市公司在回購期間不得發行股份募集資金,但依照有關規定發行

優先股的除外

【答案】：D

【解析】：

A項，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（上證發［2019］4

號）第31條第3項規定，提議人提議回購股份的種類、用途、方式、

價格區間、數量和占公司總股本的比例、擬用于回購的資金總額。回

購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限

的1倍。

B項，第25條第2款規定，上市公司因本細則第2條第1款第4項

規定的情形（即為維護公司價值及股東權益所必需）回購股份的，其

董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回

購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，不得直接或

間接減持本公司股份。

C項，第16條第1款規定，上市公司回購股份應當確定合理的價格

區間，回購價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易

日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其

合理性。即區間上限可以高于。

D項，第21條規定，上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，

但依照有關規定發行優先股的除外。

32.以下關于非上市公眾公司收購的說法正確的有（）。［2015年9月

真題］

I.自然人李某接受捐贈取得非上市公眾公司10%股權，可免于履行

披露義務

II.因公眾公司向其他投資者發行股份、減少股本導致投資者擁有權

益的股份達到10%的，投資者免于履行披露義務

III.以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應當聘請財務顧問，被

收購公司董事會應當聘請獨立財務顧問提供專業意見

IV.以要約方式收購公眾公司股份的，在要約收購期限屆滿前3日內，

預受股東不得撤回其對要約的接受

V.收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購價款或者購

買預受股份的，自該事實發生之日起3年內不得收購公眾公司

VI.非上市公眾公司收購中，自愿以要約方式收購公眾公司股份的投

資者，其預定收購的股份比例可以為4%

A.I>IKIII

B.IILIV、V

C.II

D.II、VI

【答案】：C

【解：

I項，根據《非上市公眾公司收購管理辦法》第13條和第14條，投

資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、

贈與等方式導致其直接擁有權益的股份變動達到規定比例（即公眾公

司已發行股份的10%）的，應當按照規定履行披露義務。n項，第

15條規定，因公眾公司向其他投資者發行股份、減少股本導致投資

者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現規定情形的，投資者及其

一致行動人免于履行披露義務。公眾公司應當自完成增加股本、減少

股本的變更登記之日起2日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股

份變動情況進行披露。m項，根據第25條規定，以要約方式收購公

眾公司股份的，收購人應當聘請財務顧問。第27條規定，被收購公

司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，

對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據自

身情況選擇是否聘請獨立財務顧問提供專業意見。注意，上市公司收

購中，收購人應當聘請財務顧問，被收購公司董事會應當聘請獨立財

務顧問提出專業意見。W項，第32條第2款規定，在要約收購期限

屆滿前2日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限

內，收購人應當每日披露已預受收購要約的股份數量。V項，第35

條第1款規定，收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購

價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起2年內不得收購公眾

公司；涉嫌操縱證券市場的，中國證監會對收購人進行調查，依法追

究其法律責任。VI項，第22條規定，收購人自愿以要約方式收購公

眾公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該公眾公司已發行股

份的5%。

33.以下系創業板上市公司需暫停上市的情形的有（）。［2015年11

月真題］

A.連續2年虧損

B.最近1年末凈資產為負

C.最近2年被出具保留意見審計報告

D.連續2年營業收入低于1000萬元

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2019年修訂）第13.L1條

規定，上市公司出現下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市:

①最近3年連續虧損（以最近3年的年度財務會計報告披露的當年經

審計凈利潤為依據）；②因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛

假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近3年連續

虧損；③最近1個年度的財務會計報告顯示當年年末經審計凈資產為

負；④因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年

度財務會計報告進行追溯調整，導致最近1年年末經審計凈資產為

負；⑤最近2個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無

法表示意見的審計報告；⑥因本規則12.4條或者12.6條所述情形財

務會計報告被中國證監會或者本所責令改正但公司未在規定期限內

披露改正后的財務會計報告和審計報告，并在規定期限屆滿之日起4

個月內仍未改正；⑦在法定披露期限屆滿之日起2個月內仍未披露年

度報告或者半年度報告；⑧構成欺詐發行強制退市情形；⑨構成重大

信息披露違法等強制退市情形；⑩構成五大安全領域的重大違法強制

退市情形；?因本規則12.10條或者12.11條所述情形，公司股權分

布或者股東人數不具備上市條件，公司在本所規定的期限內提交了股

權分布或者股東人數問題的解決方案并實施，但公司股票被復牌后的

6個月內其股權分布或者股東人數仍不具備上市條件；?股本總額發

生變化不再具備上市條件，在本所規定期限內仍未達到上市條件的；

?本所規定的其他情形。

.以下公司發行的優先股不能在全國股轉系統掛牌轉讓的是（）

340

A.申請其普通股在全國股轉系統掛牌轉讓的公司

B.普通股已在全國股轉系統掛牌轉讓的公司

C.注冊在境內的境外上市公司

D.境內上市公司

【答案】：D

【解析】：

《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引（試行）》第2條規定,

發行人向符合《優先股試點管理辦法》規定的合格投資者發行優先股

并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。前款所稱的發行

人包括：①普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公

司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛

牌公司”）；②符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；③注冊在

境內的境外上市公司。

35.首次公開發行股票，主承銷商應當保留定價配售相關資料的年限

是（）。

A.至少1年

B.至少5年

C.至少3年

D.至少10年

【答案】：C

【解析】：

根據《首次公開發行股票配售細則》（2018年修訂）第21條規定，

主承銷商應當保留配售工作底稿，工作底稿至少保存3年。工作底稿

應當包括：①網下投資者報價及申購信息；②配售對象基本信息：獲

配投資者為自然人的，應至少取得其姓名、證券賬戶號碼、身份證或

護照號碼、聯絡方式、住址等信息；獲配投資者為法人或其他組織的,

應至少取得其名稱、證券賬戶號碼、身份證明號碼、聯絡方式、辦公

地址等信息；③配售決策過程文件；④法律意見書；⑤協會規定的其

他材料。

36.下列人員能夠進入首次公開發行股票簿記現場的有（）。

I.主承銷商合規人員

II.發行人董事會秘書

III.對本次網下發行進行驗資的會計師

IV.分銷商負責發行事務的人員

A.II、III、IV

B.I、IV

C.I

D.I、III、IV

E.I、IKIV

【答案】：C

【解析】：

《首次公開發行股票承銷業務規范》第19條規定，主承銷商應當對

簿記現場人員進行嚴格管理，維持簿記現場秩序：

①簿記建檔開始前，主承銷商應當明確簿記現場人員，相關人員進入

簿記現場應當簽字確認；

②簿記建檔期間，除主承銷商負責本次發行簿記建檔的工作人員、合

規人員及對本次網下發行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記

場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露

報價信息。

簿記建檔期間，投資者