重慶渝開發股份有限公司擬轉讓其持有的重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權資產評估報告重康評報字(2025)第22號 3 7 7 5、評估基準日 6、評估依據 28 ChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuationCo.,Ltd.1重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司1聲明一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前三、本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個四、資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實五、本資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。六、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、產權持有人申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實七、本資產評估機構及其資產評估專業人員與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不存已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉九、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假十、本次評估報告中評估基準日各項資產及負債賬面價值摘引自中審華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重慶朗福置業有限公司股權轉讓專項審計報告》(CAC審字[2025]0059號)。本次評估過程中除披露引用的相關報告和數據外，沒有運用其它評估Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChongqingP.C.401121TelChongqingHuakangAsset&Land&Real十一、評估報告的使用僅限于評估報告中載明的評估目的，評估結論僅在評估報告載明的有效期內使用，因使用不當造成的后果與簽字資產評估師及其所在的評估機構無關。十二、本評估報告中如有萬元匯總數與明細數據的合計數存在的尾數差異，系因電Ad:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuation重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權摘要重康評報字(2025)第22號重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對重慶渝開發股份有限公司擬轉讓其持有的重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權在2024年10月31日的市場價值進行了評評估目的：為重慶渝開發股份有限公司擬轉讓其持有的重慶朗福置股權及932萬元獨享利潤優先分配權，提供所涉及的重慶朗福置業有限公司1.00%股權及評估對象為重慶渝開發股份有限公司持有重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932(具體詳見資產評估申報明細表)評估基準日：2024年10月31日。在本次資產評估中，我們嚴格遵守法律、行政法規和政策規定，遵循獨立、客觀、公正的工作原則，同時遵循產權利益主體變動原則和公開市場原則等操作性原則，并用評估人員嚴格按照有關制度和規定完成評估工作，對委托評估的資產及負債實施了實地查勘、市場調查和詢證等必要的評估程序，在評估過程中評估人員恪守職業道德和Ad:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterNO.1CaifuAV.YubeiDistr地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司規范。評估方法：資產基礎法。評估結論：截至評估基準日，重慶朗福置業有限公司申報的資產總額為128,176.16萬元，負債總額為42,831.96萬元，所有者權益為85,344.20萬元。根據本次評估目的，評估人員對重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權價值選用資產基礎法進行評估。即：重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權評估值=(股東全部權益的評估值-優先利潤分配權益)×1%+優先利潤分配權益×(1%÷50%)=1,943.50萬元經評估人員綜合評定估算，重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權在評估基準日2024年10月31日的市場價值為1,943.50萬元。(大寫：人民幣壹仟玖佰肆拾叁萬伍仟元整)。重要提示：1、本報告評估結果經國有資產監督管理部門備案后，評估結論使用有效期自評估基準日起一年，即2024年10月31日至2025年10月30日。即評估目的在評估基準日后一年內實現時，可以評估結果作為作價的參考依據，超過一年則需重新進行資產評估。2、除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。本報告特定的使用人為委托人。3、2010年8月19日，重慶渝開發股份有限公司(甲方)、上海復地投資管理有限公司(乙方)、重慶朗福置業有限公司(丙方，“目標公司”)簽署《重慶南山黃桷埡項目合作協議書》,丙方是甲方為進行重慶南山黃桷埡項目開發而設立全資子公司。經甲乙兩方對目標公司和項目地塊進行深入調查分析，經協商達成合作協議的主要條款包括：“第二條合作原則和交易標的，1、合作原則，甲方將交易基準日前所持有目標公 司50%股權和對目標公司借款40,000.00萬元的50%按本合同約定價格轉讓給乙方，甲乙雙方以目標公司為平臺實現項目合作，甲乙雙方同意，在目標公司利潤分配中，甲方享有目標公司獨享利潤優先分配權46,600.00萬元(“甲方獨享稅后凈利潤額”),該優先利潤分配完后，甲乙雙方再按50%、50%的股權比例分配目標公司利潤；2、交易標的和對價。(1)甲方將所持目標公司50%股權(基準日甲方向目標公司出資30,000.00萬元，持有目Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrChongqingHuakangAsset&Land&Real標公司100.00%股權)作價23,000.00萬元轉讓給乙方(“股權轉讓價款”)。(2)甲方將對向甲方償還甲方向目標公司的借款20,000.00萬元。(3)為保證甲方優先利潤分配權的實現，乙方須按本協議的約定向甲方支付23,300.00萬元的保證金(“優先利潤分配權保證第四條各方締約基礎的特別約定，第2點，甲方獨享稅后凈利潤額的保障措施(1)乙方承諾在參與目標公司經營管理、董事會和股東會議決策中均應無條件盡最大努力確保甲方獨享稅后凈利潤額46,600.00萬元的實現，除非乙方未目標公司50%股權。(2)如果甲方獨享稅后凈利潤額不能完全實現，則乙方自愿對甲方剩余未實現的獨享稅后凈利潤額的50%給予補償，且補償后乙方要求目標公司賠償損失。(3)在持有目標公司50%股權后，為確保甲方獨享稅后凈利潤額本次評估目的系為重慶渝開發股份有限公司擬轉讓其擁有的重慶朗福置業有限公司持有上述50%股權的中的1.00%及932萬元獨享利潤優先分限公司持有重慶朗福置業有限公司49%的股權及對應的利潤優先分配金額46,600.00萬元中的98%(即45,668.00萬元),其他相關保證措施及相關條款均保持不變。4、截至評估基準日，重慶朗福置業有限公司的股權比例分別限公司、重慶渝開發股份有限公司各持有50%;鑒于重慶渝開發股份有限公司轉讓1.00%的股權及932萬元獨享利潤優先分配權后可能會對重慶朗福置業有限公司控股權產生影響，而具體影響程度及金額無法準確測算，本次評估暫未考慮該事項可能對評估結果的人在資產實際作價時應進行相應的調整。當資產數量發生變化時，委托人應根據原評估方法對資產額進行調整；當資產價格標準發生變化并對資產評估價值產生明顯影響時，6、本報告正文中的“評估假設”、“特別事項說明”、“評估報告使用限制說明”對可能影響本評估報告結論的重要事項作出了披露，本報告的委托人及其他報告使用人Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuAV.YubeiDistr地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuatio以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistr地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權重康評報字(2025)第22號重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對重慶渝開發股份有限公司擬轉讓其持有的重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權在2024年10月31日的市場價值進行了評遵守相關法律、行政法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析和估算并出具資產評估報告，是資產評估機構及其評估專業人員的責任；依法提供資產評估業務需要的資料并保證資料的真實性、完整性、合法性，恰當使用資一、委托人、被評估單位和其他資產評估報告使用人(一)委托人及被評估單位本次評估的委托人為重慶渝開發股份有限公司，被評估單位為重慶朗福置業有限公(1)公司名稱：重慶渝開發股份有限公司(以下簡稱：“渝開發股份”)(2)住所：重慶市南岸區江南大道2號1棟2單元52-1(3)法定代表人：陳業(4)注冊資本：84377.0965萬元人民幣(5)公司類型：股份有限公司(上市、國有控股)(6)成立日期：1992年09月8日Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterNO.1CaifuA.V.YubeiDistrictCh地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuation(7)營業期限：1992年09月8日至無固定期限(8)經營范圍：許可項目：房地產開發經營。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：房屋銷售及租賃，房地產信息咨詢，從事建筑相關業務(取得行政許可后，在行政許可核定范圍內承接業務),場地租賃，受重慶市城市建設投資公司委托實施土地整治，代辦拆遷，展覽場館經營管理，承辦展覽會(不含對外經濟技術交流會),場地租賃，停車服務，酒店管理及咨詢服務，銷售酒店設備及酒店用品。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)2、被評估單位基本情況：(1)公司名稱：重慶朗福置業有限公司(以下簡稱：“朗福置業”)(2)住所：重慶市南岸區南山街道福壽路2號(3)注冊資本：壹拾億零壹仟萬元整(4)法定代表人：鄭強(5)公司類型：有限責任公司(國有控股)(6)成立日期：2009年10月28日(7)經營范圍：一般項目：房地產開發(憑資質證書執業)。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)注：被評估單位于基準日后2024年1月5日對營業執照涉及的注冊資本進行了變更，本次評估以最新的營業執照信息撰寫其基本情況。(8)股權結構：截至評估基準日，朗福置業股權結構如下：認繳出資額(萬元)持股比例(%)1上海復地投資管理有限公司2重慶渝開發股份有限公司朗福置業成立于2009年10月28日，由重慶渝開發股份有限公司出資設立，初始注冊資本為10,000.00萬元，持有朗福置業100.00%股權。該項出資經重慶普華會計師事務所有限責任公司出具的普華驗報字(2009)第051號《驗資報告》予以審驗。2010年7月13日，重慶渝開發股份有限公司以債轉股形式對朗福置業增資Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterNO.1CaifuAV.YubeiDistr地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&20,000.00萬元，增資后朗福置業注冊資本為30,000.00萬元。該項債轉股增資經重慶普華會計師事務所有限責任公司出具的普華驗報字(2010)第045號《驗資報告》予以2010年8月19日，重慶渝開發股份有限公司將其持有的朗福置業50.00%的股權轉2012年5月3日，朗福置業各股東按持股比例增資40,000.00萬元，增資完成后，朗福置業注冊資本變更為70,000.00萬元。該項增資經重慶普華會計師事務所有限責任公司出具的普華驗報字(2012)第044號《驗資報告》予以審驗。截至評估基準日，朗福置業注冊資本為101,000.00萬元，其中：重慶渝開發股份有限公司出資50,500.00萬元，占注冊資本的比例為50.00%;上海復地投資管理有限公司出資50,500.00萬元，占注冊資本的比例為50.00%。注：根據2024年10月30日重慶朗福置業有限公司股東會決議，朗福置業的股東上海復地投資管理有限公司、重慶渝開發股份有限公司各自將對朗福置業的借款1.55億元轉增資本。增資后朗福置業注冊資本由70,000.00萬元變更為101,000.00萬元，原股東對朗福置業的持股比例不變，均為50.00%,企業已于基準日后2024年11月5日辦理了4、被評估單位開發項目情況4/02號(部分2)、C7-1-7/02號、C7-1-9/02號。根據2010年3月29日朗福置業與重慶市國土資源和房屋管理局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》(合同編號：渝地[2010]合字[南區]60號),受讓土地總面積為529,638.00平方米的土地，規劃建筑總面積為794,457.50平方米(商業158,891.50平方米，住宅635,566.00平方米)。該項目擬分7期建設，包括山與城1.1期(包括幼兒園)、1.2期、1.3期、2期、3.1期、3.2期和4期。截至評估基準日，山與城1.1期、2期、3.1期分別于2013年、2014年、2015年建設完工，可售面積合計285,865.28平方米，其中，住宅210,559.38平方米，商業15,102.30平方米，車位60,2積合計108,253.65平方米，其中，住宅76,273.41平方米，車位31,980.24平方米。第一Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictCho地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023(二)近三年一期朗福置業的資產、財務、經營狀況2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年10月31日資產總額非流動資產負債總額 2024年1-10月營業收入營業成本營業利潤凈利潤注：上述2021年財務數據摘自重慶康華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的重康會表審報字(2022)第15-9號審計報告，2022年財務數據摘自重慶康華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的重康會表審報字(2023)第15-9號審計報告，2023年財務數據摘自重慶康華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的康華表審(2024)A544號審計報告；基準日財務數據根據中審華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告(CAC審字[2025]0059號)確定。(三)委托人和被評估單位之間的關系委托人持有被評估單位50.00%的股權。(四)報告使用人本評估報告僅供合同約定的和法律、行政法規規定的使用人在本次評估目的前提下使用，除合同約定的評估報告使用人外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。本評估報告特定使用人為委托人。Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChongChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValua2010年8月19日，重慶渝開發股份有限公司(甲方)、上海復地投資管理有限公司 協議書》,丙方是甲方為進行重慶南山黃桷埡項目開發而設立“第二條合作原則和交易標的，1、合作原則，甲方將交易基準日前所持有目標公司50%股權和對目標公司借款40,000.00萬元的方以目標公司為平臺實現項目合作，甲乙雙方同意，在目標公司利潤分配中，甲方享有配完后，甲乙雙方再按50%、50%的股權比例分配目標公司利潤；2、交易標的和對價。 (1)甲方將所持目標公司50%股權(基準日甲方向目標公司出資30,000.00萬元，持有目標公司100.00%股權)作價23,000.00萬元轉讓給乙方(“股權轉讓價款”)。(2)甲方將對向甲方償還甲方向目標公司的借款20,000.00萬元。(3)為保證甲方優先利潤分配權的實現，乙方須按本協議的約定向甲方支付23,300.00萬元的保證金(“優先利潤分配權保證第四條各方締約基礎的特別約定，第2點，甲方獨享稅后凈利潤額的保障措施(1)乙方承諾在參與目標公司經營管理、董事會和股東會議決策中均應無條件盡最大努力確保甲方獨享稅后凈利潤額46600萬元的實現，除非乙方未能根公司50%股權。(2)如果甲方獨享稅后凈利潤額不能完全實現，則乙方自愿對甲方剩余未實現的獨享稅后凈利潤額的50%給予補償，且補償目標公司賠償損失。(3)在持有目標公司50%股權后，為確保甲方獨享稅后凈利潤額的實現，乙方以受讓的目標公司50%股權質押給甲方，作為對實本次評估系為重慶渝開發股份有限公司擬轉讓其擁有的重慶朗福置業有限公司持有上述50%股權的中的1.00%及932萬元獨享利潤優先分配權，司持有重慶朗福置業有限公司49%的股權及對應的利潤優先分配金額46,600.00萬元中的98%(即45,668.00萬元),其他相關保證措施及相關條款均保持不變。Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChong地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuationCo.,Lt綜上，本次的評估目的系為渝開發股份擬轉讓其持有的朗福置業1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權，提供所涉及的朗福置業1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配本次評估對象為朗福置業1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權價值。本次評估范圍為朗福置業申報的全部資產及負債。根據朗福置業申報的財務報表，截至2024年10月31日，朗福置業經審計后的資產總額為128,176.16萬元，負債總額為42,831.96萬元，凈資產為85,344.20萬元。具體情況如下：、流動資產合計存貨固定資產四、流動負債合計Ad:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuAV.YubeiDistrChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuationCo.,Ltd.重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司七、凈資產(所有者權益)評估對象和評估范圍與委托人委托評估對象和范圍完全一致估對象和評估范圍一致。具體評估對象和范圍詳見資產評估明細表。(一)各項資產、負債情況朗福置業納入評估范圍的貨幣資金賬面金額8,115.87萬元，系現金、銀行存款。朗福置業納入評估范圍的應收賬款賬面金額5.32萬元，系應收的面積補差款和租賃朗福置業納入評估范圍的預付款項賬面金額1.50萬元，系預付燃油款。4、其他應收款朗福置業納入評估范圍的其他應收款賬面金額466.63萬元，系備用金、押金以及應收墊付款等。朗福置業納入評估范圍的存貨賬面金額108,912.03萬元，系1.1期、2期、3.1期、1.2期開發產品、1.2期開發成本以及未開發土地使用權等。6、其他流動資產朗福置業納入評估范圍的投其他流動資產賬面金額6,791.51萬元，系預繳土地增值稅及其他稅費等。朗福置業納入評估范圍的固定資產賬面金額50.02萬元，系辦公用電子設備、運輸車8、遞延所得稅資產朗福置業納入評估范圍的遞延所得稅資產賬面金額3,833.28萬元，系壞賬準備等賬Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChong重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司面價值與計稅基數差異產生的可抵扣暫時性差異情況。9、應付賬款截至評估基準日，朗福置業納入評估范圍的應付賬款賬面金額19,440.55萬元，系應付的工程款等情況。10、預收款項截至評估基準日，朗福置業納入評估范圍的預收款項賬面金額39.49萬元，系預收的11、合同負債截至評估基準日，朗福置業納入評估范圍的合同負債賬面金額555.57萬元，反映預收的房屋銷售款。12、應付職工薪酬截至評估基準日，朗福置業納入評估范圍的應付職工薪酬賬面金額5.87萬元，系工會經費掛賬。13、應交稅費截至評估基準日，朗福置業納入評估范圍的應交稅費賬面金額8.26萬元，系個人所得稅等掛賬。14、其他應付款截至評估基準日，朗福置業納入評估范圍的其他應付款賬面金額10,094.01萬元，系與重慶渝開發股份有限公司等關聯方往來、暫收應付的保證金等。15、一年內到期的非流動負債截至評估基準日，朗福置業納入評估范圍的一年內到期的非流動負債賬面金額16、其他流動負債截至評估基準日，朗福置業納入評估范圍的其他流動負債賬面金額49.62萬元，系合同負債對應的待轉銷項稅額情況。(二)實物資產分布情況及特點Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterNO.1CaifuA.V.YubeiDist重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司開發項目開發產品、開發成本掛賬。裝修費用，以及辦公電子設備、車輛，分布在朗福置業經營場所范圍內。具體如下：固定資產類別賬面臺(套)1一(特殊普通合伙)重慶分所出具的《重慶朗福置業有限公司股權轉讓專項審計報告》(1)審計機構名稱：中審華會計師事務所(特殊普通合伙)(2)審計報告編號：CAC審字[2025]0059號(3)審計報告出具日期：2025年1月7日(4)審計報告結論：日，審計期間為2023年1月1日至2024年10月31日，審計范圍為朗福置業，經審計序，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況、當期經營成果和現金流量發表專業意見并非資產評估專業人員的責任。評估對象和范圍與委托人委托評估對象和范圍完全一致。Ad:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuAV.YubeiDistrictChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuation具體評估對象和范圍詳見資產評估明細表。資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值類型。資產評估的價值類型取決于評估特定的目的、市場條件和評估對象的使用狀況。本次資產評估是在持續經營假設前提下，通過充分考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，評估朗福置業1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權的市場價值。本次資產評估對市場條件和評估對象的使用等無特別限制和要求，評估目的系為渝開發股份擬轉讓其持有的1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權，提供朗福置業1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權在評估基準日的市場價值參考，符合市場價值的定義，故本次評估選擇評估報告價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。本次評估基準日為2024年10月31日。評估基準日由委托人確定，主要考慮盡可能與評估目的實現日接近，以便評估結果有效服務于評估目的。本次資產評估遵循的評估依據主要包括經濟行為依據、法律法規依據、評估準則依據、資產權屬依據，及評定估算時采用的取價依據和其他參考資料等，具體如下：(一)經濟行為依據《中共重慶渝開發股份有限公司委員會2025年第1次單獨紀要》、《總經理辦公會2025(二)法律法規依據1、《中華人民共和國民法典》;2、《中華人民共和國資產評估法》;3、《中華人民共和國公司法》;4、《中華人民共和國企業國有資產法》;Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDist地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuationCo.,Lt5、《中華人民共和國土地管理法》;6、《中華人民共和國城市房地產管理法》;7、《國有資產評估管理辦法》(國務院91號令);8、《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發[1992]36號);9、《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院378號令);10、《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委第12號令);11、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部第32號令);12、國務院國有資產監督管理委員會《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權[2006]274號);13、重慶市國有資產監督管理委員會《重慶市企業國有資產評估項目備案管理辦法》;14、《關于進一步規范企業國有資產交易監督管理的通知》(渝府辦發[2017]1915、《重慶市國有資產監督管理委員會關于貫徹企業國有資產交易監督管理辦法有關問題的通知》(渝國資[2018]9號);16、其他評估相關法律、法規和規章制度等。(三)準則依據1、《資產評估基本準則》(財資[2017]43號);2、《資產評估職業道德準則》(中評協[2017]30號);3、《資產評估執業準則一資產評估方法》(中評協[2019]35號);4、《資產評估執業準則一資產評估程序》(中評協[2018]36號);5、《資產評估執業準則一資產評估報告》(中評協[2018]35號);6、《資產評估執業準則一資產評估檔案》(中評協[2018]37號);7、《資產評估執業準則一利用專家工作及相關報告》(中評協[2017]35號);8、《資產評估執業準則一資產評估委托合同》(中評協[2017]33號);9、《資產評估執業準則一企業價值》(中評協[2018]38號);10、《資產評估執業準則一不動產》(中評協[2017]38號);11、《資產評估執業準則一機器設備》(中評協[2017]39號);Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChongqingP.C.401121Te地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&Land&Real12、《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2017]42號);13、《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協[2017]46號);14、《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2017]47號);15、《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48號);16、其他相關的資產評估準則及規定。(四)權屬依據1、朗福置業提供的公司章程、營業執照、資質證書；2、朗福置業提供的評估基準日資產評估申報明細表；3、朗福置業提供的土地出讓合同、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、預售許可證、竣工面積測算報告書等復印件；4、朗福置業提供的有關資產、負債財務資料及審計報告；5、朗福置業提供的其他產權證明文件和資料。(五)取價依據1、有關存貨的取價依據(1)產權持有人提供的項目目標成本預算表、成本資料；(2)產權持有人提供的開發項目可銷售面積統計表；(3)產權持有人提供的銷售臺賬及銷售合同；(4)有關工程的原始資料、工程承包合同、業務合同等；(5)評估專業人員對資產核實、勘察、分析等所搜集的佐證資料；(6)重慶市規劃和自然資源局關于公布重慶市中心城區城鎮國有建設用地使用權基準地價的通知(渝規資規范〔2023〕5號);(7)重慶市規劃和自然資源局關于印發《重慶市國有建設用地使用權宗地地價確定規則》的通知(渝規資規范〔2023〕4號);(8)委估宗地周邊類似用地成交信息；(9)重慶市規劃和自然資源局公布的近年來地價指數信息；(10)其他資料。2、有關設備的取價依據(1)機械工業出版社出版的《2024機電產品價格信息查詢系統》;Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChong地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&Land&Real(2)機械工業出版社出版的《資產評估常用方法及參數手冊》;(3)評估機構收集的與本次評估有關的詢價資料及定額標準；(4)評估人員直接向廠商詢價的記錄和通過市場取得的價格信息。3、其他綜合性取價依據(1)相關稅收法規及稅率；(2)評估人員調查獲取的市場相關信息。(一)資產評估的基本方法資產評估方法主要包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。資產評估師執行資產評估業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法的適用性，恰當選擇一種或多市場法也稱比較法、市場比較法，是指通過將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確定評估對象價值的評估方法的總稱。市場法包括多種具體方法，例如，企業價值評估中的交易案例比較法和上市公司比較法，單項資產評估中(1)評估對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易；(2)有關交易的必要信息可以獲得。收益法是指通過將評估對象的預期收益資本化或者折現，來確定其價值的各種評估方法的總稱。收益法包括多種具體方法，例如，企業價值評估中的現金流量折現法、股利折現法等；無形資產評估中的增量收益法、超額收益法、節省許可費法、收益分成法(1)評估對象的未來收益可以合理預期并用貨幣計量；(2)預期收益所對應的風險能夠度量；(3)收益期限能夠確定或者合理預期。Ad:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterNO.1CaifuA.V.YubeiDistrictCh地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuation成本法是指按照重建或者重置被評估對象的思路，將重建或者重置成本作為確定評估對象價值的基礎，扣除相關貶值，以此確定評估對象價值的評估方法的總稱。成本法包括多種具體方法，例如，復原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法(也稱資產基礎法)等。成本法應用的前提條件有：(1)評估對象能正常使用或者在用；(2)評估對象能夠通過重置途徑獲得；(3)評估對象的重置成本以及相關貶值能夠合理估算。(二)評估方法的選用朗福置業的業務范圍為房地產開發，由于被評估單位目前尚無其他新開發項目，現有項目開發完畢后，后續能否拿地、后續是否從事其他新開發項目均存在不確定性，故未來收益及風險不能合理預測，不適宜采用收益法進行評估。評估對象為房地產開發項目，由于在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比交易案例，本次評估不適宜采用市場法。由于評估對象各項資產負債權屬基本清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過采用各種方法評定估算各項資產負債的價值，故適宜采用資產基礎法。資產基礎法，是指以產權持有人評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。具體模型如下：凈資產評估價值=∑各項資產評估價值一∑各項負債評估價值在評估過程中，評估人員根據各項資產及負債的具體情況，分別采用不同的評估方法，主要資產、負債的評估方式如下：1、流動資產的評估(1)貨幣資金貨幣資金為現金、銀行存款。對現金，評估人員通過現場盤點，并倒扎至評估基準日后與基準日賬面余額進行核對后確定評估價值；對銀行存款，評估人員首先核對了評估基準日銀行總賬、日記賬、明細賬余額是否一致，復核企業編制的銀行存款余額調節表，檢查了銀行對賬單和銀行詢證函，并以核實后的金額確定為評估價值。(2)應收款項應收款項包括應收賬款、預付賬款、其他應收款。Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistr地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023ChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuationCo.,Ltd.重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司對應收款項，評估人員核對了明細表與總賬、會計報表的金額，通過抽查原始憑證、會計記錄，了解、分析業務發生的時間和原因，并對重大項目進行訪談記錄，同時，檢查評估基準日后發生的賬務記錄，判斷應收款項的真實性、完整性。在清查核實的基礎上，借助歷史資料和清查了解的情況具體分析款項回籠情況等，通過個別認定及賬齡分析相結合，綜合分析款項未來可收回的金額及可能無法收回的壞賬損失，以核實后賬面金額減去預計的壞賬損失確定評估價值。存貨為開發產品、開發成本。①開發產品對于已經完工的項目，且企業對尚需支付的工程成本已暫估入賬，本次對開發產品采用以下方法進行評估：對于可出售的物業，以預計可實現銷售收入扣除銷售費用、管理費用、稅金及附加、土地增值稅、企業所得稅及適當比例稅后利潤和利息后的金額確認為可售物業的評估價值。開發產品評估價值=預計銷售收入一銷售費用一管理費用一稅金及附加一土地增值稅一企業所得稅一適當比例稅后利潤和利息②開發成本A、對于正在開發的、有明確開發計劃的房地產項目，考慮到項目已取得當地規劃部門審定的規劃建設指標，周邊開發項目較多，可比性較強，具備選用假設開發法的條件，采用假設開發法進行評估。評估方法如下：根據假設開發完成后的預計銷售收入扣除預計后續尚需支付的開發成本、銷售費用、管理費用、稅金及附加、土地增值稅、企業所得稅及適當利潤及利息后的金額作為評估價值，其計算公式如下：開發成本評估價值=預計可實現銷售收入-后續尚需支付的開發成本一銷售費用一管理費用一稅金及附加一土地增值稅一企業所得稅一適當比例稅后利潤和利息B、對尚未動工已取得土地使用權的待開發土地，根據未開發土地市場價值加上賬面投入成本、費用(除土地成本外)扣除預測的土地增值稅、稅金及附加及企業所得稅作為評估價值，其計算公式如下：待開發土地存貨價值=待開發土地市場價值+開發項目賬面投入成本、費用(除土地Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrChongqingHuakangAsset&Land&RealEstate重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司成本外)-土地增值稅一稅金及附加-企業所得稅其中待開發土地市場價值選用的評估方法根據運用的條件，并與評估目的相匹配，根據當地房地產市場的發展狀況，并結合評估對象的具體特點及特定的評估目的等條件選擇。通常的評估方法有市場比較法、收益還原法、成本逼近法、剩余法、公示地價系數修正法。經過評估人員的實地勘察及分析論證，對地上部分的土地采用市場比較法進行評估，對地下空間部分的土地部分采用基準地價系數修正法進行評估。2、非流動資產的評估(1)固定資產-設備評估人員根據本次評估目的，結合委估設備的實際情況，對于電子設備，評估人員采用重置成本法；對于車輛，評估人員對在售、停產在售的車輛采用成本法，對已停產停售的車輛采用市場法進行評估。A、重置成本法重置成本法即根據設備購置價格、運雜費、安裝調試費、設備基礎費、資金成本及其他合理購建費用計算重置全價，再結合設備新舊程度和使用維護狀況綜合確定成新率，相乘后得出評估值。評估值=重置成本×綜合成新率①重置成本對運輸車輛，重置全價=車輛購價(不含稅)+購置附加費+牌照手續費+其他費用對于電子辦公設備，評估人員考慮到該類設備安裝調試費、運費低至可忽略不計，因此設備重置成本=設備購價②成新率評估人員了解設備的購置、使用、維護等情況，并了解設備目前的運行、功能、效率情況，并根據設備整體新舊程度采用評分法、年限法綜合確定成新率。B、市場法對于已停產停售的車輛采用市場法進行評估。設備評估值計算公式如下評估值計算公式為：車輛采用市場法是將評估對象與在評估基準日近期有過交易的類似交易車輛進行比較，對這些類似交易車輛的已知價格作適當的修正，以此估算評估對象的客觀合理價值Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDist地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話：023市場法的具體思路是在充分搜集類似車輛交易實例的基礎上，進一步選取與委估車輛具有較強相關性、替代性且屬近期交易的類似車輛作為參照物，再根據評估對象與參照物經比較分析后的差異情況進行交易日期修正、交易條件修正、車輛年限修正、車輛委估車輛評估值=可比實例價格×交易日期修正系數×交易條負債主要包括應付賬款、預收款項、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應在清查核實各項負債的實際債權人、負債額的基礎上，以評估目的實現后產權持有人實際需要承擔的金額確定評估價值。與具體資產項目有關聯的負債，評估人員同時考慮相關資產的評估結果對實際需承擔負債金額的影響后確定評估價值，避免評估計算時(四)評估結論確定的方法評估人員根據確定的評估方法，實施必要的評估程序后形成初步評估結論，在綜合分析初步評估結論的合理性及其所用數據的質量和數量的基礎上，最終確定評估報告的資產評估機構和評估專業人員執行評估業務，評估程序實施過程包括明確評估業務基本事項；訂立業務委托合同；編制資產評估計劃；進行評估現場調查；收集整理評估(一)明確評估業務基本事項由本公司業務負責人與委托人代表商談明確評估業務基本事項，包括：委托人和委托人以外的其他資產評估報告使用人；評估目的；評估對象和評估范圍；價值類型；評估基準日；資產評估報告使用范圍；資產評估報告提交期限及方式；評估服務費及支付方式；委托人、其他相關當事人與資產評估機構及其資產評估專業人員工作配合和協助(二)訂立業務委托合同Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChongqin根據評估業務具體情況，本公司對專業能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，在滿足專業能力、獨立性和業務風險控制要求的條件下，承接資產評估業務，與委托人依法訂立資產評估委托合同，約定資產評估機構和委托人權利、義務、違約責任和爭議解決等內容。(三)編制資產評估計劃本公司承接該資產評估業務后，組建評估團隊，編制資產評估計劃。資產評估計劃包括資產評估業務實施的主要過程及時間進度、人員安排等。(四)現場調查根據評估業務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規定的要求，資產評估專業人員對評估對象采用詢問、訪談、核對等方式進行現場調查，了解評估對象資產和經營現狀等，獲取評估業務需要的資料，關注評估對象法律權屬。(五)收集整理評估資料資產評估專業人員根據評估項目的具體情況進行評估資料收集，包括委托人或者其他相關當事人提供的涉及評估對象和評估范圍等資料，從政府部門、各類專業機構以及市場等渠道獲取的其他資料。要求委托人或者其他相關當事人對其提供的資產評估明細表及其他重要資料采取簽字、蓋章及法律允許的其他方式進行確認。評估人員對收集的評估資料進行了必要的分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產評估報告的依據。(六)評定估算資產評估專業人員根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，選擇評估方法。根據采用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成測算結果。項目負責人對形成的測算結果進行匯總，組織有關人員對測算結果進行綜合分析，形成合理評估結論，編制初步資產評估報告。(七)內部審核、征求意見及提交評估報告根據我公司內部質量控制制度，項目負責人在完成初步資產評估報告后提交公司進行內部審核。項目負責人在內部審核完成后，與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析，在不影響對評估結論進行獨立Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChongingP.C.401121重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司九、評估假設本評估報告的分析和結論僅在設定的以下假設條件下成立：(一)一般假設(二)評估環境假設(三)公開交易條件假設有自愿交易意向的買賣雙方，對委估資產及市場、以及影響委估資產價值的相關因素均有合理的知識背景。相關交易方將在不受任何外在壓力、脅迫下，自主、獨立地決1、評估對象按照公平的原則實行公開招標、拍賣、掛牌2、與本次評估目的對應的交易相關的權利人、評估委托人、其他利害關系人及其關(四)其他特殊假設地方有關收費標準執行，項目費用的支付符合現行的有關合同、協議、文件及有關部門規定的費用標準。產權持有人制定的各項目開工、竣工進度計劃順利實施，并按企業預期目標實現銷售收入。預測年限內將不會遇到重大的賬款回收方面的問題(即壞賬情2、本次資產評估結論計算過程中涉及開發項目的建筑面積、容積率等參數，若已辦Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDistrictChongqingP.C.401121Te理房地產權證，以房地產權證證載面積為準；若已經完工尚未進行相關登記，以竣工測繪面積或預售許可證面積為準；若項目尚未建成，以相關建設工程規劃許可證、建設用3、本次評估假設開發的項目能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收并如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、工期延后所產生的4、本次資產評估結論計算過程中涉及的項目建設規劃安排以及價格標準，均系基于評估基準日的市場狀況做出，若基準日后由于宏觀政策以及其他原因引致的市場狀況發5、本次預測采用的項目目標動態成本及后續工程支出為企業預計，評估人員對企業預估工程成本進行分析，確認基本合理，但項目實際結算金額與企業預估工程成本可能存在差異，最終應以實際結算金額對評估結論進行調整。本次預測假設未來的建設成本均能按企業預計取得相應的增值稅專用發票(簡易征收除外)。6、本次在采用假設開發法進行預測時，由于項目收入、成本、稅金、費用等均為預計數據，若項目實際企業所得稅、土地增值稅匯算金額與預估金額不一致，應以項目實7、未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一8、假設產權持有人提供的歷年財務資料所采取的會計政策和編寫此份報告時所采用9、本次評估假設企業歷史年度繳納的稅費，超過實際發生數時，企業可以得到差額評估師認為，上述評估假設在評估基準日是合理的和必要的，并作為形成評估結論的基礎。若上述假設條件在評估基準日不能成立或日后發生重大改變，將可能導致評估結論無法實現。根據資產評估的要求，評估人員認定這些假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，評估機構及評估師將不承擔由于假設條件改變而十、評估結論截至評估基準日2024年10月31日，朗福置業申報的資產總額為128,176.16萬元，負債總額為42,831.96萬元，凈資產為85,344.20萬元。經本次評估，資產總額190,581.62萬元，負債總額4147,749.66萬元，評估增值62,405.46萬元，增值率73.12%。評估結果匯總如下表：評估基準日：2024年10月31日被評估單位：重慶朗福置業有限公司金額單位：人民幣萬元AB12非流動資產3其中：債權投資一4其他債權投資56長期股權投資7其他權益工具投資89投資性房地產一固定資產油氣資產一一開發支出長期待攤費用 ChongqingHuakangAsseAB資產總計負債合計凈資產(所有者權益)重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權評估值=(股東全部權益的評估值-優先利潤分配權益)×1%+優先利潤分配權益×(1%÷50%)=1,943.50萬元經評估人員綜合評定估算，重慶朗福置業有限公司1.00%股權及932萬元獨享利潤優先分配權在評估基準日2024年10月31日的市場價值為1,943.50萬元。(大寫：人民幣壹仟玖佰肆拾叁萬伍仟元整)。1、本次評估是在獨立、客觀、公正原則下作出的，所有參加評估工作的人員與委托人、被評估單位及相關資產組無任何利害關系，評估人員嚴格按照有關制度和規范完成評估工作，在評估過程中評估人員恪守職業道德和規范。2、本評估報告是在委托人及相關當事方提供基礎文件數據資料的基礎上做出的。提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托人及相關當事方的責任；資產評估師的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見。3、本評估結論是在本報告載明的評估假設和限制條件下，為本報告列明的評估目的而提出的被評估單位于評估基準日的股東全部權益市場價值的參考意見，該評估結論未考慮控股股權溢價和少數股權折價對評估對象價值的影響；報告使用人應當理解，股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積。4、本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的市場價值，沒有考慮現在及將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估結論的影響，同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以Add:38F,ChongqingFortuneFinancialCenterN0.1CaifuA.V.YubeiDis地址：重慶市渝北區財富大道一號重慶財富金融中心38層郵編：401121電話慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其它情況發生變化時，評估結論一般會失效。評估機構不承擔由于這些條件的5、在對評估范圍內的資產進行評估時，除存貨外，我們未考慮該等資產用于本次評委托人、產權持有人和相關當事方對所提供的評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任；資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估限公司、重慶渝開發股份有限公司各持有50%;鑒于重慶渝開發股份有限公司轉讓1%的股權及932萬元獨享利潤優先分配權后可能會對重慶朗福置業有限公司控股權產生影響，而具體影響程度及金額無法準確測算，本次評估暫未考慮該事項可能對評估結果的8、關于存貨的特別事項(1)本次預測采用的項目目標動態成本為企業預計，評估人員對企業預估工程成本的合理性進行了分析，但項目實際結算金額與企業預估工程成本可能存在差異，最終應以實際結算金額對評估結論進行調整。本次預測假設建設成本均能按企業預計取得相應的增值稅專用發票。若預計可抵扣進項稅與實際納稅申報存在較大差異，將會影響評估(2)由于項目收入、成本、稅金、費用等均為預計數據，若項目實際土地增值稅、企業所得稅、附加稅匯算金額與預估金額不一致，應以項目實際土地增值稅、企業所得本次評估假設預繳的企業所得稅、附加稅、土地增值